Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 05.02.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Нужнова С.Г., Петровой В.В.
при участии в заседании:
- от истцов: - 1. Погосян И.В. - Погосян В.Г., доверенность N 9-9068 от 11.12.2012 года; 2. Погосян В.Г. - лично, предъявлен паспорт;
- от ответчика - Полетов А.А., доверенность б/номера от 19.07.2012 года,
рассмотрев 29 января 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Погосяна Игоря Валерьевича и Погосяна Валерия Григорьевича
на решение от 23 августа 2012 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
на постановление от 29 октября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,
по иску Погосяна Игоря Валерьевича и Погосяна Валерия Григорьевича
к ОАО "СУМ-6" (ОГРН 1024001338569, 117335, г. Москва, ул. Вавилова, д. 97, оф. 36)
о признании недействительными договоров купли-продажи кранов РДК-25 и транспортных средств,
установил:
Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к Открытому акционерному обществу "СУМ-6" с иском о признании недействительными с момента совершения договоры купли-продажи кранов РДК-25 и транспортных средств, получивших одобрение на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, произведя двухстороннюю реституцию. Одновременно истцами в исковом заявлении было заявлено ходатайство об обязании ответчика представить в материалы дела копии названных договоров и их балансовую стоимость на момент их отчуждения, поскольку такие документы у истца отсутствуют (т. 1, л.д. 2-11).
Определением Арбитражного суда Калужской области от 28 октября 2011 года данное дело было передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд гор. Москвы (т. 1, л.д. 54-55), а определением от 31 января 2012 года оно было принято к производству и рассмотрению в Арбитражном суде гор. Москвы (т. 1, л.д. 1).
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2011 года определение Арбитражного суда Калужской области от 28 октября 2011 года было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 77-80).
Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 29 марта 2012 года по ходатайству истцов было предложено ответчику представить в материалы дела надлежащим образом заверенные копии договоров купли-продажи кранов РДК-25 и других транспортных средств, одобренных протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года (а подлинники - на обозрение суду - т. 2, л.д. 9).
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2012 года и от 18 мая 2012 года ответчику было предложено вновь представить в материалы дела указанные выше документы (т. 2, л.д. 21, 23).
02 июля 2012 года от истцов поступило заявление об уточнении исковых требований, в которых они просили признать недействительными сделки по отчуждению следующих транспортных средств, а именно:
Краны:
1) РДК 25.1 выпуск 1978 г., заводск. номер 3984, регистрацион. номер К-747к
2) РДК 25.1 выпуск 1977 г., заводск. номер 4352, регистрацион. номер К- 753к
3) РДК 25.1 выпуск 1978 г., заводск. номер 4987, регистрацион. номер К-751к
4) РДК 25.1 выпуск 1979 г., заводск. номер 5677, регистрацион. номер К-752к
5) РДК 25.2 выпуск 1981 г., заводск. номер 7087, регистрацион. номер 4450
6) РДК 25. 2 выпуск 1982 г., заводск. номер 7931, регистрацион. номер К-009к
7) РДК 250.2 выпуск 1980 г., заводск. номер 6269 регистрацион. номер 4451
8) РДК 250.2 выпуск 1984 г., заводск. номер 9104, регистрацион. номер К-008к
- 9) РДК 250.2 выпуск 1986 г., заводск. номер 10888, регистрацион. номер 7143;
- 10) РДК 250.2 выпуск 1989 г., заводск. Номер 12446, регистрацион. номер 885к
11) РДК 250. 2 выпуск 1990 г., заводск. номер 12967 регистрацион. Номер К-755
Автомобильные седельные тягачи:
1. КРАЗ 256 Б1, госномер Е 037 СС 40
2. КРАЗ 257, госномер Е 013 КС-40
3) МАЗ 504, госномер А 055 НН 40
4) КАМАЗ 5410, госномер Е 435 ОХ-40
5) КАМАЗ 5410, госномер А076 КР 40
прицепы к автомобильным седельным тягачам
1. У4005, госномер АВ 6402-40
2. ЧМЗАП, госномер АВ 6401-40
3. ОДАЗ-9370, госномер АВ 6864-40
4. ТМЗ-802, госномер АА 0982-40
Бортовые автомобили:
КАМАЗ 53213, госномер Е684 МА 40 2. КАМАЗ 5320 Е 017 АТ-40
Автомобили самосвалы:
1. КАМАЗ 5511, госномер 004ОР40; 2. КАМА3551,1 госномер Е118МК-40
Компрессора на автомобильной платформе:
1. ЗИЛ 431412, госномер А001НН40; 2. ЗИЛ-100, госномер 76-54 КЖН
Автомобильные бензовозы
1. ГАЗ 5201 (цистерна), госномер А056НН40
Автомашины ГАЗЕЛЬ
1. ГАЗ-33023, госномер Е884МО40; 2. ГАЗ-33023, госномер В 053
Вышки на автомобильном шасси
1. ВС-223ИЛ 431412, госномер А068АТ-40; 2. ВС2222 ЗИЛ431412, госномер Е 041 К-40
Краны на автомобильном ходу:
1. КАМАЗ 53213 КС-4572, госномер Е 057 КТ-40
2. ЗИЛ 133 ГЯ КС-3575 А, госномер А 062 ОК-40
3. ЗИЛ 133 ГЯ КС-3575 А, госномер 06-64 КЖН
4. МАЗ-5334 КС-3571, госномер 80-54 КЖО
5. ЗИЛ-130 Кс-2561, госномер А 059 НН 40 (т. 2, л.д. 31-39).
При этом в обоснование названных требований истцы сослались на отсутствие одобрение этих советом директоров общества.
25 июля 2012 года от ОАО "СУМ-6" поступило письменное заявление об отказе в заявленном требований по мотивам пропуска истцом срока исковой давности (т. 2, л.д. 24).
Решением Арбитражного суда гор. Москвы 23 августа 2012 года в удовлетворении заявленного иска было отказано по основаниям пропуска истцами срока исковой давности (т. 2, л.д. 54-55).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2012 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 139-140).
В кассационной жалобе Погосян В.Г. и Погосян И.В. просят отменить вышеуказанные решение и постановление и дело передать на новое рассмотрение, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 10, 65, 103, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 23, 35, 49 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 66, 156, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании суда кассационной инстанции представители истцов настаивали на удовлетворении своей жалобы.
Представитель ответчика в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся лиц по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу нижеследующего.
Как видно из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "СУМ-6", где имеют соответственно: Погосян И.В. - 25,05% акций и Погосян В.Г. - 13,96% акций. Поскольку, по их мнению, при рассмотрении дела N А23-3743/10-19-230 в Арбитражном суде Калужской области ответчиком был предъявлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года, из которого усматривалось, что при наличии кворума более 50% голосующих акций в этот день были одобрены договоры купли-продажи кранов РДК и других транспортных средств, и полагая, что при их продаже были нарушены положения Устава общества и ст. ст. 55, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", то они и обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование отказа в иске суд в обжалуемых актах сослался на пропуск заявителями жалобы срока исковой давности для предъявления настоящих требований.
Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными судебными актами по следующим основаниям.
Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. При этом заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. В ст. ст. 103, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. При этом к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Причем сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению коллегии, были не в полном объеме соблюдены названные выше нормы права. В подтверждение названного выше следует указать о том, что, принимая решение об отказе в иске по мотивам пропуска истцами срока исковой давности, суд вместе с тем не указал дату, с которой должен исчисляться такой срок - "так, в решении суда первой инстанции указано, что об оспариваемых договорах истцам стало известно в августе 2010 года, а исковое заявление предъявлено в суд 20.09.2006 года, - хотя из штемпеля Арбитражного суда Калужской области усматривается, что исковое заявление подано было 21.09.2011 года (т. 1, л.д. 2). А установить такую дату было, по мнению судебной коллегии, необходимо, так как в исковом заявлении указано, что протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года был предъявлен ответчиком в судебное заседание 24.01.2011 года при рассмотрении дела N А23-3743/10-19-230, и именно из него, как утверждают истцы, им стало известно об одобрении спорных договоров купли-продажи спецтехники, однако этим утверждениям суд не дал в обжалуемом решении и постановлении никакой правовой оценки, как и не указал в решении о том, а почему он исчисляет начало срока именно с августа 2010 года.
Помимо этого, указывая истцам на пропуск ими срока исковой давности при оспаривании договоров купли-продажи названной ранее спецтехники, суд, в то же самое время, так и потребовал от ответчика исполнить свою обязанность по предоставлению в материалы дела надлежаще заверенных копий оспариваемых договоров купли-продажи, хотя он трижды ранее выносил свои определения, где обязывал того представить в материалы дела как подлинники, и так и копии данных договоров (т. 2, л.д. 9, 21, 23). А поскольку в материалах дела такие договора отсутствуют, хотя представитель ответчика в суде кассационной инстанции и не отрицал как факта их заключения, так и факта продажи почти всей техники общества третьим лицам, то суд в обжалуемых решении и постановлении не обсудил вопроса и о том, а каким именно образом он исчисляет срок исковой давности при оспаривании недействительности договоров купли-продажи, дата заключения которых неизвестна, ибо в материалах дела они отсутствуют.
Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в обжалуемых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, а поэтому они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом должного исследования и дачи юридической оценки в ходе судебного разбирательства всем собранным по делу доказательствам.
А поэтому, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 23 августа 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-19330/12-159-175 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 05.02.2013 ПО ДЕЛУ N А40-19330/12-159-175
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2013 г. по делу N А40-19330/12-159-175
Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 05.02.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Нужнова С.Г., Петровой В.В.
при участии в заседании:
- от истцов: - 1. Погосян И.В. - Погосян В.Г., доверенность N 9-9068 от 11.12.2012 года; 2. Погосян В.Г. - лично, предъявлен паспорт;
- от ответчика - Полетов А.А., доверенность б/номера от 19.07.2012 года,
рассмотрев 29 января 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Погосяна Игоря Валерьевича и Погосяна Валерия Григорьевича
на решение от 23 августа 2012 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
на постановление от 29 октября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,
по иску Погосяна Игоря Валерьевича и Погосяна Валерия Григорьевича
к ОАО "СУМ-6" (ОГРН 1024001338569, 117335, г. Москва, ул. Вавилова, д. 97, оф. 36)
о признании недействительными договоров купли-продажи кранов РДК-25 и транспортных средств,
установил:
Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к Открытому акционерному обществу "СУМ-6" с иском о признании недействительными с момента совершения договоры купли-продажи кранов РДК-25 и транспортных средств, получивших одобрение на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, произведя двухстороннюю реституцию. Одновременно истцами в исковом заявлении было заявлено ходатайство об обязании ответчика представить в материалы дела копии названных договоров и их балансовую стоимость на момент их отчуждения, поскольку такие документы у истца отсутствуют (т. 1, л.д. 2-11).
Определением Арбитражного суда Калужской области от 28 октября 2011 года данное дело было передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд гор. Москвы (т. 1, л.д. 54-55), а определением от 31 января 2012 года оно было принято к производству и рассмотрению в Арбитражном суде гор. Москвы (т. 1, л.д. 1).
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2011 года определение Арбитражного суда Калужской области от 28 октября 2011 года было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 77-80).
Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 29 марта 2012 года по ходатайству истцов было предложено ответчику представить в материалы дела надлежащим образом заверенные копии договоров купли-продажи кранов РДК-25 и других транспортных средств, одобренных протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года (а подлинники - на обозрение суду - т. 2, л.д. 9).
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2012 года и от 18 мая 2012 года ответчику было предложено вновь представить в материалы дела указанные выше документы (т. 2, л.д. 21, 23).
02 июля 2012 года от истцов поступило заявление об уточнении исковых требований, в которых они просили признать недействительными сделки по отчуждению следующих транспортных средств, а именно:
Краны:
1) РДК 25.1 выпуск 1978 г., заводск. номер 3984, регистрацион. номер К-747к
2) РДК 25.1 выпуск 1977 г., заводск. номер 4352, регистрацион. номер К- 753к
3) РДК 25.1 выпуск 1978 г., заводск. номер 4987, регистрацион. номер К-751к
4) РДК 25.1 выпуск 1979 г., заводск. номер 5677, регистрацион. номер К-752к
5) РДК 25.2 выпуск 1981 г., заводск. номер 7087, регистрацион. номер 4450
6) РДК 25. 2 выпуск 1982 г., заводск. номер 7931, регистрацион. номер К-009к
7) РДК 250.2 выпуск 1980 г., заводск. номер 6269 регистрацион. номер 4451
8) РДК 250.2 выпуск 1984 г., заводск. номер 9104, регистрацион. номер К-008к
- 9) РДК 250.2 выпуск 1986 г., заводск. номер 10888, регистрацион. номер 7143;
- 10) РДК 250.2 выпуск 1989 г., заводск. Номер 12446, регистрацион. номер 885к
11) РДК 250. 2 выпуск 1990 г., заводск. номер 12967 регистрацион. Номер К-755
Автомобильные седельные тягачи:
1. КРАЗ 256 Б1, госномер Е 037 СС 40
2. КРАЗ 257, госномер Е 013 КС-40
3) МАЗ 504, госномер А 055 НН 40
4) КАМАЗ 5410, госномер Е 435 ОХ-40
5) КАМАЗ 5410, госномер А076 КР 40
прицепы к автомобильным седельным тягачам
1. У4005, госномер АВ 6402-40
2. ЧМЗАП, госномер АВ 6401-40
3. ОДАЗ-9370, госномер АВ 6864-40
4. ТМЗ-802, госномер АА 0982-40
Бортовые автомобили:
КАМАЗ 53213, госномер Е684 МА 40 2. КАМАЗ 5320 Е 017 АТ-40
Автомобили самосвалы:
1. КАМАЗ 5511, госномер 004ОР40; 2. КАМА3551,1 госномер Е118МК-40
Компрессора на автомобильной платформе:
1. ЗИЛ 431412, госномер А001НН40; 2. ЗИЛ-100, госномер 76-54 КЖН
Автомобильные бензовозы
1. ГАЗ 5201 (цистерна), госномер А056НН40
Автомашины ГАЗЕЛЬ
1. ГАЗ-33023, госномер Е884МО40; 2. ГАЗ-33023, госномер В 053
Вышки на автомобильном шасси
1. ВС-223ИЛ 431412, госномер А068АТ-40; 2. ВС2222 ЗИЛ431412, госномер Е 041 К-40
Краны на автомобильном ходу:
1. КАМАЗ 53213 КС-4572, госномер Е 057 КТ-40
2. ЗИЛ 133 ГЯ КС-3575 А, госномер А 062 ОК-40
3. ЗИЛ 133 ГЯ КС-3575 А, госномер 06-64 КЖН
4. МАЗ-5334 КС-3571, госномер 80-54 КЖО
5. ЗИЛ-130 Кс-2561, госномер А 059 НН 40 (т. 2, л.д. 31-39).
При этом в обоснование названных требований истцы сослались на отсутствие одобрение этих советом директоров общества.
25 июля 2012 года от ОАО "СУМ-6" поступило письменное заявление об отказе в заявленном требований по мотивам пропуска истцом срока исковой давности (т. 2, л.д. 24).
Решением Арбитражного суда гор. Москвы 23 августа 2012 года в удовлетворении заявленного иска было отказано по основаниям пропуска истцами срока исковой давности (т. 2, л.д. 54-55).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2012 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 139-140).
В кассационной жалобе Погосян В.Г. и Погосян И.В. просят отменить вышеуказанные решение и постановление и дело передать на новое рассмотрение, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 10, 65, 103, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 23, 35, 49 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 66, 156, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании суда кассационной инстанции представители истцов настаивали на удовлетворении своей жалобы.
Представитель ответчика в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся лиц по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу нижеследующего.
Как видно из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "СУМ-6", где имеют соответственно: Погосян И.В. - 25,05% акций и Погосян В.Г. - 13,96% акций. Поскольку, по их мнению, при рассмотрении дела N А23-3743/10-19-230 в Арбитражном суде Калужской области ответчиком был предъявлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года, из которого усматривалось, что при наличии кворума более 50% голосующих акций в этот день были одобрены договоры купли-продажи кранов РДК и других транспортных средств, и полагая, что при их продаже были нарушены положения Устава общества и ст. ст. 55, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", то они и обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование отказа в иске суд в обжалуемых актах сослался на пропуск заявителями жалобы срока исковой давности для предъявления настоящих требований.
Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными судебными актами по следующим основаниям.
Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. При этом заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. В ст. ст. 103, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. При этом к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Причем сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению коллегии, были не в полном объеме соблюдены названные выше нормы права. В подтверждение названного выше следует указать о том, что, принимая решение об отказе в иске по мотивам пропуска истцами срока исковой давности, суд вместе с тем не указал дату, с которой должен исчисляться такой срок - "так, в решении суда первой инстанции указано, что об оспариваемых договорах истцам стало известно в августе 2010 года, а исковое заявление предъявлено в суд 20.09.2006 года, - хотя из штемпеля Арбитражного суда Калужской области усматривается, что исковое заявление подано было 21.09.2011 года (т. 1, л.д. 2). А установить такую дату было, по мнению судебной коллегии, необходимо, так как в исковом заявлении указано, что протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010 года был предъявлен ответчиком в судебное заседание 24.01.2011 года при рассмотрении дела N А23-3743/10-19-230, и именно из него, как утверждают истцы, им стало известно об одобрении спорных договоров купли-продажи спецтехники, однако этим утверждениям суд не дал в обжалуемом решении и постановлении никакой правовой оценки, как и не указал в решении о том, а почему он исчисляет начало срока именно с августа 2010 года.
Помимо этого, указывая истцам на пропуск ими срока исковой давности при оспаривании договоров купли-продажи названной ранее спецтехники, суд, в то же самое время, так и потребовал от ответчика исполнить свою обязанность по предоставлению в материалы дела надлежаще заверенных копий оспариваемых договоров купли-продажи, хотя он трижды ранее выносил свои определения, где обязывал того представить в материалы дела как подлинники, и так и копии данных договоров (т. 2, л.д. 9, 21, 23). А поскольку в материалах дела такие договора отсутствуют, хотя представитель ответчика в суде кассационной инстанции и не отрицал как факта их заключения, так и факта продажи почти всей техники общества третьим лицам, то суд в обжалуемых решении и постановлении не обсудил вопроса и о том, а каким именно образом он исчисляет срок исковой давности при оспаривании недействительности договоров купли-продажи, дата заключения которых неизвестна, ибо в материалах дела они отсутствуют.
Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в обжалуемых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, а поэтому они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом должного исследования и дачи юридической оценки в ходе судебного разбирательства всем собранным по делу доказательствам.
А поэтому, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 23 августа 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-19330/12-159-175 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)