Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Смагина С.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Плотниковой Е.И., судей Гайдук А.А., Павленко О.Е., при ведении протокола помощником судьи Литовкиной М.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Открытого акционерного общества Банк "ОТКРЫТИЕ" к К., Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
по апелляционной жалобе истца на решение Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 16.11.2012.
Заслушав доклад судьи Плотниковой Е.И., объяснения представителя истца А., судебная коллегия
установила:
Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 16.1.2012 в удовлетворении исковых требований ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" к К., Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.
Не согласившись с указанным решением, представитель ответчика - ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новое решение. Полагает, что К. на момент совершения оспариваемой сделки, являлся одним из учредителей должника ЗАО "ДЭЛС", что является подтверждением факта его осведомленности о ведении переговоров с банком о погашении задолженности по кредитному договору. К. при формальном заключении договора преследовал цель видимости, но не фактическую продажу этого имущества. На момент продажи акций К. цена акций в ЗАО "Кинетика" составляла примерно <...> однако согласно договору акции были проданы по цене <...>. Кроме того, суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебно-технического исследования давности создания договора купли-продажи акций ЗАО "Кинетика", заключенного между К. и ООО "Альянс".
В письменном отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика ООО "Альянс" указал, что доводы жалобы являются необоснованными.
В суде апелляционной инстанции представитель истца ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" А. доводы жалобы поддержал.
Заслушав представителя истца ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" А., исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не усматривает.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 1 ст. 170 Кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу положений ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную ценную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю:
- - в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- - в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из анализа п. 1 ч. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для определения мнимости сделки достаточно выяснить то обстоятельство, что стороны на самом деле при заключении договора не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Для договоров купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.
Исходя из установленных обстоятельств дела, суд правомерно руководствовался, в том числе, ст. 29 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
Судом установлено, что 29.06.2010 ЗАО "ДЭЛС" и "СБ "Губернский", правопреемником которого является ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ", был заключен кредитный договор с лимитом задолженности <...>. В обеспечение исполнения этого договора в тот же день банком был заключен договор поручительства с К.
В связи с неисполнением ЗАО "ДЭЛС" своих обязательств по договору (последний платеж был в июне 2011 года) истец 17.08.2011 направил заемщику и поручителю требование о досрочном погашении кредита, которое К. было получено 18.08.2011.
К ОАО Банк "Открытие" перешло право требования по договору кредитной линии N 5623924-001 от 29.06.2010, заключенному между СБ "Губернский" (ОАО) и ЗАО "ДЭЛС".
15.08.2011 между К. и ООО "Альянс" был заключен договор купли-продажи 400 штук акций ЗАО "Кинетика" номинальной стоимостью <...> каждая.
Согласно указанному договору от 15.08.2011, денежные средства в размере <...> были получены К. в день подписания договора.
Уставный капитал ЗАО "Кинетика" момент учреждения был разделен на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве <...> номинальной стоимостью <...> каждая. На 12.12.2006 уставный капитал был распределен следующим образом: К., Б. и Д. принадлежало по <...> обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью <...> каждая. По состоянию на 17.08.2011 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Кинетика" в количестве <...> принадлежали ООО "Альянс".
В августе 2011 года истцом в адрес К. как поручителя было направлено уведомление, в нем было указано на уплату поручителем необходимой суммы в срок до 23.08.2011.
Судом также установлено, что 17.01.2012 между ООО "Альянс" и Е., Г. Р., были заключены договоры купли-продажи акций в количестве <...> Е.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...>, в количестве <...> (Р.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> в количестве <...> (Т.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> соответственно.
А 20.01.2012 ООО "Альянс" заключил с В. и С. договоры купли-продажи акций соответственно в количестве <...> (В.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> (С.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> (т. 2 л. д. 52 - 56).
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Кинетика" по состоянию на 01.02.2012 ООО "Альянс" уже не являлся собственником акций ЗАО "Кинетика" (т. 1 л. д. 269).
Проанализировав обстоятельства дела с учетом приведенных норм материального права, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор купли-продажи акций, о мнимости которого заявлял истец, соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим обязательства по данному договору, содержит все существенные условия.
Разрешая заявленные требования, суд правомерно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что банк ранее обращался к ответчику К. с требованием о досрочном погашении кредита либо вел с ним какие-либо переговоры, и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований, для признании договора купли-продажи акций недействительным.
Отказывая ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи акций недействительным, суд правомерно указал, что никаких запретов на отчуждение К. (как поручителем) принадлежащего ему имущества, в том числе, спорных акций на момент заключения договора по их отчуждению, не имелось, продаваемые акции не находились в залоге у банка.
Доводы о злоупотреблении правом К. являются голословными и доказательствами не подтверждены.
С учетом изложенного решение суда следует признать правильным. Доводы апелляционной жалобы основаниями для отмены решения не являются.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, п. 1 ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 16.11.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 28.02.2013 ПО ДЕЛУ N 33-2528/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СВЕРДЛОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 февраля 2013 г. по делу N 33-2528/2013
Судья Смагина С.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Плотниковой Е.И., судей Гайдук А.А., Павленко О.Е., при ведении протокола помощником судьи Литовкиной М.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Открытого акционерного общества Банк "ОТКРЫТИЕ" к К., Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
по апелляционной жалобе истца на решение Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 16.11.2012.
Заслушав доклад судьи Плотниковой Е.И., объяснения представителя истца А., судебная коллегия
установила:
Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 16.1.2012 в удовлетворении исковых требований ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" к К., Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.
Не согласившись с указанным решением, представитель ответчика - ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новое решение. Полагает, что К. на момент совершения оспариваемой сделки, являлся одним из учредителей должника ЗАО "ДЭЛС", что является подтверждением факта его осведомленности о ведении переговоров с банком о погашении задолженности по кредитному договору. К. при формальном заключении договора преследовал цель видимости, но не фактическую продажу этого имущества. На момент продажи акций К. цена акций в ЗАО "Кинетика" составляла примерно <...> однако согласно договору акции были проданы по цене <...>. Кроме того, суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебно-технического исследования давности создания договора купли-продажи акций ЗАО "Кинетика", заключенного между К. и ООО "Альянс".
В письменном отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика ООО "Альянс" указал, что доводы жалобы являются необоснованными.
В суде апелляционной инстанции представитель истца ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" А. доводы жалобы поддержал.
Заслушав представителя истца ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" А., исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не усматривает.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 1 ст. 170 Кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу положений ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную ценную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю:
- - в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- - в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из анализа п. 1 ч. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для определения мнимости сделки достаточно выяснить то обстоятельство, что стороны на самом деле при заключении договора не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Для договоров купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.
Исходя из установленных обстоятельств дела, суд правомерно руководствовался, в том числе, ст. 29 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
Судом установлено, что 29.06.2010 ЗАО "ДЭЛС" и "СБ "Губернский", правопреемником которого является ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ", был заключен кредитный договор с лимитом задолженности <...>. В обеспечение исполнения этого договора в тот же день банком был заключен договор поручительства с К.
В связи с неисполнением ЗАО "ДЭЛС" своих обязательств по договору (последний платеж был в июне 2011 года) истец 17.08.2011 направил заемщику и поручителю требование о досрочном погашении кредита, которое К. было получено 18.08.2011.
К ОАО Банк "Открытие" перешло право требования по договору кредитной линии N 5623924-001 от 29.06.2010, заключенному между СБ "Губернский" (ОАО) и ЗАО "ДЭЛС".
15.08.2011 между К. и ООО "Альянс" был заключен договор купли-продажи 400 штук акций ЗАО "Кинетика" номинальной стоимостью <...> каждая.
Согласно указанному договору от 15.08.2011, денежные средства в размере <...> были получены К. в день подписания договора.
Уставный капитал ЗАО "Кинетика" момент учреждения был разделен на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве <...> номинальной стоимостью <...> каждая. На 12.12.2006 уставный капитал был распределен следующим образом: К., Б. и Д. принадлежало по <...> обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью <...> каждая. По состоянию на 17.08.2011 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Кинетика" в количестве <...> принадлежали ООО "Альянс".
В августе 2011 года истцом в адрес К. как поручителя было направлено уведомление, в нем было указано на уплату поручителем необходимой суммы в срок до 23.08.2011.
Судом также установлено, что 17.01.2012 между ООО "Альянс" и Е., Г. Р., были заключены договоры купли-продажи акций в количестве <...> Е.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...>, в количестве <...> (Р.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> в количестве <...> (Т.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> соответственно.
А 20.01.2012 ООО "Альянс" заключил с В. и С. договоры купли-продажи акций соответственно в количестве <...> (В.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> (С.) общей стоимостью продаваемых акций в сумме <...> (т. 2 л. д. 52 - 56).
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Кинетика" по состоянию на 01.02.2012 ООО "Альянс" уже не являлся собственником акций ЗАО "Кинетика" (т. 1 л. д. 269).
Проанализировав обстоятельства дела с учетом приведенных норм материального права, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор купли-продажи акций, о мнимости которого заявлял истец, соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим обязательства по данному договору, содержит все существенные условия.
Разрешая заявленные требования, суд правомерно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что банк ранее обращался к ответчику К. с требованием о досрочном погашении кредита либо вел с ним какие-либо переговоры, и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований, для признании договора купли-продажи акций недействительным.
Отказывая ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи акций недействительным, суд правомерно указал, что никаких запретов на отчуждение К. (как поручителем) принадлежащего ему имущества, в том числе, спорных акций на момент заключения договора по их отчуждению, не имелось, продаваемые акции не находились в залоге у банка.
Доводы о злоупотреблении правом К. являются голословными и доказательствами не подтверждены.
С учетом изложенного решение суда следует признать правильным. Доводы апелляционной жалобы основаниями для отмены решения не являются.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, п. 1 ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 16.11.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
ПЛОТНИКОВА Е.И.
Судьи
ГАЙДУК А.А.
ПАВЛЕНКО О.Е.
ПЛОТНИКОВА Е.И.
Судьи
ГАЙДУК А.А.
ПАВЛЕНКО О.Е.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)