Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 15 мая 2013 года по делу N А32-38493/2012
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
к открытому акционерному обществу "Племенной птицеводческий завод "Русь", Галимову Алексей Абдуллаевичу,
при участии третьих лиц - Краевого государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края", временного управляющего Малаева С.А.,
о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности,
принятое судьей Ермоловой Н.А.,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - Теруправление, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Племенной птицеводческий завод "Русь" (далее - общество), Галимову Алексею Абдуллаевичу о признании недействительными торгов по реализации не завершенного строительством объекта недвижимого имущества; признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2011, заключенного между обществом и Галимовым А.А., применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы следующим. Общество было создано в порядке преобразования ФГУПа, учредителем общества является Российская Федерация в лице ФАУГИ. Оспариваемый договор заключен по итогам аукциона. Отчет о рыночной стоимости имущества не был одобрен Теруправлением до проведения торгов и цена имущества советом директоров не определялась. Договор был заключен по начальной минимальной цене без повышения. В извещении о проведении торгов не было указано право аренды земельного участка. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления акционерным обществом.
Определением от 03.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Краевое государственное специализированное учреждение "Фонд государственного имущества Краснодарского края".
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен также временный управляющий ОАО "Племенной птицеводческий завод "Русь" Малаев С.А.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2013 в иске отказано.
Теруправление обжаловало решение суда в порядке главы 34 АПК РФ, просило решение отменить, иск удовлетворить.
Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Определение цены имущества относится к компетенции совета директоров общества. Копия решения совета директоров должна была быть представлена до заключения сделки в уполномоченный орган на утверждение. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления обществом. Теруправление распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимости, однако по состоянию на день издания распоряжения не были определены стороны договоры, не определена цена договора. Законодательство не допускает возможности одобрения для акционерного общества сделок на будущее. Одобрение сделок на будущее недопустимо, так как не согласованы их существенные условия: не указаны стороны сделки, выгодоприобретатель, не определена цена сделки. Отчет о рыночной стоимости имущества не был одобрен Теруправлением и цена имущества не определялась советом директоров. Ссылка ответчиков на то, что в газете "Кореновские вести" от 21.12.2010 было указание информации о возможности ознакомления с проектом договора купли-продажи и не было необходимости указывать адрес, по которому можно было ознакомиться с договором аренды земельного участка, не обоснована. В договоре купли-продажи не указано на включение в цену продажи права аренды земельного участка.
В отзыве представитель Галимова А.А. просил решение суда оставить без изменения, указав, что в иске Теруправления отсутствует информация о существенных нарушениях процедуры проведения торгов, повлекших причинение ущерба обществу.
В отзыве на жалобу общество просило решение суда оставить без изменения.
В отзыве на жалобу фонд государственного имущества Краснодарского края также просил решение суда оставить без изменения.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны явки представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционер, хотя бы он и обладал 100% уставного капитала, не наделен правом оспаривать любые сделки общества, хотя бы они и не соответствовали его представлениям об интересах общества, выгодности, целях деятельности общества. Акционеры вправе оспаривать, по общему правилу, сделки с заинтересованностью и крупные сделки (статьи 79, 84 Закона об акционерных обществах), относительно сделок по отчуждению недвижимого имущества общества закон не устанавливает право мажоритарного акционера оспаривать такие сделки, если они не отвечают признакам крупности или совершения с заинтересованностью.
Доказательств наличия у сделки признаков крупности или совершения с заинтересованностью Теруправление не представило.
Согласно пункту 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
В соответствии с распоряжением Теруправления ФАУФИ по Краснодарскому краю от 05.12.2005 N 526-р Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом является единственным учредителем ОАО "Племенной птицеводческий завод "Русь", единственным владельцем акций первого выпуска.
Распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р Теруправление ФАУГИ в Краснодарском крае в лице руководителя Теруправления одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимого имущества ОАО "ППЗ "Русь" - цеха убоя птицы, общей площадью 2852,9 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Кореновский район, 0,3 км юго-восточнее г. Кореновска, путем реализации вышеуказанного имущества на открытом аукционе по цене, не ниже установленной отчетом ООО "Независимая оценочная компания" от 06.06.2010 N 183-10/10.
Таким образом, единственный акционер общества одобрил реализацию конкретного объекта недвижимости общества, определил способ такой реализации, минимальную цену отчуждения имущества. Данное распоряжение Теруправления как решение единственного акционера исключает какие-либо доводы истца о нарушении оспариваемой сделкой прав и интересов Российской Федерации либо общества. Довод о том, что в этом распоряжении не указаны стороны сделки, стоимость и иные условия сделки, противоречит содержанию этого распоряжения, поскольку в нем сказано об отчуждении имущества общества на открытом аукционе, а аукцион как форма торгов изначально направлен на отбор из числа потенциальных покупателей лица, с которым будет заключен на наиболее приемлемых условиях. При реализации имущества на торгах определить покупателя заранее, в решении о проведении торгов, невозможно в силу природы торгов как способа заключения договора. Одобряя отчуждение имущества на аукционе, Теруправление признало возможным заключение договора не с заранее определенным лицом по установленной продавцом цене, а с выявленным по результатам аукциона победителем, предложившим наилучшую цену отчуждения.
Согласно пункту 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров общества относится, в том числе, определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Таким образом, совет директоров определяет денежную оценку имущества не во всех случаях отчуждения имущества общества, а только в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах. К таким случаям относятся увеличение уставного капитала общества за счет выпуска дополнительных акций (статья 28 Закона), оплата дополнительных акций неденежными средствами (статья 34 Закона), оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки (статья 36 Закона), оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки (статья 38 Закона), приобретение обществом размещенных акций (статья 72 Закона), выкуп акций обществом (статья 75 Закона), принятие советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки (статья 78 Закона), принятие советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (статья 83 Закона).
Теруправление не привело нормы Закона об акционерных обществах, из которой бы усматривалось обязательность определения советом директоров цены отчуждения недвижимого имущества в случае его продажи на торгах.
По самой природе торгов в виде аукциона цена сделки определяется в результате конкуренции участников торгов и на основе начальной цены. Теруправление своим распоряжением подтвердило применимость отчета ООО "Независимая оценочная компания" от 06.06.2010 N 183-10/10 и указало на необходимость исходить из определенной этим отчетом минимальной цены реализации.
Теруправление в обоснование иска ссылается на непредставление уполномоченному органу решения совета директоров об установлении цены объектов, ссылаясь на статью 77 Закона об акционерных обществах. Между тем, указанная процедура, предусмотренная пунктом 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах, не применяется в данной ситуации, поскольку Теруправление обладает 100% акций общества, а согласно буквальному смыслу пункта 3 статьи 77 у государства должен быть пакет акций от 2 до 50 процентов: "В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов. В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются: копия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов; отчет оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик; иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленную обществом, его акционерами или контрагентом общества, в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов. Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение".
Таким образом, Теруправлением не доказана применимость к настоящему спору процедуры, предусмотренной пунктом 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах, не обоснована обязательность принятия советом директоров решения об утверждении денежной оценки имущества, не доказано наличие у оспариваемой сделки признаков крупности или совершения с заинтересованностью. При таких обстоятельствах продажа акционерным обществом на торгах объекта недвижимости не может быть признана недействительной по иску его акционера в лице Теруправления, в связи с чем в иске отказано правильно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 мая 2013 года по делу N А32-38493/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.07.2013 N 15АП-9698/2013 ПО ДЕЛУ N А32-38493/2012
Разделы:Акцизы; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2013 г. N 15АП-9698/2013
Дело N А32-38493/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 15 мая 2013 года по делу N А32-38493/2012
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
к открытому акционерному обществу "Племенной птицеводческий завод "Русь", Галимову Алексей Абдуллаевичу,
при участии третьих лиц - Краевого государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края", временного управляющего Малаева С.А.,
о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности,
принятое судьей Ермоловой Н.А.,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - Теруправление, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Племенной птицеводческий завод "Русь" (далее - общество), Галимову Алексею Абдуллаевичу о признании недействительными торгов по реализации не завершенного строительством объекта недвижимого имущества; признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2011, заключенного между обществом и Галимовым А.А., применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы следующим. Общество было создано в порядке преобразования ФГУПа, учредителем общества является Российская Федерация в лице ФАУГИ. Оспариваемый договор заключен по итогам аукциона. Отчет о рыночной стоимости имущества не был одобрен Теруправлением до проведения торгов и цена имущества советом директоров не определялась. Договор был заключен по начальной минимальной цене без повышения. В извещении о проведении торгов не было указано право аренды земельного участка. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления акционерным обществом.
Определением от 03.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Краевое государственное специализированное учреждение "Фонд государственного имущества Краснодарского края".
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен также временный управляющий ОАО "Племенной птицеводческий завод "Русь" Малаев С.А.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2013 в иске отказано.
Теруправление обжаловало решение суда в порядке главы 34 АПК РФ, просило решение отменить, иск удовлетворить.
Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Определение цены имущества относится к компетенции совета директоров общества. Копия решения совета директоров должна была быть представлена до заключения сделки в уполномоченный орган на утверждение. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления обществом. Теруправление распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимости, однако по состоянию на день издания распоряжения не были определены стороны договоры, не определена цена договора. Законодательство не допускает возможности одобрения для акционерного общества сделок на будущее. Одобрение сделок на будущее недопустимо, так как не согласованы их существенные условия: не указаны стороны сделки, выгодоприобретатель, не определена цена сделки. Отчет о рыночной стоимости имущества не был одобрен Теруправлением и цена имущества не определялась советом директоров. Ссылка ответчиков на то, что в газете "Кореновские вести" от 21.12.2010 было указание информации о возможности ознакомления с проектом договора купли-продажи и не было необходимости указывать адрес, по которому можно было ознакомиться с договором аренды земельного участка, не обоснована. В договоре купли-продажи не указано на включение в цену продажи права аренды земельного участка.
В отзыве представитель Галимова А.А. просил решение суда оставить без изменения, указав, что в иске Теруправления отсутствует информация о существенных нарушениях процедуры проведения торгов, повлекших причинение ущерба обществу.
В отзыве на жалобу общество просило решение суда оставить без изменения.
В отзыве на жалобу фонд государственного имущества Краснодарского края также просил решение суда оставить без изменения.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны явки представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционер, хотя бы он и обладал 100% уставного капитала, не наделен правом оспаривать любые сделки общества, хотя бы они и не соответствовали его представлениям об интересах общества, выгодности, целях деятельности общества. Акционеры вправе оспаривать, по общему правилу, сделки с заинтересованностью и крупные сделки (статьи 79, 84 Закона об акционерных обществах), относительно сделок по отчуждению недвижимого имущества общества закон не устанавливает право мажоритарного акционера оспаривать такие сделки, если они не отвечают признакам крупности или совершения с заинтересованностью.
Доказательств наличия у сделки признаков крупности или совершения с заинтересованностью Теруправление не представило.
Согласно пункту 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
В соответствии с распоряжением Теруправления ФАУФИ по Краснодарскому краю от 05.12.2005 N 526-р Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом является единственным учредителем ОАО "Племенной птицеводческий завод "Русь", единственным владельцем акций первого выпуска.
Распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р Теруправление ФАУГИ в Краснодарском крае в лице руководителя Теруправления одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимого имущества ОАО "ППЗ "Русь" - цеха убоя птицы, общей площадью 2852,9 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Кореновский район, 0,3 км юго-восточнее г. Кореновска, путем реализации вышеуказанного имущества на открытом аукционе по цене, не ниже установленной отчетом ООО "Независимая оценочная компания" от 06.06.2010 N 183-10/10.
Таким образом, единственный акционер общества одобрил реализацию конкретного объекта недвижимости общества, определил способ такой реализации, минимальную цену отчуждения имущества. Данное распоряжение Теруправления как решение единственного акционера исключает какие-либо доводы истца о нарушении оспариваемой сделкой прав и интересов Российской Федерации либо общества. Довод о том, что в этом распоряжении не указаны стороны сделки, стоимость и иные условия сделки, противоречит содержанию этого распоряжения, поскольку в нем сказано об отчуждении имущества общества на открытом аукционе, а аукцион как форма торгов изначально направлен на отбор из числа потенциальных покупателей лица, с которым будет заключен на наиболее приемлемых условиях. При реализации имущества на торгах определить покупателя заранее, в решении о проведении торгов, невозможно в силу природы торгов как способа заключения договора. Одобряя отчуждение имущества на аукционе, Теруправление признало возможным заключение договора не с заранее определенным лицом по установленной продавцом цене, а с выявленным по результатам аукциона победителем, предложившим наилучшую цену отчуждения.
Согласно пункту 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров общества относится, в том числе, определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Таким образом, совет директоров определяет денежную оценку имущества не во всех случаях отчуждения имущества общества, а только в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах. К таким случаям относятся увеличение уставного капитала общества за счет выпуска дополнительных акций (статья 28 Закона), оплата дополнительных акций неденежными средствами (статья 34 Закона), оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки (статья 36 Закона), оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки (статья 38 Закона), приобретение обществом размещенных акций (статья 72 Закона), выкуп акций обществом (статья 75 Закона), принятие советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки (статья 78 Закона), принятие советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (статья 83 Закона).
Теруправление не привело нормы Закона об акционерных обществах, из которой бы усматривалось обязательность определения советом директоров цены отчуждения недвижимого имущества в случае его продажи на торгах.
По самой природе торгов в виде аукциона цена сделки определяется в результате конкуренции участников торгов и на основе начальной цены. Теруправление своим распоряжением подтвердило применимость отчета ООО "Независимая оценочная компания" от 06.06.2010 N 183-10/10 и указало на необходимость исходить из определенной этим отчетом минимальной цены реализации.
Теруправление в обоснование иска ссылается на непредставление уполномоченному органу решения совета директоров об установлении цены объектов, ссылаясь на статью 77 Закона об акционерных обществах. Между тем, указанная процедура, предусмотренная пунктом 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах, не применяется в данной ситуации, поскольку Теруправление обладает 100% акций общества, а согласно буквальному смыслу пункта 3 статьи 77 у государства должен быть пакет акций от 2 до 50 процентов: "В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов. В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются: копия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов; отчет оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик; иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленную обществом, его акционерами или контрагентом общества, в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов. Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение".
Таким образом, Теруправлением не доказана применимость к настоящему спору процедуры, предусмотренной пунктом 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах, не обоснована обязательность принятия советом директоров решения об утверждении денежной оценки имущества, не доказано наличие у оспариваемой сделки признаков крупности или совершения с заинтересованностью. При таких обстоятельствах продажа акционерным обществом на торгах объекта недвижимости не может быть признана недействительной по иску его акционера в лице Теруправления, в связи с чем в иске отказано правильно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 мая 2013 года по делу N А32-38493/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)