Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от Столярова Александра Николаевича представителя Еловего А.Ю. (доверенность от 30.10.2012), Семенова Владимира Александровича представителя Еловего А.Ю. (доверенность от 31.10.2012), Титова Геннадия Ефимовича представителя Еловего А.Ю. (доверенность от 31.10.2012), от закрытого акционерного общества "Норд-Союз" Поволоцкого Е.Я. (доверенность от 20.01.2012 N 1), рассмотрев 09.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Столярова Александра Николаевича, Семенова Владимира Александровича и Титова Геннадия Ефимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-56927/2012,
установил:
Столяров Александр Николаевич, Семенов Владимир Александрович и Титов Геннадий Ефимович обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Союз", место нахождения: 193015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д. 6, ОГРН 1027809231559 (далее - ЗАО "Норд-Союз", Общество), о применении последствий недействительности ничтожных сделок по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко Олега Александровича к Гаккель Людмиле Викторовне и от Гаккель Людмилы Викторовны к Игнатенкову Александру Михайловичу: исключении из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" следующих записей, датированных 07.05.2004: записи N 7 на листе 7 реестра; записи N 1 на листе 25 реестра; записи N 16 на листе 28 (на обороте) реестра; записи N 16 на листе 30 реестра; записей, датированных 24.12.2010: записи N 2 на листе 25 реестра; записи N 1 на листе 27 реестра; записи N 17 на листе 28 (на обороте) реестра; записи N 17 на листе 30 реестра.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Игнатенков А.М., Гаккель Л.В. и Путренко О.А.
Решением от 18.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2013, в удовлетворении заявленных требований было отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить вынесенные по делу решение и постановление, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. Податели жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
По мнению подателей жалобы, суды неправильно применили положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Кроме того, податели жалобы считают, что суды ошибочно не приняли во внимание факт фальсификации выписки из реестра о принадлежности акций Игнатенкову А.М.
В судебном заседании представитель Столярова А.Н., Семенова В.А. и Титова Г.Е. поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, с которыми также согласился представитель Общества.
Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в силу статьи 156 и части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Норд-Союз" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.1997 с уставным капиталом, разделенным на 2050 обыкновенных именных акций, из которых 1025 принадлежало Игнатюку В.А., и 1025 - Путренко О.А.
Впоследствии Игнатюк В.А. продал все принадлежавшие ему акции.
Согласно представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 06.05.2004 (л.д. 91) акционерами общества являлись Путренко О.А. (615 акций); Столяров А.Н. (717 акций); Семенов В.А. (359 акций); Титов Г.Е. (359 акций).
Согласно разделу 4 устава ЗАО "Норд-Союз" (в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 24.05.2002), уставный капитал Общества - 20 500 руб. - был разделен на 2050 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
В соответствии с договором дарения от 24.12.2010 Гаккель Л.В. подарила Игнатенкову А.М. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз". В свою очередь Гаккель Л.В. приобрела права на указанные акции по договору дарения от 30.04.2004, в соответствии с которым Путренко О.А. подарил Гаккель Л.В. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз".
Положением о ведении реестра акционеров, утвержденным общим собранием акционеров от 10.12.2008, установлено, что единоличный исполнительный орган вправе самостоятельно осуществлять ведение реестра.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 16.02.2011 владельцем 30% акций общества является Игнатенков А.М.
Столяров А.Н., Семенов В.А. и Титов Г.Е. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на ничтожность сделок дарения 615 акций ЗАО "Норд-Союз" - договор от 30.04.2004 (Путренко О.А. - Гаккель Л.В.) и от 24.12.2010 (Гаккель Л.В. - Игнатенков А.М.) на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Кроме того, истцы посчитали сделку по переходу права собственности на акции от Путренко О.А. к Гаккель Л.В. ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ - ввиду того, что запись от 07.05.2004 о переходе права на акции фактически внесена в реестр акционеров Общества не ранее 2011 года неуполномоченным лицом.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.
На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент внесения записи от 07.05.2004), внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
С учетом новой редакции приведенной статьи, действовавшей на дату внесения в реестр записи от 24.12.2010, внесение записи в реестр акционеров общества также осуществляется в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Держатель реестра акционеров общества вносит изменения в реестр на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации на основании статьи 8 Закона N 39-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период).
Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Договор, на основании которого отчуждены акции, к числу таких документов не отнесен.
В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для исключения из реестра акционеров Общества спорных записей в связи с недоказанностью истцами ничтожности спорных сделок по переходу прав на 615 акций от Путренко О.А. к Гаккель Л.В. и от Гаккель Л.В. к Игнатенкову А.М.
Отклоняя требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок ввиду внесения спорных записей в реестр значительно позднее даты реализации акций, суды посчитали, что в данном случае несоответствие указанной в реестре даты записи дате ее фактического выполнения свидетельствует о допущенных нарушениях в порядке ведения реестра, а не о ничтожности заключенных договоров дарения.
При этом суды приняли во внимание наличия в Обществе корпоративного конфликта, отсутствие реестра акционеров в Обществе и его возвращение по решению суда.
Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
В ходе судебного разбирательства по делу N А56-10473/2012 установлено, что Игнатенков А.М. является владельцем 30% акций Общества.
Вопреки утверждению подателей кассационной жалобы, суды правомерно учли указанное обстоятельство.
Как разъяснено в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Из материалов дела не следует, что в данном случае истцами были представлены доказательства, которые бы опровергали вывод о принадлежности Игнатенкову А.М. 30% акций Общества. Действительность передаточных распоряжений, на основании которых спорные записи были внесены в реестр акционеров, истцами не оспорена. О фальсификации указанных документов истцы в ходе судебного разбирательства не заявили.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22, в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
Доказательств, которые бы свидетельствовали о наличии хотя бы у одной из сторон спорных сделок умысла на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, судами по материалам дела не установлено.
Кроме того, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.
Заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
В данном случае истцы не заявили требований о признании за ними прав на указанные акции, не указали, какие их права будут восстановлены в результате исключения из реестра акционеров записей о переходе прав на не принадлежавшие истцам акции.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцами требований.
Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 по делу N А56-56927/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Столярова Александра Николаевича, Семенова Владимира Александровича и Титова Геннадия Ефимовича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 13.09.2013 ПО ДЕЛУ N А56-56927/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2013 г. по делу N А56-56927/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от Столярова Александра Николаевича представителя Еловего А.Ю. (доверенность от 30.10.2012), Семенова Владимира Александровича представителя Еловего А.Ю. (доверенность от 31.10.2012), Титова Геннадия Ефимовича представителя Еловего А.Ю. (доверенность от 31.10.2012), от закрытого акционерного общества "Норд-Союз" Поволоцкого Е.Я. (доверенность от 20.01.2012 N 1), рассмотрев 09.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Столярова Александра Николаевича, Семенова Владимира Александровича и Титова Геннадия Ефимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-56927/2012,
установил:
Столяров Александр Николаевич, Семенов Владимир Александрович и Титов Геннадий Ефимович обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Союз", место нахождения: 193015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д. 6, ОГРН 1027809231559 (далее - ЗАО "Норд-Союз", Общество), о применении последствий недействительности ничтожных сделок по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко Олега Александровича к Гаккель Людмиле Викторовне и от Гаккель Людмилы Викторовны к Игнатенкову Александру Михайловичу: исключении из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" следующих записей, датированных 07.05.2004: записи N 7 на листе 7 реестра; записи N 1 на листе 25 реестра; записи N 16 на листе 28 (на обороте) реестра; записи N 16 на листе 30 реестра; записей, датированных 24.12.2010: записи N 2 на листе 25 реестра; записи N 1 на листе 27 реестра; записи N 17 на листе 28 (на обороте) реестра; записи N 17 на листе 30 реестра.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Игнатенков А.М., Гаккель Л.В. и Путренко О.А.
Решением от 18.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2013, в удовлетворении заявленных требований было отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить вынесенные по делу решение и постановление, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. Податели жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
По мнению подателей жалобы, суды неправильно применили положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Кроме того, податели жалобы считают, что суды ошибочно не приняли во внимание факт фальсификации выписки из реестра о принадлежности акций Игнатенкову А.М.
В судебном заседании представитель Столярова А.Н., Семенова В.А. и Титова Г.Е. поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, с которыми также согласился представитель Общества.
Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в силу статьи 156 и части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Норд-Союз" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.1997 с уставным капиталом, разделенным на 2050 обыкновенных именных акций, из которых 1025 принадлежало Игнатюку В.А., и 1025 - Путренко О.А.
Впоследствии Игнатюк В.А. продал все принадлежавшие ему акции.
Согласно представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 06.05.2004 (л.д. 91) акционерами общества являлись Путренко О.А. (615 акций); Столяров А.Н. (717 акций); Семенов В.А. (359 акций); Титов Г.Е. (359 акций).
Согласно разделу 4 устава ЗАО "Норд-Союз" (в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 24.05.2002), уставный капитал Общества - 20 500 руб. - был разделен на 2050 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
В соответствии с договором дарения от 24.12.2010 Гаккель Л.В. подарила Игнатенкову А.М. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз". В свою очередь Гаккель Л.В. приобрела права на указанные акции по договору дарения от 30.04.2004, в соответствии с которым Путренко О.А. подарил Гаккель Л.В. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз".
Положением о ведении реестра акционеров, утвержденным общим собранием акционеров от 10.12.2008, установлено, что единоличный исполнительный орган вправе самостоятельно осуществлять ведение реестра.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 16.02.2011 владельцем 30% акций общества является Игнатенков А.М.
Столяров А.Н., Семенов В.А. и Титов Г.Е. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на ничтожность сделок дарения 615 акций ЗАО "Норд-Союз" - договор от 30.04.2004 (Путренко О.А. - Гаккель Л.В.) и от 24.12.2010 (Гаккель Л.В. - Игнатенков А.М.) на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Кроме того, истцы посчитали сделку по переходу права собственности на акции от Путренко О.А. к Гаккель Л.В. ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ - ввиду того, что запись от 07.05.2004 о переходе права на акции фактически внесена в реестр акционеров Общества не ранее 2011 года неуполномоченным лицом.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.
На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент внесения записи от 07.05.2004), внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
С учетом новой редакции приведенной статьи, действовавшей на дату внесения в реестр записи от 24.12.2010, внесение записи в реестр акционеров общества также осуществляется в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Держатель реестра акционеров общества вносит изменения в реестр на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации на основании статьи 8 Закона N 39-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период).
Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Договор, на основании которого отчуждены акции, к числу таких документов не отнесен.
В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для исключения из реестра акционеров Общества спорных записей в связи с недоказанностью истцами ничтожности спорных сделок по переходу прав на 615 акций от Путренко О.А. к Гаккель Л.В. и от Гаккель Л.В. к Игнатенкову А.М.
Отклоняя требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок ввиду внесения спорных записей в реестр значительно позднее даты реализации акций, суды посчитали, что в данном случае несоответствие указанной в реестре даты записи дате ее фактического выполнения свидетельствует о допущенных нарушениях в порядке ведения реестра, а не о ничтожности заключенных договоров дарения.
При этом суды приняли во внимание наличия в Обществе корпоративного конфликта, отсутствие реестра акционеров в Обществе и его возвращение по решению суда.
Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
В ходе судебного разбирательства по делу N А56-10473/2012 установлено, что Игнатенков А.М. является владельцем 30% акций Общества.
Вопреки утверждению подателей кассационной жалобы, суды правомерно учли указанное обстоятельство.
Как разъяснено в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Из материалов дела не следует, что в данном случае истцами были представлены доказательства, которые бы опровергали вывод о принадлежности Игнатенкову А.М. 30% акций Общества. Действительность передаточных распоряжений, на основании которых спорные записи были внесены в реестр акционеров, истцами не оспорена. О фальсификации указанных документов истцы в ходе судебного разбирательства не заявили.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22, в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
Доказательств, которые бы свидетельствовали о наличии хотя бы у одной из сторон спорных сделок умысла на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, судами по материалам дела не установлено.
Кроме того, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.
Заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
В данном случае истцы не заявили требований о признании за ними прав на указанные акции, не указали, какие их права будут восстановлены в результате исключения из реестра акционеров записей о переходе прав на не принадлежавшие истцам акции.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцами требований.
Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 по делу N А56-56927/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Столярова Александра Николаевича, Семенова Владимира Александровича и Титова Геннадия Ефимовича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)