Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Барбатова А.Н.
Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.
при участии:
от истца: представитель не явился
от ответчиков: от Дубчак И.В. - Моисеенко Т.М., доверенность от 02.09.2011 N 28АА0199844, от ОАО "Амурфармация" - Чернышева Г.Ю., генеральный директор, Моисеенко Т.М., доверенность от 13.07.2010 б/н
от третьих лиц: представители не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубчак Ирины Викторовны
на решение от 02.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012
по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Китаев В.В., в апелляционном суде судьи Головнина Е.Н., Гетманова Т.С., Ротарь С.Б.
По иску Мирошниченко Елены Юрьевны
к Дубчак Ирине Викторовне, открытому акционерному обществу "Амурфармация"
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
и по встречному иску Дубчак Ирины Викторовны
к Мирошниченко Елене Юрьевне
третьи лица: открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", общество с ограниченной ответственностью "Россия"
о признании права собственности на акции открытого акционерного общества "Амурфармация"
Мирошниченко Елена Юрьевна (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к Дубчак Ирине Викторовне (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) и открытому акционерному обществу "Амурфармация" (далее - общество "Амурфармация", ОГРН 1022800512514, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пионерская, 33) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 07.12.2009 и просила восстановить Мирошниченко Е.Ю. в правах акционера общества "Амурфармация" в отношении 75 880 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества выпуска N 1-01-30537-F; исключить из реестра акционеров общества "Амурфармация" запись о принадлежности указанных акций Дубчак И.В. и восстановить запись о принадлежности этих же акций Мирошниченко Е.Ю. (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ).
Дубчак И.В., ссылаясь на заключенный с Мирошниченко Е.Ю. договор купли-продажи от 04.12.2009, предъявила встречный иск к Мирошниченко Е.Ю. о признании права собственности на 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", ООО "Россия", а по встречному иску - еще и ОАО "Амурфармация".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.07.2012 исковые требования Мирошниченко Е.Ю. удовлетворены полностью. В удовлетворении встречного иска Дубчак И.В. отказано.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 решение суда первой инстанции от 02.07.2012 оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу установлена ничтожность договора купли-продажи акций от 07.12.2009, поэтому к сторонам этого договора подлежит применению двусторонняя реституция согласно статье 167 ГК РФ. Поскольку по ранее заключенному между Мирошниченко Е.Ю. и Дубчак И.В. договору купли-продажи акций от 04.12.2009 права и обязанности сторон прекратились в связи с заключением этими же лицами иного договора (от 07.12.2009), основания для удовлетворения встречного иска, основанного на договоре от 04.12.2009 отсутствуют.
В кассационной жалобе Дубчак И.В. просит решение от 02.07.2012 и постановление от 26.09.2012 отменить в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Мирошниченко Е.Ю. и удовлетворении встречного иска.
По мнению заявителя жалобы, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и по нему Дубчак И.В. имеет право требовать признания права собственности на акции. Вывод судов о том, что, заключив договор от 07.12.2009, стороны договора отказались от исполнения договора от 04.12.2009, не соответствует статье 452 ГК РФ, согласно которой такое соглашение стороны должны были оформить в письменной форме. Суды также не учли, что договор купли-продажи акций от 04.12.2009 исполнен со стороны покупателя в этот же день и исполнение по договору от 07.12.2009 покупателем не производилось.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Амурфармация" поддерживает доводы заявителя жалобы.
Мирошниченко Е.Ю. в отзыве на кассационную жалобу считает изложенные в ней доводы необоснованными, а принятые по делу судебные акты - соответствующими закону и не подлежащими отмене.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители Дубчак И.В. и общества "Амурфармация" поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу.
Мирошниченко Е.Ю. и другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 02.07.2012 и постановления от 26.09.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что названные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 04.12.2009 между Мирошниченко Е.Ю. (продавец) и Дубчак И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 75 880 именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F номинальной стоимостью одной акции 1 рубль на общую сумму 75 880 руб.
Согласно пункту 2.2 договора расчет по договору на сумму 75 880 руб. произведен на момент подписания договора.
07.12.2009 эти же стороны заключили новый договор купли-продажи того же количества тех же акций и по той же цене, которые указаны в договоре от 04.12.2009, дополнив договор от 07.12.2009 новыми условиями.
В частности, в подпункте 2.1.1 договора от 07.12.2009 стороны указали в качестве существенного условия следующее: общество "Амурфармация" обеспечивает списание всей задолженности ООО "Россия" перед обществом "Амурфармация", имеющейся и будущей (которая возникнет в течение 6 месяцев с момента заключения договора, в том числе задолженности по регрессным требованиям), а покупатель обязуется произвести все зависящие от него действия по выполнению этого условия.
Пунктом 4.7 договора от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что ранее заключенный между ними договор купли-продажи акций от 04.12.2009 считается расторгнутым.
На основании передаточного распоряжения от 10.12.2009 регистратором - ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в реестр владельцев именных бумаг общества "Амурфармация" внесена запись о переходе права собственности на акции в количестве 75 880 штук от Мирошниченко Е.Ю. к Дубчак И.В. согласно договору от 07.12.2009.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011 установлена ничтожность подпункта 2.1.1 договора от 07.12.2009, а поскольку стороны этого договора предусмотрели, что данное условие является существенным, без которого договор не был бы заключен, то договор купли-продажи акций от 07.12.2009 признан недействительным (ничтожным) в полном объеме.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Мирошниченко Е.Ю. в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009.
Дубчак И.В., обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, указала, что ввиду недействительности договора от 07.12.2009 является недействительным и его пункт 4.7 о расторжении договора от 04.12.2009. Следовательно, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и порождает правовые последствия в виде перехода к Дубчак И.В. права собственности на акции общества "Амурфармация" в количестве 75 880 штук.
Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из того, что все действия по совершению купли-продажи спорных акций осуществлялись сторонами в рамках ничтожного договора от 07.12.2009, поэтому имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ основания для применения к сторонам этого договора двусторонней реституции.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций исходили из того, что, хотя договор от 07.12.2009 является недействительным (ничтожным) в полном объеме, включая его пункт 4.7 о расторжении договора от 04.12.2009, однако это не свидетельствует о возобновлении действия договора от 04.12.2009, поскольку стороны отказались от его условий и исполнения, подписав договор от 07.12.2009 на иных условиях.
На этом основании апелляционный суд пришел к выводу о том, что совершение сторонами действий, направленных на заключение нового договора от 07.12.2009, прекращает их права и обязанности по ранее заключенному договору от 04.12.2009, независимо от ничтожности нового договора.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Основания прекращения прав и обязанностей сторон по сделке предусмотрены, в частности, главой 26 ГК РФ, которая не содержит такого основания прекращения обязательств как отказ обеих сторон двусторонней сделки от исполнения договора.
По существу такой отказ сторон от сделки представляет собой соглашение сторон о расторжении договора.
Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Как правильно установили суды, в силу ничтожности договора от 07.12.2009 является недействительным и его пункт 4.7, согласно которому договор от 04.12.2009 был расторгнут.
Следовательно, письменное соглашение между Мирошниченко Е.Ю. и Дубчак И.В. о расторжении договора от 04.12.2009 отсутствует.
Суды правильно установили, что основанием для заключения нового договора купли-продажи акций от 07.12.2009 послужили несоответствующие закону дополнительные существенные условия, которые и послужили основанием для признания договора от 07.12.2009 недействительным полностью.
Однако при этом суды не мотивировали, каким образом порочное волеизъявление сторон на заключение нового договора с несоответствующими закону условиями могло прекратить их права и обязанности по ранее заключенному договору от 04.12.2009.
Таким образом, суды, делая вывод о том, что действия сторон по заключению нового договора от 07.12.2009, независимо от признания его недействительным, прекращают права и обязанности сторон по ранее заключенному договору от 04.12.2009, не обосновали этот вывод нормами материального права и не указали, в силу какого закона, иных правовых актов воля сторон без ее оформления в той же форме, что и сам договор от 04.12.2009, расценена как прекращение прав и обязанностей по договору от 04.12.2009.
Договор купли-продажи акций от 04.12.2009, на котором основаны требования Дубчак И.В. по встречному иску, не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, поэтому вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска Дубчак И.В. является преждевременным.
Кроме того, делая вывод о том, что все действия по совершению купли-продажи спорных акций осуществлялись сторонами в рамках ничтожного договора от 07.12.2009, суды не дали оценку пункту 2.2 договора от 04.12.2009, по смыслу которого оплата за акции произведена покупателем на момент подписания договора от 04.12.2009. Судами данное обстоятельство не проверено.
При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, исследовать и оценить доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, рассмотреть все доводы сторон, в том числе и о частичном исполнении условий договора от 04.12.2009, и с учетом установленного разрешить вопрос об обоснованности первоначального и встречного исков.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 02.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.
Отменить приостановление исполнения решения от 02.07.2012, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.10.2012 N 001821.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 25.01.2013 N Ф03-5373/2012 ПО ДЕЛУ N А04-8507/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2013 г. N Ф03-5373/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Барбатова А.Н.
Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.
при участии:
от истца: представитель не явился
от ответчиков: от Дубчак И.В. - Моисеенко Т.М., доверенность от 02.09.2011 N 28АА0199844, от ОАО "Амурфармация" - Чернышева Г.Ю., генеральный директор, Моисеенко Т.М., доверенность от 13.07.2010 б/н
от третьих лиц: представители не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубчак Ирины Викторовны
на решение от 02.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012
по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Китаев В.В., в апелляционном суде судьи Головнина Е.Н., Гетманова Т.С., Ротарь С.Б.
По иску Мирошниченко Елены Юрьевны
к Дубчак Ирине Викторовне, открытому акционерному обществу "Амурфармация"
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
и по встречному иску Дубчак Ирины Викторовны
к Мирошниченко Елене Юрьевне
третьи лица: открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", общество с ограниченной ответственностью "Россия"
о признании права собственности на акции открытого акционерного общества "Амурфармация"
Мирошниченко Елена Юрьевна (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к Дубчак Ирине Викторовне (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) и открытому акционерному обществу "Амурфармация" (далее - общество "Амурфармация", ОГРН 1022800512514, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пионерская, 33) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 07.12.2009 и просила восстановить Мирошниченко Е.Ю. в правах акционера общества "Амурфармация" в отношении 75 880 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества выпуска N 1-01-30537-F; исключить из реестра акционеров общества "Амурфармация" запись о принадлежности указанных акций Дубчак И.В. и восстановить запись о принадлежности этих же акций Мирошниченко Е.Ю. (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ).
Дубчак И.В., ссылаясь на заключенный с Мирошниченко Е.Ю. договор купли-продажи от 04.12.2009, предъявила встречный иск к Мирошниченко Е.Ю. о признании права собственности на 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", ООО "Россия", а по встречному иску - еще и ОАО "Амурфармация".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.07.2012 исковые требования Мирошниченко Е.Ю. удовлетворены полностью. В удовлетворении встречного иска Дубчак И.В. отказано.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 решение суда первой инстанции от 02.07.2012 оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу установлена ничтожность договора купли-продажи акций от 07.12.2009, поэтому к сторонам этого договора подлежит применению двусторонняя реституция согласно статье 167 ГК РФ. Поскольку по ранее заключенному между Мирошниченко Е.Ю. и Дубчак И.В. договору купли-продажи акций от 04.12.2009 права и обязанности сторон прекратились в связи с заключением этими же лицами иного договора (от 07.12.2009), основания для удовлетворения встречного иска, основанного на договоре от 04.12.2009 отсутствуют.
В кассационной жалобе Дубчак И.В. просит решение от 02.07.2012 и постановление от 26.09.2012 отменить в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Мирошниченко Е.Ю. и удовлетворении встречного иска.
По мнению заявителя жалобы, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и по нему Дубчак И.В. имеет право требовать признания права собственности на акции. Вывод судов о том, что, заключив договор от 07.12.2009, стороны договора отказались от исполнения договора от 04.12.2009, не соответствует статье 452 ГК РФ, согласно которой такое соглашение стороны должны были оформить в письменной форме. Суды также не учли, что договор купли-продажи акций от 04.12.2009 исполнен со стороны покупателя в этот же день и исполнение по договору от 07.12.2009 покупателем не производилось.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Амурфармация" поддерживает доводы заявителя жалобы.
Мирошниченко Е.Ю. в отзыве на кассационную жалобу считает изложенные в ней доводы необоснованными, а принятые по делу судебные акты - соответствующими закону и не подлежащими отмене.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители Дубчак И.В. и общества "Амурфармация" поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу.
Мирошниченко Е.Ю. и другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 02.07.2012 и постановления от 26.09.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что названные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 04.12.2009 между Мирошниченко Е.Ю. (продавец) и Дубчак И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 75 880 именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F номинальной стоимостью одной акции 1 рубль на общую сумму 75 880 руб.
Согласно пункту 2.2 договора расчет по договору на сумму 75 880 руб. произведен на момент подписания договора.
07.12.2009 эти же стороны заключили новый договор купли-продажи того же количества тех же акций и по той же цене, которые указаны в договоре от 04.12.2009, дополнив договор от 07.12.2009 новыми условиями.
В частности, в подпункте 2.1.1 договора от 07.12.2009 стороны указали в качестве существенного условия следующее: общество "Амурфармация" обеспечивает списание всей задолженности ООО "Россия" перед обществом "Амурфармация", имеющейся и будущей (которая возникнет в течение 6 месяцев с момента заключения договора, в том числе задолженности по регрессным требованиям), а покупатель обязуется произвести все зависящие от него действия по выполнению этого условия.
Пунктом 4.7 договора от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что ранее заключенный между ними договор купли-продажи акций от 04.12.2009 считается расторгнутым.
На основании передаточного распоряжения от 10.12.2009 регистратором - ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в реестр владельцев именных бумаг общества "Амурфармация" внесена запись о переходе права собственности на акции в количестве 75 880 штук от Мирошниченко Е.Ю. к Дубчак И.В. согласно договору от 07.12.2009.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011 установлена ничтожность подпункта 2.1.1 договора от 07.12.2009, а поскольку стороны этого договора предусмотрели, что данное условие является существенным, без которого договор не был бы заключен, то договор купли-продажи акций от 07.12.2009 признан недействительным (ничтожным) в полном объеме.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Мирошниченко Е.Ю. в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009.
Дубчак И.В., обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, указала, что ввиду недействительности договора от 07.12.2009 является недействительным и его пункт 4.7 о расторжении договора от 04.12.2009. Следовательно, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и порождает правовые последствия в виде перехода к Дубчак И.В. права собственности на акции общества "Амурфармация" в количестве 75 880 штук.
Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из того, что все действия по совершению купли-продажи спорных акций осуществлялись сторонами в рамках ничтожного договора от 07.12.2009, поэтому имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ основания для применения к сторонам этого договора двусторонней реституции.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций исходили из того, что, хотя договор от 07.12.2009 является недействительным (ничтожным) в полном объеме, включая его пункт 4.7 о расторжении договора от 04.12.2009, однако это не свидетельствует о возобновлении действия договора от 04.12.2009, поскольку стороны отказались от его условий и исполнения, подписав договор от 07.12.2009 на иных условиях.
На этом основании апелляционный суд пришел к выводу о том, что совершение сторонами действий, направленных на заключение нового договора от 07.12.2009, прекращает их права и обязанности по ранее заключенному договору от 04.12.2009, независимо от ничтожности нового договора.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Основания прекращения прав и обязанностей сторон по сделке предусмотрены, в частности, главой 26 ГК РФ, которая не содержит такого основания прекращения обязательств как отказ обеих сторон двусторонней сделки от исполнения договора.
По существу такой отказ сторон от сделки представляет собой соглашение сторон о расторжении договора.
Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Как правильно установили суды, в силу ничтожности договора от 07.12.2009 является недействительным и его пункт 4.7, согласно которому договор от 04.12.2009 был расторгнут.
Следовательно, письменное соглашение между Мирошниченко Е.Ю. и Дубчак И.В. о расторжении договора от 04.12.2009 отсутствует.
Суды правильно установили, что основанием для заключения нового договора купли-продажи акций от 07.12.2009 послужили несоответствующие закону дополнительные существенные условия, которые и послужили основанием для признания договора от 07.12.2009 недействительным полностью.
Однако при этом суды не мотивировали, каким образом порочное волеизъявление сторон на заключение нового договора с несоответствующими закону условиями могло прекратить их права и обязанности по ранее заключенному договору от 04.12.2009.
Таким образом, суды, делая вывод о том, что действия сторон по заключению нового договора от 07.12.2009, независимо от признания его недействительным, прекращают права и обязанности сторон по ранее заключенному договору от 04.12.2009, не обосновали этот вывод нормами материального права и не указали, в силу какого закона, иных правовых актов воля сторон без ее оформления в той же форме, что и сам договор от 04.12.2009, расценена как прекращение прав и обязанностей по договору от 04.12.2009.
Договор купли-продажи акций от 04.12.2009, на котором основаны требования Дубчак И.В. по встречному иску, не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, поэтому вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска Дубчак И.В. является преждевременным.
Кроме того, делая вывод о том, что все действия по совершению купли-продажи спорных акций осуществлялись сторонами в рамках ничтожного договора от 07.12.2009, суды не дали оценку пункту 2.2 договора от 04.12.2009, по смыслу которого оплата за акции произведена покупателем на момент подписания договора от 04.12.2009. Судами данное обстоятельство не проверено.
При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, исследовать и оценить доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, рассмотреть все доводы сторон, в том числе и о частичном исполнении условий договора от 04.12.2009, и с учетом установленного разрешить вопрос об обоснованности первоначального и встречного исков.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 02.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.
Отменить приостановление исполнения решения от 02.07.2012, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.10.2012 N 001821.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)