Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 19.08.2013 N Ф03-2588/2013 ПО ДЕЛУ N А59-4029/2009

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2013 г. N Ф03-2588/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Карпушиной Т.Н.
Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.
при участии:
от истца: Гарага Т.Н., доверенность от 01.08.2012 б/н
от ответчиков: от ЗАО "Мередиан" - Сторожук М.И., доверенность от 15.08.2012
от третьих лиц: представители не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Капустина Сергея Ивановича
на определение от 06.12.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013
по делу N А59-4029/2009 Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дудина С.Ф., в апелляционном суде судьи Ветошкевич А.В., Култышев С.Б., Синицына С.М.
По иску общества с ограниченной ответственностью "Санрайз"
к закрытому акционерному обществу "Меридиан", закрытому акционерному обществу "Курильский рассвет", Капустину Сергею Ивановичу
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Фирма Феникс", общество с ограниченной ответственностью "Фирма Морепродукт Ко., Лтд", открытое акционерное общество "Северо-Курильская база сейнерного флота", закрытое акционерное общество "Морские ресурсы"
об исключении записи из реестра акционеров
Общество с ограниченной ответственностью "Санрайз" (далее - ООО "Санрайз"; ОГРН 1026501158430, 694550, Сахалинская область, Северо-Курильский р-н, г. Северо-Курильск, ул. Набережная, 2), являясь акционером закрытого акционерного общества "Меридиан" (далее - ЗАО "Меридиан", ОГРН 1026501158595, Сахалинская область, Северо-Курильский р-н, г. Северо-Курильск, ул. Набережная, 2), обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ЗАО "Меридиан" о признании ничтожными договоров дарения от 27.02.2009 и купли-продажи от 23.04.2007, заключенных в отношении акций ЗАО "Меридиан", и применении последствий недействительности ничтожных сделок путем исключения записи из реестра акционеров с номером лицевого счета зарегистрированного лица "011", где акционером указан Капустин С.И. с числом принадлежащих ему акций 546 штук (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Фирма Феникс", общество с ограниченной ответственностью "Фирма Морепродукт Ко., Лтд", открытое акционерное общество "Северо-Курильская база сейнерного флота", закрытое акционерное общество "Курильский рассвет", закрытое акционерное общество "Морские ресурсы", Капустин Сергей Иванович.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.10.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010, в удовлетворении исковых требований ООО "Санрайз" отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.06.2010 решение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
При новом рассмотрении дела определением от 29.03.2011 Капустин С.И. и ЗАО "Курильский рассвет" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
Кроме того, истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать ничтожными договоры дарения от 27.02.2009 и купли-продажи от 23.04.2007, заключенные в отношении акций ЗАО "Меридиан", и применить последствий недействительности ничтожных сделок путем исключения из реестра акционеров записи о Капустине С.И. с числом принадлежащих ему акций 546 штук.
Решением от 29.04.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011, требования истца удовлетворены частично: заключенный между ЗАО "Курильский рассвет" и Капустиным С.И. договор дарения от 27.02.2009 признан недействительным (ничтожным); производство по делу в части признания ничтожным договора купли-продажи акций ЗАО "Меридиан" от 23.04.2007, заключенного ЗАО "Меридиан" с Капустиным С.И., прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ; применены последствия недействительности сделок путем исключения из реестра акционеров ЗАО "Меридиан" Капустина С.И. с числом принадлежащих ему 546 акций.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2011 решение от 29.04.2011 и постановление от 27.07.2011 в части признания недействительным договора дарения от 27.02.2009 и прекращения производства по делу в части признания ничтожным договора купли-продажи акций ЗАО "Меридиан" от 23.04.2007 оставлены без изменения. В остальной части названные решение и постановление отменены и дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.04.2013 иск ООО "Санрайз" в части применения последствий недействительности ничтожных сделок удовлетворен: Капустин С.И. исключен из реестра акционеров ЗАО "Меридиан" с 546 акциями, с ЗАО "Меридиан" в пользу Капустина С.И. взыскано 924 167 руб. 28 коп.
Вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 09.07.2012 решение от 25.04.2013 отменено в части: иск ООО "Санрайз" в части применения последствий недействительности ничтожных сделок удовлетворен частично и Капустин С.И. исключен из числа акционеров ЗАО "Меридиан" с количеством акций 70 штук, в удовлетворении требований в остальной части отказано.
11.10.2012 Капустин С.И. на основании статей 325, 326 АПК РФ обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о повороте исполнения решения арбитражного суда от 29.04.2011 по настоящему делу и восстановлении его в реестре акционеров ЗАО "Меридиан" с числом принадлежащих ему 476 акций.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 06.12.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013, в удовлетворении заявления Капустина С.И. отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что исполнительный лист на принудительное исполнение решения от 29.04.2011 не выдавался, исполнительное производство не возбуждалось. Принудительное либо добровольное исполнение указанного судебного акта по настоящему делу не производилось. Исключение Капустина С.И. из реестра акционеров не является следствием исполнения решения суда от 29.04.2011 года по делу N А59-4029/2009, а обусловлено иными обстоятельствами.
В кассационной жалобе Капустин С.И. просит определение от 06.12.2012 и постановление от 04.04.2013 отменить и заявление о повороте исполнения решения от 29.04.2011 удовлетворить.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и о неправильном применении судами норм материального и процессуального права (без указания конкретных норм). По мнению заявителя кассационной жалобы, суды ошибочно установили, что Капустин С.И. исключен из реестра акционеров 09.07.2010 на основании решения арбитражного суда по другому делу - N А59-6881/2009 Арбитражного суда Сахалинской области, поскольку в рамках указанного дела судом не применялись последствия недействительности сделки. Кроме того, выводы судов о том, что Капустин С.И. исключен из числа акционеров ЗАО "Меридиан" в соответствии с решением по делу N А59-6881/2009, основаны на недопустимых доказательствах.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Санрайз" и ЗАО "Меридиан" выражают несогласие с изложенными в ней доводами и просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции Капустин С.И., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился.
Представители ООО "Санрайз" и ЗАО "Меридиан" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу.
Представители других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения от 06.12.2012 и постановления от 04.04.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены указанных судебных актов не усматривает.
В соответствии с частью 1 статьи 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.
Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Капустина С.И. о повороте решения арбитражного суда от 29.04.2013.
Из материалов дела следует, что в настоящем деле судами рассмотрены требования о признании ничтожными договоров дарения и купли-продажи акций ЗАО "Меридиан" и применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда от 29.04.2012 года в части применения последствий недействительности сделок в виде исключения Капустина С.И. из реестра акционеров ЗАО "Меридиан" с числом принадлежащих ему 546 акций судом не выдавался. Исполнительное производство в целях принудительного исполнения данного судебного акта не возбуждалось.
Судами также установлено, что добровольное исполнение решения арбитражного суда от 29.04.2012 не производилось.
Указанный вывод основан на исследовании и оценке регистрационного журнала исполненных операций по лицевым счетам реестра акционеров ЗАО "Меридиан", из которого следует, что списание 474 акций с лицевого счета Капустина С.И. произведено в связи с отсутствием прав Капустина С.И. на акции согласно решению суда по другому делу - N А59-6881/2009.
На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что списание акций с лицевого счета Капустина С.И. произведено не в связи с исполнением решения от 29.04.2011 по настоящему делу.
Поскольку судами установлено, что решение арбитражного суда от 29.04.2011 в исполнение не приводилось, оснований для удовлетворения заявления Капустина С.И. о повороте исполнения указанного судебного акта по правилам статей 325, 326 АПК РФ у судов не имелось.
Суды также установили, что между сторонами фактически возник спор о правомерности исключения заявителя из реестра акционеров, который не может быть разрешен при рассмотрении вопроса о повороте исполнения судебного акта, а подлежит рассмотрению в порядке искового производства.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Капустина С.И. о повороте исполнения решения арбитражного суда от 29.04.2011.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов об исключении Капустина С.И. из числа акционеров ЗАО "Меридиан" в соответствии с решением по делу N А59-6881/2009 основаны на недопустимых доказательствах - ксерокопии реестра акционеров ЗАО "Меридиан", также не могут быть приняты во внимание.
Как следует из содержания постановления апелляционного суда от 04.04.2013, данный вывод сделан судом на основании непосредственного исследования и оценки регистрационного журнала исполненных операций по лицевым счетам реестра акционеров ЗАО "Меридиан", надлежаще заверенная копия которого приобщена к материалам дела по ходатайству ЗАО "Меридиан".
Иные доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с той оценкой, которая дана судами имеющимся в деле доказательствам и исследованным ими обстоятельствам, что в силу статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.
Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного определение от 06.12.2012 и постановление от 04.04.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

Определение от 06.12.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А59-4029/2009 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Т.Н.КАРПУШИНА

Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
А.А.ШВЕДОВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)