Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.
при участии:
от истца: Белозерова Е.С. по доверенности от 23.10.2012
от ООО "Ваш стиль": Харьковщенко А.И. по доверенности от 01.02.2013,
от Харьковщенко А.И.: Харьковщенко А.И. лично,
от ОАО "Балтмонтаж": генеральный директор Харьковщенко И.А. согласно протоколу N 1 от 30.06.2010
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3786/2013, 13АП-3784/2013) ОАО "Балтмонтаж", Харьковщенко А.И.
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 по делу N А21-5278/2010 (судья Шкутко О.Н., арбитражные заседатели Калинина Е.В., Фесик Ю.Э.), принятое
по иску Сидорова Сергея Леонидовича
к ОАО "Балтмонтаж", ООО "Ваш стиль", Дюгаевсу Александрсу, Морозовой Юлиане Александровне, Романовой Галине Николаевне, Розову Анатолию Маратовичу, Софьянникову Ивану Михайловичу, Чижикову Валерию Анатольевичу, Компании "WEALD CONSULTING LTD", Беспамятнову Роману Владимировичу, Виноградовой Розе Васильевне, Дмитриеву Александру Александровичу, Каплыч Наталье Богдановне, Савиной Галине Николаевне, Фролову Филиппу Геннадьевичу, Харьковщенко Александру Иосифовичу
3-е лицо: ООО "Балтийское монтажное управление"
о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж", передаточных распоряжений и применении последствий недействительности сделок, о восстановлении корпоративного контроля
установил:
Сидоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с требованиями, уточненными в судебном заседании 17.01.2011 года (т. 4 л.д. 19-25) о признании недействительными: договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Беспамятновым Романом Владимировичем, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Виноградовой Розой Васильевной, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Дмитриевым Александром Александровичем, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Каплыч Натальей Богдановной, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Савиной Галиной Николаевной, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Фроловым Филиппом Геннадьевичем, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 6.11.2008 года, совершенных между Беспамятновым Романом Владимировичем и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Виноградовой Розой Васильевной и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Дмитриевым Александром Александровичем и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Каплыч Натальей Богдановной и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Савиной Галиной Николаевной и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Фроловым Филиппом Геннадьевичем и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и обществом с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Дюгаевсом Александрсом, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Морозовой Юлианой Александровной, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Романовой Галиной Николаевной, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Розовым Анатолием Маратовичем, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Софьянниковым Иваном Михайловичем, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Чижиковым Валерием Анатольевичем; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ОАО "Балтмонтаж" записать на лицевой счет Харьковщенко Александра Иосифовича в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" 2747 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию с государственным регистрационным номером выпуска 1127-01-35-1п-100, возврата ответчикам денежных средств путем взыскания с компании "WEALD CONSULTING LTD" в пользу ООО "Ваш стиль" 150 рублей, Дюгаевса Александрса - 3110 рублей, Морозовой Юлианы Александровны - 4130 рублей, Романовой Галины Николаевны - 5000 рублей, Розова Анатолия Маратовича - 5010 рублей, Софьянникова Ивана Михайловича - 5010 рублей, Чижикова Валерия Анатольевича - 5060 рублей, взыскания в пользу компании "WEALD CONSULTING Ltd" с Беспамятного Романа Владимировича 525 рублей, Виноградовой Розы Васильевны - 502 рублей, Дмитриева Александра Александровича - 504 рублей, Каплыч Натальи Богдановны - 244 рублей, Савиной Галины Николаевны - 476 рублей, Фролова Филиппа Геннадьевича - 498 рублей, взыскания с Харьковщенко Александра Иосифовича в пользу Беспамятного Романа Владимировича 523 рублей, Виноградовой Розы Васильевны - 502 рублей, Дмитриева Александра Александровича - 504 рублей, Каплыч Натальи Богдановны - 244 рублей, Савиной Галины Николаевны - 476 рублей, Фролова Филиппа Геннадьевича - 498 рублей; о восстановлении права на корпоративный контроль Сидорова Сергея Леонидовича над ОАО "Балтмонтаж" и обязании ОАО "Балтмонтаж" произвести в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию с государственным регистрационным номером 1127-01-35-1п-100 путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
Определением суда от 18.10.2010 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Компания "WEALD CONSULTING Ltd", Беспамятнов Роман Владимирович, Виноградова Роза Васильевна, Дмитриев Александр Александрович, Каплыч Наталья Богдановна, Савина Галина Николаевна, Фролов Филипп Геннадьевич, Харьковщенко Александр Иосифович с исключением из числа третьих лиц.
Решением от 21.12.2012 договоры купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" от 11.08.2008, заключенные между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Беспамятновым Романом Владимировичем, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Виноградовой Розой Васильевной, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Дмитриевым Александром Александровичем, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Каплыч Натальей Богдановной, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Савиной Галиной Николаевной, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Фроловым Филиппом Геннадьевичем признаны недействительными.
Восстановлено право Сидорова Сергея Леонидовича на корпоративный контроль, путем обязания ОАО "Балтмонтаж" в отношении обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию государственного номера выпуска 1127-01-35-1п-100 произвести списание с лицевых счетов: Дюгаевса Александраса в количестве 311 акций, Морозовой Юлианы Александровны в количестве 413 акций, Софьянникова Ивана Михайловича в количестве 501 акции, Розова Анатолия Маратовича в количестве 501, Романовой Галины Николаевны в количестве 500 акций, Чижикова Валерия Анатольевича в количестве 506 акций, ООО "Ваш стиль" в количестве 15 акций и восстановлении в реестре записей о принадлежности акций ОАО "Балтмонтаж" Сидорову Сергею Леонидовичу в количестве 750 акций, Харьковщенко Александру Иосифовичу в количестве 1997 акций.
В отношении компании "WEALD CONSULTING Ltd" производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.
На данный судебный акт поданы две апелляционные жалобы.
ОАО "Балтмонтаж" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда, в иске заявителю отказать полностью. Податель жалобы указывал, что истец реализовал свое право по защите гражданских прав, выбрав реституцию, возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. В соответствии с Постановлением Конституционного суда РФ N 6-П от 21.04.2003, в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила п. 2 ст. 167 ГК РФ не применяются. В этом случае право лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежит защите путем заявления виндикационного иска. В связи с указанным, податель жалобы считает, что заявленные требования в виде двусторонней реституции удовлетворению не подлежат. Возвращение всех акций по сделкам, составляющих 2747 бездокументарных акций, в составе которых 750 акций принадлежащих Сидорову С.Л., нарушает права большинства законных акционеров. Кроме того, реституция невозможна по причине того, что согласно постановлению ФАС СЗО от 13.05.2009 по делу N А21-1831/2008 установлено, что Сидоров С.Л. приобрел права на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы в количестве 750 штук на основании сделок с документарными акциями ОАО "Балтмонтаж" серии БМ, приобщив в дело в качестве основного доказательства поддельные бланки наличных ценных бумаг на предъявителя, что установлено постановлением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 24.08.2011, которое вступило в законную силу. Податель жалобы считает, что данный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. Так, суды трех инстанций установили, что продавцы акций получили плату за передачу акций, каждый участник сделки с безналичными акциями ОАО "Балтмонтаж" в подтверждение своей добросовестности, как и ответчик по виндикационному иску в рамках дела N А21-14156/2009, ссылались на данные реестра. Суд первой инстанции, по мнению общества, принимая решение о списании акций с лицевых счетов, применил требование статьи 302 ГК РФ в нарушение преюдициального значения решений трех инстанций, отказавших Сидорову С.Л. в виндикационном иске по делу N А21-14156/2009. Более того, в данном случае суд вышел за пределы исковых требований Сидорова С.Л., избравшего реституцию, как способ защиты своих требований. Ответчик Харьковщенко А.И. не заявлял встречный иск о возврате проданного имущества в связи с признанием своих сделок соответствующих требованиям закона. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции незаконно применил общие положения статей 209, 218, 454 ГК РФ к спорным сделкам. Помимо указанного, ОАО "Балтмонтаж" считает, что производство по делу подлежало прекращению, ввиду ликвидации Компании "WEALD CONSULTING LTD". В качестве процессуального довода для отмены решения суда в апелляционной жалобе ее податель указывает на то, что фамилия одного из ответчиков в почтовых отправлениях указана неверно (Дюгаев Александрс), что свидетельствует о том, что данное лицо не было надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства.
Харьковщенко А.И. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в иске - отказать. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Из содержания оспариваемых договоров невозможно установить, в рамках какой именно сделки отчуждены акции, в отношении которых судебными актами в рамках дела N А21-1831/2008 установлено право Сидорова С.Л. Это обстоятельство установлено также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2010 по делу N А21-14156/2009. Оценка правоотношений сторон, данная в рамках дела N А21-14156/2009, в силу положений статьи 16 АПК РФ является обязательной как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц. Кроме того, отчуждение акций Харьковщенко А.И. имело место до момента вступления в законную силу судебного акта об обязании восстановить на лицевом счете Сидорова С.Л. записи о принадлежности ему 750 акций. При таких обстоятельствах податель жалобы считает, что он был вправе распорядиться принадлежащими ему ценными бумагами по собственному усмотрению, а, следовательно, таким правом обладали и последующие приобретатели акций. Иные доводы идентичны доводам общества, изложенным в апелляционной жалобе.
Истец в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб и оставить решение суда в силе.
ООО "Ваш стиль" в отзыве просит апелляционные жалобы удовлетворить, в иске отказать полностью, производство по делу прекратить по п. 5 ст. 150 АПК РФ, ввиду ликвидации одного из ответчиков.
От иных лиц отзывы не представлены.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель ОАО "Балтмонтаж" и Харьковщенко А.И. доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.
Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела усматривается следующее.
По итогам приватизации решением Малого Совета Ленинградского районного Совета народных депутатов г. Калининграда от 29.01.1993 было зарегистрировано АООТ "Балтмонтаж", созданное в результате реорганизации.
Планом приватизации был предусмотрен выпуск 2799 акций общей стоимостью 2 799 000 рублей, форма выпуска - безналичная в виде записей на счетах.
Проспект эмиссии зарегистрирован в Финансовом управлении администрации Калининградской области 09.03.1993 года.
Судебным актом Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 года по делу N А21-1831/2008 постановлено обязать ОАО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
В ходе исполнительного производства N 27/1/19804/7/2009 истцу стало известно, что Харьковщенко А.И. продал все записанные на его имя 2747 акций ОАО "Балтмонтаж" по договорам купли-продажи от 11.08.2008 года Беспамятнову Р.В. (523 акции), Виноградовой Р.В. (502 акции), Дмитриеву А.А. (504 акции), Каплыч Н.Б. (244 акции), Савиной Г.Н. (476 акций), Фролову Ф.Г. (498 акций) (т. 1 л.д. 35-46).
ОАО "Балтмонтаж" были представлены соответствующие передаточные распоряжения (т. 1 л.д. 35-46).
В свою очередь Беспамятнов Р.В., Виноградова Р.В., Дмитриев А.А., Каплыч Н.Б., Савина Г.Н., Фролов Ф.Г. по договорам купли-продажи от 06.11.2008 года продали акции компании "WEALD CONSULTING Ltd" (т. 1 л.д. 47-52).
В суде первой инстанции ОАО "Балтмонтаж" были представлены соответствующие передаточные распоряжения.
В ходе рассмотрения дела N А21-14156/2009 истцу стало известно, что в свою очередь компания "WEALD CONSULTING Ltd" по договорам купли-продажи от 25.12.2008 продала акции Дюгаевсу А. (311 акций), Морозовой Ю.А. (413 акций), Романовой Г.Н. (500 акций), Розову А.М. (501 акция), Чижикову В.А. (506 акций), Софьянникову И.М. (501 акция), ООО "Ваш стиль (15 акций) (т. 1 л.д. 53-69).
ОАО "Балтмонтаж" были представлены соответствующие передаточные распоряжения (т. 1 л.д. 53-69).
На запрос суда ОАО "Балтмонтаж" представило в материалы дела список акционеров с указанием количества акций по состоянию на 1.11.2012 года (т. 8 л.д. 10).
Согласно списку акционерами общества являются ООО "Ваш стиль" (15 акций), Дюгаевс А. (311 акций), Морозова Ю.А. (413 акций), Софьянников И.М. (501 акция), Одерий И.А. (21 акция), Розов А.М. (501 акция), Романова Г.Н. (500 акций), Те В.Т. (5 акций), Чижиков В.А. (506 акций), Харьковщенко Илья Александрович (26 акций), всего 2799 акций.
Согласно пояснениям представителя ОАО "Балтмонтаж" определением суда от 17.09.2010 по настоящему делу ОАО "Балтмонтаж" было запрещено вносить в реестр акционеров записи об отчуждении 2747 акций, числящихся на лицевых счетах последних собственников, в связи с чем, никаких записей о движении акций в реестр не вносилось.
В материалы дела 08.08.2012 поступило уведомление о ликвидации компании "WEALD CONSULTING LTD" до 01.07.2012 года (т. 7 л.д. 91).
Продажа акций явилась основанием для обращения Сидорова С.Л. в суд с требованиями о признании недействительными 19 договоров купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделок, признании недействительными 19 передаточных распоряжений, восстановлении корпоративного контроля.
В обоснование требований истец указал, что сделки совершены с целью выведения истца из состава акционеров и лишения его права на корпоративный контроль; Харьковщенко А.И., являясь председателем Совета директоров и его сын, генеральный директор ОАО "Балтмонтаж Харьковщенко И.А., зная о притязаниях истца на 750 акций недобросовестно оформили ничтожные сделки по последовательному отчуждению акций, принадлежащих истцу; передаточные распоряжения приняты к исполнению без данных, позволяющих идентифицировать новых собственников акций; ОАО "Балтмонтаж" своевременно не раскрыло публичную информацию о собственниках акций; ответчики имущественного интереса к спору не имеют и не направляли в региональное отделение ФСФР Северо-Западного округа уведомлений о приобретении более 5% акций ОАО "Балтмонтаж"; договоры купли-продажи от имени компании "WEALD CONSULTING Ltd" подписаны неуполномоченным лицом; по правилам п. 1 статьи 302 ГК РФ все участники сделок являются недобросовестными приобретателями акций, ответчики не представили доказательств, подтверждающих свою добросовестность.
Представители ответчиков требования не признали, пояснив, что сделки купли-продажи акций совершены без нарушения действующего законодательства; решение о продаже акций принималось в тот момент, когда вступило в силу решение суда об отказе в удовлетворении требований Сидорову С.Л. по делу N А21-1831/2008; истец выбрал способ защиты права в нарушение позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П; судебные акты по делу N А21-14156/2009 носят преюдициальный характер для настоящего дела; производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией компании "WEALD CONSULTING Ltd".
Суд первой инстанции частично удовлетворил требования истца.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и возражений на них, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Обращаясь с иском о признании сделки недействительной в силу ничтожности, истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что Сидоров С.Л. обосновал и доказал свое требование указанием на восстановление его прав в случае удовлетворения иска.
Таким образом, истец, доказав свой материально-правовой интерес в признании оспариваемых договоров недействительными, доказал нарушение оспариваемыми сделками своих законных прав и интересов.
Так, материалами дела подтверждается и судом установлено, что часть спорных акций (750), право собственности Сидорова С.Л. на которые было установлено вступившим в законную силу судебным актом, была перепродана Харьковщенко А.И. в составе 2747 акций по шести сделкам.
В результате последовательных сделок акции поступили в собственность последних приобретателей (ООО "Ваш стиль" (15 акций), Дюгаевс А. (311 акций), Морозова Ю.А. (413 акций), Софьянников И.М. (501 акция), Розов А.М. (501 акция), Романова Г.Н. (500 акций), Чижиков В.А. (506 акций).
Поскольку в составе продаваемого Харьковщенко А.И. пакета акций в количестве 2747 были проданы 750 акций, формально юридически принадлежащие Сидорову С.Л., то шесть сделок купли-продажи акций от 11.08.2008 являются ничтожными, совершенными в нарушение положений статей 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанный вывод признается апелляционным судом верным, оснований для его переоценки не имеется.
Утверждение в жалобах о том, что возвращение всех акций по сделкам, составляющих 2747 бездокументарных акций, в составе которых 750 акций принадлежащих Сидорову С.Л., нарушает права большинства законных акционеров, надлежащими доказательствами не подтверждено. Так, последующие приобретали акций самостоятельных апелляционных жалоб не подали, иными способами восстановление своих нарушенных прав не осуществили. Имеющиеся в материалах дела ряд отзывов физических лиц, в которых данные лица ссылаются на их добросовестность при осуществлении сделок купли-продажи с акциями ОАО "Балтмонтаж", как полагает апелляционный суд, сами по себе не доказывают фактическую добросовестность названных лиц. Апелляционный суд исходит из того, что в рамках дела N А21-1831/2008 Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 13.05.2009, констатировав нарушение прав Сидорова С.Л. как акционера и правообладателя пакета акций ОАО "Балтмонтаж" и правильность вывода суда первой инстанции, изложенного ранее в решении от 08.08.2008, о доказанности факта незаконного отчуждения принадлежащих истцу акций, обязал ОАО "Балтмонтаж" восстановить запись в реестре акционеров данного общества о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных акций путем списания этих акций с Харьковщенко А.И., исходя при этом из недобросовестности Харьковщенко А.И. и наличия фактов незаконного владения данным лицом акциями, принадлежащими Сидорову С.Л. Кроме того, суд апелляционной инстанции, наряду с судом первой инстанции, принимает во внимание и выводы, изложенные в постановлении ФАС СЗО от 31.05.2012, принятого по настоящему делу, в котором указано, что иск Сидорова С.Л. направлен на восстановление корпоративного контроля, утраченного ввиду неправомерного отчуждения акций, принадлежащих Сидорову С.Л., при том, что данный иск о ничтожности оспариваемых сделок и о применении последствий их недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, в том числе возможность его удовлетворения, поставлены в зависимость от установления добросовестности покупателя. Указанный вывод кассационного суда основан, в частности и на толковании положений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда РФ N 6-П от 21.04.2003. Кассационный суд в постановлении от 31.05.2012 по настоящему делу указал на то, что суды первой и апелляционной инстанции не учли то обстоятельство, что заключение спорных договоров в течение короткого промежутка времени после принятия Арбитражным судом Калининградской области решения от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008, приобретение и последующая продажа Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. акций ОАО "Балтмонтаж" по номинальной цене, может свидетельствовать о том, что спорные договоры заключены группой лиц с целью причинения вреда имущественным интересам Сидорова С.Л. Кассационный суд дополнительно в названном постановлении пришел к выводу о том, что в связи с наличием оснований полагать, что единой группой недобросовестных лиц в рамках общей схемы взаимосвязанных сделок осуществлены действия по неправомерному завладению акциями истца, бремя опровержения указанного довода возлагается на ответчиков. При этом суд кассационной инстанции рассматривал Сидорова С.Л., предъявившего соответствующий иск в рамках настоящего дела, в качестве заинтересованного лица, которое вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу положений, установленных в статье 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения и постановления суда первой и апелляционной инстанции инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит обоснованным выводы суда первой инстанции о констатации ничтожности спорных сделок с акциями ОАО "Балтмонтаж", а также об оценке поведения лиц, совершающих спорные сделки после 08.08.2008, как недобросовестные действия, исходя из того, что и Харьковщенко А.И. и все лица, покупающие и отчуждающие после 08.08.2008 акции ОАО "Балтмонтаж", должны были исходить из публичности спора в отношении акций ОАО "Балтмонтаж", в том числе и спора, связанного с вопросом законного и добросовестного владения акциями Харьковщенко А.И., который, в свою очередь, был обязан информировать покупателей акций ОАО "Балтмонтаж" о наличии судебного спора и о возможных негативных последствиях его разрешения, обусловленного притязаниями Сидорова С.Л. на значительный пакет акций ОАО "Балтмонтаж".
Доводы подателей жалоб о том, что Сидоров С.Л. незаконно приобрел право на акции ОАО "Балмонтаж", в том числе незаконно ссылался на документарный характер акций, либо на их сертификаты, суд апелляционной инстанции на настоящий момент не может признать обоснованными и подлежащими оценке, поскольку правомочия Сидорова С.Л., как обладателя пакета акций ОАО "Балтмонтаж" в количестве 750 штук, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом по иному арбитражному делу. При наличии на то законных оснований и установлении юридически значимых обстоятельств заинтересованные лица вправе в установленном процессуальном порядке разрешать вопросы о пересмотре судебных актов арбитражного суда по правилам главы 37 АПК РФ.
При таких обстоятельствах иск Сидорова С.Л., направленный на восстановление корпоративного контроля в отношении пакета акций ОАО "Балтмонтаж", ввиду распыления акций в рамках осуществлениях ряда незаконных действий по отчуждению в период рассмотрения судебного спора о принадлежности акций данного общества, подлежал рассмотрению и фактическому удовлетворению.
Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте констатировал ничтожность первичных (в части общей календарной очередности оспариваемых сделок) сделок по отчуждению акций ОАО "Балтмонтаж", совершенных 11.08.2008 непосредственно Харьковщенко А.И. с рядом физических лиц. При этом суд первой инстанции учел фактические обстоятельства, указывающие на то, что оценка последующих сделок с акциями ОАО "Балмонтаж" затруднена ввиду ликвидации компании "WEALD CONSULTING Ltd", ранее участвующей в цепочке последовательных сделок с акциями данного общества. Соответственно, суд первой инстанции, следуя выводам кассационного суда, указал на необходимость восстановления права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль в отношении ОАО "Балтмонтаж", обоснованно полагая, что в силу недобросовестности фактически всех участников спорных сделок, списание акций надлежит осуществить с лицевых счетов их конечных обладателей. Поскольку в результате совершения спорных сделок имело место смешение акций ОАО "Балтмонтаж", то при констатации ничтожности названных сделок и недобросовестности их участников, суд первой инстанции правомерно указал на необходимость восстановления записей в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" касательно правомочий тех акционеров, которые могли иметь и имели на них притязания до совершения данных спорных сделок, в частности в отношении акционеров Харьковщенко А.И. и Сидорова С.Л. Вопросы дальнейшего распоряжения пакетами акций указанными лицами носят самостоятельный характер.
В качестве основания для отмены решения суда податели апелляционных жалоб указывают на то, что производство по делу подлежит прекращению, ввиду ликвидации компании "WEALD CONSULTING Ltd", так как спор не может быть рассмотрен без участия компании "WEALD CONSULTING Ltd", которое исключено из ЕГРЮЛ.
Апелляционный суд не может согласиться с указанным доводом, поскольку основанием для прекращения производства по делу в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ является ликвидация организации, являющейся стороной (в частности, единственной стороной) по делу, но не ликвидация юридического лица, без которого, при наличии иных истцов либо ответчиков, привлеченных к участию в деле, спор мог быть рассмотрен по существу.
При этом в силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск может быть заявлен к нескольким ответчикам и, при этом, каждый из ответчиков выступает в суде самостоятельно.
Иные организации-ответчики по рассматриваемому спору не ликвидированы, при этом в качестве ответчиков фигурируют и физические лица, правоспособность которых позволяет рассматривать спор и дело, даже при ликвидации одного из соответчиков.
Ликвидация компании "WEALD CONSULTING Ltd", являющейся стороной в ряде оспариваемых сделок, в силу положений Арбитражного процессуального кодекса РФ не является основанием для прекращения производства по всему делу.
При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что производство по делу подлежит прекращению в отношении только этой компании на основании положений пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
При этом, как верно отметил суд первой инстанции, сама по себе ликвидация компании "WEALD CONSULTING Ltd" влечет невозможность правовой оценки последующих сделок в резолютивной части судебного акта и применения последствий недействительности сделок, но не исключает возможности рассмотрения и удовлетворения самостоятельного требования о восстановлении корпоративного контроля, заявленного истцом.
В части требований о признании недействительными передаточных распоряжений в иске отказано правомерно, так как передаточные распоряжения не являются сделкой, а являются уведомлением о состоявшейся сделке, содержащем требование о внесении регистратором изменений в систему ведения реестра с указанием перехода права собственности на акции, следовательно, не являются самостоятельным предметами оспаривания.
В качестве процессуального довода для отмены решения суда в апелляционной жалобе общество указывает на то, что фамилия одного из ответчиков в почтовых отправлениях указана неверно (Дюгаев Александрс), что свидетельствует о том, что данное лицо не было надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства.
ОАО "Балтмонтаж" в ответ на запрос суда сообщило, что сведениями в отношении Дюгаевса Александрса не располагает, но представило копию паспорта данного лица (л.д. 92-93 т. 4).
Уточнив верное написание фамилии и имени ответчика, суд первой инстанции направил судебное поручение в соответствии с Гаагской конвенцией 1970 года в Минюст Латвийской Республики (л.д. 95-96 т. 4) с просьбой уточнить адрес регистрации или жительства данного гражданина.
Из материалов дела следует, что производство по делу приостанавливалось до момента поступления сведений из компетентных органов в отношении Дюгаева Александрса (определение от 21.02.2011).
21.03.2013 из Минюста Латвийской Республики поступил ответ на судебный запрос, в котором указан год рождения, место жительства ответчика (л.д. 21 т. 5). Посредством услуг ООО "Юнайтед Парсел Сервис (РУС)" суд первой инстанции известил ответчика о рассматриваемом иске, о чем свидетельствует подпись (л.д. 71 т. 5), а также уведомление о недоставке отправления на л.д. 27 т. 9.
Кроме того, копии судебных актов, направленные в адрес Дюгаевса Александрса, возвращались в суд с отметкой об отсутствии адресата.
Следует отметить, что само общество "Балтмонтаж" 10.02.2011 представило в материалы дела распечатку электронной почты, из содержания которой усматривается, что Харьковщенко А.И. направил Дюгаевсу А. исковое заявление Сидорова С.Л., а Дюгаевс А. сообщил, что с заявлением ознакомился, позиция прежняя, в суде принимать участия не будет.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд признает Дюгаевса Александрса надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве.
На принятое судом первой инстанции решение истец и лица, в отношении которых судом указано на совершение действий по списанию с их лицевых счетов акций ОАО "Балтмонтаж", апелляционных жалоб не подавали, что свидетельствует, в частности, о согласии истца с резолютивной частью решения, а также об утрате интереса иных лиц к рассматриваемому спору.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены судебного акта суда.
Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам остаются на их подателях на основании статьи 110 АПК ПФ.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 по делу N А21-5278/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.04.2013 ПО ДЕЛУ N А21-5278/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2013 г. по делу N А21-5278/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.
при участии:
от истца: Белозерова Е.С. по доверенности от 23.10.2012
от ООО "Ваш стиль": Харьковщенко А.И. по доверенности от 01.02.2013,
от Харьковщенко А.И.: Харьковщенко А.И. лично,
от ОАО "Балтмонтаж": генеральный директор Харьковщенко И.А. согласно протоколу N 1 от 30.06.2010
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3786/2013, 13АП-3784/2013) ОАО "Балтмонтаж", Харьковщенко А.И.
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 по делу N А21-5278/2010 (судья Шкутко О.Н., арбитражные заседатели Калинина Е.В., Фесик Ю.Э.), принятое
по иску Сидорова Сергея Леонидовича
к ОАО "Балтмонтаж", ООО "Ваш стиль", Дюгаевсу Александрсу, Морозовой Юлиане Александровне, Романовой Галине Николаевне, Розову Анатолию Маратовичу, Софьянникову Ивану Михайловичу, Чижикову Валерию Анатольевичу, Компании "WEALD CONSULTING LTD", Беспамятнову Роману Владимировичу, Виноградовой Розе Васильевне, Дмитриеву Александру Александровичу, Каплыч Наталье Богдановне, Савиной Галине Николаевне, Фролову Филиппу Геннадьевичу, Харьковщенко Александру Иосифовичу
3-е лицо: ООО "Балтийское монтажное управление"
о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж", передаточных распоряжений и применении последствий недействительности сделок, о восстановлении корпоративного контроля
установил:
Сидоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с требованиями, уточненными в судебном заседании 17.01.2011 года (т. 4 л.д. 19-25) о признании недействительными: договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Беспамятновым Романом Владимировичем, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Виноградовой Розой Васильевной, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Дмитриевым Александром Александровичем, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Каплыч Натальей Богдановной, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Савиной Галиной Николаевной, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 11.08.2008 года, совершенных между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Фроловым Филиппом Геннадьевичем, договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 6.11.2008 года, совершенных между Беспамятновым Романом Владимировичем и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Виноградовой Розой Васильевной и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Дмитриевым Александром Александровичем и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Каплыч Натальей Богдановной и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Савиной Галиной Николаевной и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" и передаточного распоряжения от 06.11.2008 года, совершенных между Фроловым Филиппом Геннадьевичем и компанией "WEALD CONSULTING LTD", договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и обществом с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Дюгаевсом Александрсом, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Морозовой Юлианой Александровной, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Романовой Галиной Николаевной, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Розовым Анатолием Маратовичем, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Софьянниковым Иваном Михайловичем, договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 29.12.2008 года, совершенных между компанией "WEALD CONSULTING LTD" и Чижиковым Валерием Анатольевичем; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ОАО "Балтмонтаж" записать на лицевой счет Харьковщенко Александра Иосифовича в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" 2747 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию с государственным регистрационным номером выпуска 1127-01-35-1п-100, возврата ответчикам денежных средств путем взыскания с компании "WEALD CONSULTING LTD" в пользу ООО "Ваш стиль" 150 рублей, Дюгаевса Александрса - 3110 рублей, Морозовой Юлианы Александровны - 4130 рублей, Романовой Галины Николаевны - 5000 рублей, Розова Анатолия Маратовича - 5010 рублей, Софьянникова Ивана Михайловича - 5010 рублей, Чижикова Валерия Анатольевича - 5060 рублей, взыскания в пользу компании "WEALD CONSULTING Ltd" с Беспамятного Романа Владимировича 525 рублей, Виноградовой Розы Васильевны - 502 рублей, Дмитриева Александра Александровича - 504 рублей, Каплыч Натальи Богдановны - 244 рублей, Савиной Галины Николаевны - 476 рублей, Фролова Филиппа Геннадьевича - 498 рублей, взыскания с Харьковщенко Александра Иосифовича в пользу Беспамятного Романа Владимировича 523 рублей, Виноградовой Розы Васильевны - 502 рублей, Дмитриева Александра Александровича - 504 рублей, Каплыч Натальи Богдановны - 244 рублей, Савиной Галины Николаевны - 476 рублей, Фролова Филиппа Геннадьевича - 498 рублей; о восстановлении права на корпоративный контроль Сидорова Сергея Леонидовича над ОАО "Балтмонтаж" и обязании ОАО "Балтмонтаж" произвести в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию с государственным регистрационным номером 1127-01-35-1п-100 путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
Определением суда от 18.10.2010 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Компания "WEALD CONSULTING Ltd", Беспамятнов Роман Владимирович, Виноградова Роза Васильевна, Дмитриев Александр Александрович, Каплыч Наталья Богдановна, Савина Галина Николаевна, Фролов Филипп Геннадьевич, Харьковщенко Александр Иосифович с исключением из числа третьих лиц.
Решением от 21.12.2012 договоры купли-продажи ценных бумаг ОАО "Балтмонтаж" от 11.08.2008, заключенные между Харьковщенко Александром Иосифовичем и Беспамятновым Романом Владимировичем, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Виноградовой Розой Васильевной, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Дмитриевым Александром Александровичем, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Каплыч Натальей Богдановной, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Савиной Галиной Николаевной, Харьковщенко Александром Иосифовичем и Фроловым Филиппом Геннадьевичем признаны недействительными.
Восстановлено право Сидорова Сергея Леонидовича на корпоративный контроль, путем обязания ОАО "Балтмонтаж" в отношении обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию государственного номера выпуска 1127-01-35-1п-100 произвести списание с лицевых счетов: Дюгаевса Александраса в количестве 311 акций, Морозовой Юлианы Александровны в количестве 413 акций, Софьянникова Ивана Михайловича в количестве 501 акции, Розова Анатолия Маратовича в количестве 501, Романовой Галины Николаевны в количестве 500 акций, Чижикова Валерия Анатольевича в количестве 506 акций, ООО "Ваш стиль" в количестве 15 акций и восстановлении в реестре записей о принадлежности акций ОАО "Балтмонтаж" Сидорову Сергею Леонидовичу в количестве 750 акций, Харьковщенко Александру Иосифовичу в количестве 1997 акций.
В отношении компании "WEALD CONSULTING Ltd" производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.
На данный судебный акт поданы две апелляционные жалобы.
ОАО "Балтмонтаж" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда, в иске заявителю отказать полностью. Податель жалобы указывал, что истец реализовал свое право по защите гражданских прав, выбрав реституцию, возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. В соответствии с Постановлением Конституционного суда РФ N 6-П от 21.04.2003, в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила п. 2 ст. 167 ГК РФ не применяются. В этом случае право лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежит защите путем заявления виндикационного иска. В связи с указанным, податель жалобы считает, что заявленные требования в виде двусторонней реституции удовлетворению не подлежат. Возвращение всех акций по сделкам, составляющих 2747 бездокументарных акций, в составе которых 750 акций принадлежащих Сидорову С.Л., нарушает права большинства законных акционеров. Кроме того, реституция невозможна по причине того, что согласно постановлению ФАС СЗО от 13.05.2009 по делу N А21-1831/2008 установлено, что Сидоров С.Л. приобрел права на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы в количестве 750 штук на основании сделок с документарными акциями ОАО "Балтмонтаж" серии БМ, приобщив в дело в качестве основного доказательства поддельные бланки наличных ценных бумаг на предъявителя, что установлено постановлением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 24.08.2011, которое вступило в законную силу. Податель жалобы считает, что данный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. Так, суды трех инстанций установили, что продавцы акций получили плату за передачу акций, каждый участник сделки с безналичными акциями ОАО "Балтмонтаж" в подтверждение своей добросовестности, как и ответчик по виндикационному иску в рамках дела N А21-14156/2009, ссылались на данные реестра. Суд первой инстанции, по мнению общества, принимая решение о списании акций с лицевых счетов, применил требование статьи 302 ГК РФ в нарушение преюдициального значения решений трех инстанций, отказавших Сидорову С.Л. в виндикационном иске по делу N А21-14156/2009. Более того, в данном случае суд вышел за пределы исковых требований Сидорова С.Л., избравшего реституцию, как способ защиты своих требований. Ответчик Харьковщенко А.И. не заявлял встречный иск о возврате проданного имущества в связи с признанием своих сделок соответствующих требованиям закона. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции незаконно применил общие положения статей 209, 218, 454 ГК РФ к спорным сделкам. Помимо указанного, ОАО "Балтмонтаж" считает, что производство по делу подлежало прекращению, ввиду ликвидации Компании "WEALD CONSULTING LTD". В качестве процессуального довода для отмены решения суда в апелляционной жалобе ее податель указывает на то, что фамилия одного из ответчиков в почтовых отправлениях указана неверно (Дюгаев Александрс), что свидетельствует о том, что данное лицо не было надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства.
Харьковщенко А.И. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в иске - отказать. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Из содержания оспариваемых договоров невозможно установить, в рамках какой именно сделки отчуждены акции, в отношении которых судебными актами в рамках дела N А21-1831/2008 установлено право Сидорова С.Л. Это обстоятельство установлено также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2010 по делу N А21-14156/2009. Оценка правоотношений сторон, данная в рамках дела N А21-14156/2009, в силу положений статьи 16 АПК РФ является обязательной как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц. Кроме того, отчуждение акций Харьковщенко А.И. имело место до момента вступления в законную силу судебного акта об обязании восстановить на лицевом счете Сидорова С.Л. записи о принадлежности ему 750 акций. При таких обстоятельствах податель жалобы считает, что он был вправе распорядиться принадлежащими ему ценными бумагами по собственному усмотрению, а, следовательно, таким правом обладали и последующие приобретатели акций. Иные доводы идентичны доводам общества, изложенным в апелляционной жалобе.
Истец в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб и оставить решение суда в силе.
ООО "Ваш стиль" в отзыве просит апелляционные жалобы удовлетворить, в иске отказать полностью, производство по делу прекратить по п. 5 ст. 150 АПК РФ, ввиду ликвидации одного из ответчиков.
От иных лиц отзывы не представлены.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель ОАО "Балтмонтаж" и Харьковщенко А.И. доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.
Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела усматривается следующее.
По итогам приватизации решением Малого Совета Ленинградского районного Совета народных депутатов г. Калининграда от 29.01.1993 было зарегистрировано АООТ "Балтмонтаж", созданное в результате реорганизации.
Планом приватизации был предусмотрен выпуск 2799 акций общей стоимостью 2 799 000 рублей, форма выпуска - безналичная в виде записей на счетах.
Проспект эмиссии зарегистрирован в Финансовом управлении администрации Калининградской области 09.03.1993 года.
Судебным актом Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 года по делу N А21-1831/2008 постановлено обязать ОАО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
В ходе исполнительного производства N 27/1/19804/7/2009 истцу стало известно, что Харьковщенко А.И. продал все записанные на его имя 2747 акций ОАО "Балтмонтаж" по договорам купли-продажи от 11.08.2008 года Беспамятнову Р.В. (523 акции), Виноградовой Р.В. (502 акции), Дмитриеву А.А. (504 акции), Каплыч Н.Б. (244 акции), Савиной Г.Н. (476 акций), Фролову Ф.Г. (498 акций) (т. 1 л.д. 35-46).
ОАО "Балтмонтаж" были представлены соответствующие передаточные распоряжения (т. 1 л.д. 35-46).
В свою очередь Беспамятнов Р.В., Виноградова Р.В., Дмитриев А.А., Каплыч Н.Б., Савина Г.Н., Фролов Ф.Г. по договорам купли-продажи от 06.11.2008 года продали акции компании "WEALD CONSULTING Ltd" (т. 1 л.д. 47-52).
В суде первой инстанции ОАО "Балтмонтаж" были представлены соответствующие передаточные распоряжения.
В ходе рассмотрения дела N А21-14156/2009 истцу стало известно, что в свою очередь компания "WEALD CONSULTING Ltd" по договорам купли-продажи от 25.12.2008 продала акции Дюгаевсу А. (311 акций), Морозовой Ю.А. (413 акций), Романовой Г.Н. (500 акций), Розову А.М. (501 акция), Чижикову В.А. (506 акций), Софьянникову И.М. (501 акция), ООО "Ваш стиль (15 акций) (т. 1 л.д. 53-69).
ОАО "Балтмонтаж" были представлены соответствующие передаточные распоряжения (т. 1 л.д. 53-69).
На запрос суда ОАО "Балтмонтаж" представило в материалы дела список акционеров с указанием количества акций по состоянию на 1.11.2012 года (т. 8 л.д. 10).
Согласно списку акционерами общества являются ООО "Ваш стиль" (15 акций), Дюгаевс А. (311 акций), Морозова Ю.А. (413 акций), Софьянников И.М. (501 акция), Одерий И.А. (21 акция), Розов А.М. (501 акция), Романова Г.Н. (500 акций), Те В.Т. (5 акций), Чижиков В.А. (506 акций), Харьковщенко Илья Александрович (26 акций), всего 2799 акций.
Согласно пояснениям представителя ОАО "Балтмонтаж" определением суда от 17.09.2010 по настоящему делу ОАО "Балтмонтаж" было запрещено вносить в реестр акционеров записи об отчуждении 2747 акций, числящихся на лицевых счетах последних собственников, в связи с чем, никаких записей о движении акций в реестр не вносилось.
В материалы дела 08.08.2012 поступило уведомление о ликвидации компании "WEALD CONSULTING LTD" до 01.07.2012 года (т. 7 л.д. 91).
Продажа акций явилась основанием для обращения Сидорова С.Л. в суд с требованиями о признании недействительными 19 договоров купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделок, признании недействительными 19 передаточных распоряжений, восстановлении корпоративного контроля.
В обоснование требований истец указал, что сделки совершены с целью выведения истца из состава акционеров и лишения его права на корпоративный контроль; Харьковщенко А.И., являясь председателем Совета директоров и его сын, генеральный директор ОАО "Балтмонтаж Харьковщенко И.А., зная о притязаниях истца на 750 акций недобросовестно оформили ничтожные сделки по последовательному отчуждению акций, принадлежащих истцу; передаточные распоряжения приняты к исполнению без данных, позволяющих идентифицировать новых собственников акций; ОАО "Балтмонтаж" своевременно не раскрыло публичную информацию о собственниках акций; ответчики имущественного интереса к спору не имеют и не направляли в региональное отделение ФСФР Северо-Западного округа уведомлений о приобретении более 5% акций ОАО "Балтмонтаж"; договоры купли-продажи от имени компании "WEALD CONSULTING Ltd" подписаны неуполномоченным лицом; по правилам п. 1 статьи 302 ГК РФ все участники сделок являются недобросовестными приобретателями акций, ответчики не представили доказательств, подтверждающих свою добросовестность.
Представители ответчиков требования не признали, пояснив, что сделки купли-продажи акций совершены без нарушения действующего законодательства; решение о продаже акций принималось в тот момент, когда вступило в силу решение суда об отказе в удовлетворении требований Сидорову С.Л. по делу N А21-1831/2008; истец выбрал способ защиты права в нарушение позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П; судебные акты по делу N А21-14156/2009 носят преюдициальный характер для настоящего дела; производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией компании "WEALD CONSULTING Ltd".
Суд первой инстанции частично удовлетворил требования истца.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и возражений на них, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Обращаясь с иском о признании сделки недействительной в силу ничтожности, истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что Сидоров С.Л. обосновал и доказал свое требование указанием на восстановление его прав в случае удовлетворения иска.
Таким образом, истец, доказав свой материально-правовой интерес в признании оспариваемых договоров недействительными, доказал нарушение оспариваемыми сделками своих законных прав и интересов.
Так, материалами дела подтверждается и судом установлено, что часть спорных акций (750), право собственности Сидорова С.Л. на которые было установлено вступившим в законную силу судебным актом, была перепродана Харьковщенко А.И. в составе 2747 акций по шести сделкам.
В результате последовательных сделок акции поступили в собственность последних приобретателей (ООО "Ваш стиль" (15 акций), Дюгаевс А. (311 акций), Морозова Ю.А. (413 акций), Софьянников И.М. (501 акция), Розов А.М. (501 акция), Романова Г.Н. (500 акций), Чижиков В.А. (506 акций).
Поскольку в составе продаваемого Харьковщенко А.И. пакета акций в количестве 2747 были проданы 750 акций, формально юридически принадлежащие Сидорову С.Л., то шесть сделок купли-продажи акций от 11.08.2008 являются ничтожными, совершенными в нарушение положений статей 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанный вывод признается апелляционным судом верным, оснований для его переоценки не имеется.
Утверждение в жалобах о том, что возвращение всех акций по сделкам, составляющих 2747 бездокументарных акций, в составе которых 750 акций принадлежащих Сидорову С.Л., нарушает права большинства законных акционеров, надлежащими доказательствами не подтверждено. Так, последующие приобретали акций самостоятельных апелляционных жалоб не подали, иными способами восстановление своих нарушенных прав не осуществили. Имеющиеся в материалах дела ряд отзывов физических лиц, в которых данные лица ссылаются на их добросовестность при осуществлении сделок купли-продажи с акциями ОАО "Балтмонтаж", как полагает апелляционный суд, сами по себе не доказывают фактическую добросовестность названных лиц. Апелляционный суд исходит из того, что в рамках дела N А21-1831/2008 Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 13.05.2009, констатировав нарушение прав Сидорова С.Л. как акционера и правообладателя пакета акций ОАО "Балтмонтаж" и правильность вывода суда первой инстанции, изложенного ранее в решении от 08.08.2008, о доказанности факта незаконного отчуждения принадлежащих истцу акций, обязал ОАО "Балтмонтаж" восстановить запись в реестре акционеров данного общества о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных акций путем списания этих акций с Харьковщенко А.И., исходя при этом из недобросовестности Харьковщенко А.И. и наличия фактов незаконного владения данным лицом акциями, принадлежащими Сидорову С.Л. Кроме того, суд апелляционной инстанции, наряду с судом первой инстанции, принимает во внимание и выводы, изложенные в постановлении ФАС СЗО от 31.05.2012, принятого по настоящему делу, в котором указано, что иск Сидорова С.Л. направлен на восстановление корпоративного контроля, утраченного ввиду неправомерного отчуждения акций, принадлежащих Сидорову С.Л., при том, что данный иск о ничтожности оспариваемых сделок и о применении последствий их недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, в том числе возможность его удовлетворения, поставлены в зависимость от установления добросовестности покупателя. Указанный вывод кассационного суда основан, в частности и на толковании положений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда РФ N 6-П от 21.04.2003. Кассационный суд в постановлении от 31.05.2012 по настоящему делу указал на то, что суды первой и апелляционной инстанции не учли то обстоятельство, что заключение спорных договоров в течение короткого промежутка времени после принятия Арбитражным судом Калининградской области решения от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008, приобретение и последующая продажа Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. акций ОАО "Балтмонтаж" по номинальной цене, может свидетельствовать о том, что спорные договоры заключены группой лиц с целью причинения вреда имущественным интересам Сидорова С.Л. Кассационный суд дополнительно в названном постановлении пришел к выводу о том, что в связи с наличием оснований полагать, что единой группой недобросовестных лиц в рамках общей схемы взаимосвязанных сделок осуществлены действия по неправомерному завладению акциями истца, бремя опровержения указанного довода возлагается на ответчиков. При этом суд кассационной инстанции рассматривал Сидорова С.Л., предъявившего соответствующий иск в рамках настоящего дела, в качестве заинтересованного лица, которое вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу положений, установленных в статье 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения и постановления суда первой и апелляционной инстанции инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит обоснованным выводы суда первой инстанции о констатации ничтожности спорных сделок с акциями ОАО "Балтмонтаж", а также об оценке поведения лиц, совершающих спорные сделки после 08.08.2008, как недобросовестные действия, исходя из того, что и Харьковщенко А.И. и все лица, покупающие и отчуждающие после 08.08.2008 акции ОАО "Балтмонтаж", должны были исходить из публичности спора в отношении акций ОАО "Балтмонтаж", в том числе и спора, связанного с вопросом законного и добросовестного владения акциями Харьковщенко А.И., который, в свою очередь, был обязан информировать покупателей акций ОАО "Балтмонтаж" о наличии судебного спора и о возможных негативных последствиях его разрешения, обусловленного притязаниями Сидорова С.Л. на значительный пакет акций ОАО "Балтмонтаж".
Доводы подателей жалоб о том, что Сидоров С.Л. незаконно приобрел право на акции ОАО "Балмонтаж", в том числе незаконно ссылался на документарный характер акций, либо на их сертификаты, суд апелляционной инстанции на настоящий момент не может признать обоснованными и подлежащими оценке, поскольку правомочия Сидорова С.Л., как обладателя пакета акций ОАО "Балтмонтаж" в количестве 750 штук, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом по иному арбитражному делу. При наличии на то законных оснований и установлении юридически значимых обстоятельств заинтересованные лица вправе в установленном процессуальном порядке разрешать вопросы о пересмотре судебных актов арбитражного суда по правилам главы 37 АПК РФ.
При таких обстоятельствах иск Сидорова С.Л., направленный на восстановление корпоративного контроля в отношении пакета акций ОАО "Балтмонтаж", ввиду распыления акций в рамках осуществлениях ряда незаконных действий по отчуждению в период рассмотрения судебного спора о принадлежности акций данного общества, подлежал рассмотрению и фактическому удовлетворению.
Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте констатировал ничтожность первичных (в части общей календарной очередности оспариваемых сделок) сделок по отчуждению акций ОАО "Балтмонтаж", совершенных 11.08.2008 непосредственно Харьковщенко А.И. с рядом физических лиц. При этом суд первой инстанции учел фактические обстоятельства, указывающие на то, что оценка последующих сделок с акциями ОАО "Балмонтаж" затруднена ввиду ликвидации компании "WEALD CONSULTING Ltd", ранее участвующей в цепочке последовательных сделок с акциями данного общества. Соответственно, суд первой инстанции, следуя выводам кассационного суда, указал на необходимость восстановления права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль в отношении ОАО "Балтмонтаж", обоснованно полагая, что в силу недобросовестности фактически всех участников спорных сделок, списание акций надлежит осуществить с лицевых счетов их конечных обладателей. Поскольку в результате совершения спорных сделок имело место смешение акций ОАО "Балтмонтаж", то при констатации ничтожности названных сделок и недобросовестности их участников, суд первой инстанции правомерно указал на необходимость восстановления записей в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" касательно правомочий тех акционеров, которые могли иметь и имели на них притязания до совершения данных спорных сделок, в частности в отношении акционеров Харьковщенко А.И. и Сидорова С.Л. Вопросы дальнейшего распоряжения пакетами акций указанными лицами носят самостоятельный характер.
В качестве основания для отмены решения суда податели апелляционных жалоб указывают на то, что производство по делу подлежит прекращению, ввиду ликвидации компании "WEALD CONSULTING Ltd", так как спор не может быть рассмотрен без участия компании "WEALD CONSULTING Ltd", которое исключено из ЕГРЮЛ.
Апелляционный суд не может согласиться с указанным доводом, поскольку основанием для прекращения производства по делу в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ является ликвидация организации, являющейся стороной (в частности, единственной стороной) по делу, но не ликвидация юридического лица, без которого, при наличии иных истцов либо ответчиков, привлеченных к участию в деле, спор мог быть рассмотрен по существу.
При этом в силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск может быть заявлен к нескольким ответчикам и, при этом, каждый из ответчиков выступает в суде самостоятельно.
Иные организации-ответчики по рассматриваемому спору не ликвидированы, при этом в качестве ответчиков фигурируют и физические лица, правоспособность которых позволяет рассматривать спор и дело, даже при ликвидации одного из соответчиков.
Ликвидация компании "WEALD CONSULTING Ltd", являющейся стороной в ряде оспариваемых сделок, в силу положений Арбитражного процессуального кодекса РФ не является основанием для прекращения производства по всему делу.
При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что производство по делу подлежит прекращению в отношении только этой компании на основании положений пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
При этом, как верно отметил суд первой инстанции, сама по себе ликвидация компании "WEALD CONSULTING Ltd" влечет невозможность правовой оценки последующих сделок в резолютивной части судебного акта и применения последствий недействительности сделок, но не исключает возможности рассмотрения и удовлетворения самостоятельного требования о восстановлении корпоративного контроля, заявленного истцом.
В части требований о признании недействительными передаточных распоряжений в иске отказано правомерно, так как передаточные распоряжения не являются сделкой, а являются уведомлением о состоявшейся сделке, содержащем требование о внесении регистратором изменений в систему ведения реестра с указанием перехода права собственности на акции, следовательно, не являются самостоятельным предметами оспаривания.
В качестве процессуального довода для отмены решения суда в апелляционной жалобе общество указывает на то, что фамилия одного из ответчиков в почтовых отправлениях указана неверно (Дюгаев Александрс), что свидетельствует о том, что данное лицо не было надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства.
ОАО "Балтмонтаж" в ответ на запрос суда сообщило, что сведениями в отношении Дюгаевса Александрса не располагает, но представило копию паспорта данного лица (л.д. 92-93 т. 4).
Уточнив верное написание фамилии и имени ответчика, суд первой инстанции направил судебное поручение в соответствии с Гаагской конвенцией 1970 года в Минюст Латвийской Республики (л.д. 95-96 т. 4) с просьбой уточнить адрес регистрации или жительства данного гражданина.
Из материалов дела следует, что производство по делу приостанавливалось до момента поступления сведений из компетентных органов в отношении Дюгаева Александрса (определение от 21.02.2011).
21.03.2013 из Минюста Латвийской Республики поступил ответ на судебный запрос, в котором указан год рождения, место жительства ответчика (л.д. 21 т. 5). Посредством услуг ООО "Юнайтед Парсел Сервис (РУС)" суд первой инстанции известил ответчика о рассматриваемом иске, о чем свидетельствует подпись (л.д. 71 т. 5), а также уведомление о недоставке отправления на л.д. 27 т. 9.
Кроме того, копии судебных актов, направленные в адрес Дюгаевса Александрса, возвращались в суд с отметкой об отсутствии адресата.
Следует отметить, что само общество "Балтмонтаж" 10.02.2011 представило в материалы дела распечатку электронной почты, из содержания которой усматривается, что Харьковщенко А.И. направил Дюгаевсу А. исковое заявление Сидорова С.Л., а Дюгаевс А. сообщил, что с заявлением ознакомился, позиция прежняя, в суде принимать участия не будет.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд признает Дюгаевса Александрса надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве.
На принятое судом первой инстанции решение истец и лица, в отношении которых судом указано на совершение действий по списанию с их лицевых счетов акций ОАО "Балтмонтаж", апелляционных жалоб не подавали, что свидетельствует, в частности, о согласии истца с резолютивной частью решения, а также об утрате интереса иных лиц к рассматриваемому спору.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены судебного акта суда.
Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам остаются на их подателях на основании статьи 110 АПК ПФ.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 по делу N А21-5278/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)