Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Тимаева Ф.И., Антоновой О.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,
- при участии в заседании: от истца - Васильева Е.Н. по доверенности от 09.01.2008 г.; от ООО "Серпантин" - Нечаев И.Е. по доверенности от 10.12.2008 г., от ОАО "Стройград" - Нечаев И.Е. по доверенности от 12.12.2008 г.; от Звоновой Г.Н. - Бугаков А.А. по доверенности от 23.12.2008 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов;
- на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года по делу N А57-16552/08-220, судья Кобозев Г.В.,
- по иску Закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов;
- к Открытому акционерному обществу "Стройград", г. Саратов;
- Обществу с ограниченной ответственностью "Серпантин", г. Саратов;
- Звоновой Галине Николаевне, г. Саратов;
- о признании незаконным договора о создании Открытого акционерного общества "Стройград" и применении последствий признания сделки недействительной,
установил:
Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "Саратовский завод стройматериалов" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о признании недействительным договора о создании Открытого акционерного общества (далее ОАО) "Стройград" с момента его государственной регистрации и применении последствий признания оспоримой сделки недействительной, а именно:
- внести соответствующие записи в реестре эмитента - ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" (замену собственника бездокументарных именных обыкновенных акций в количестве 11672 штук ОАО "Стройград" на прежнего собственника ООО "Серпантин");
- признать государственную регистрацию автотранспортного средства - машины TOYOTALANDCRUIZER 120, 2007 г. выпуска, г.н В 981 РР 64 (в настоящее время г.н В 417 ТО 64) на имя настоящего владельца - ОАО "Стройград" не действительной и обязать соответствующие органы зарегистрировать автомашину на прежнего владельца - ООО "Серпантин".
Решением арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции по доводам, изложенным в жалобе.
Представители ОАО "Стройград", ООО "Серпантин" и Звоновой Г.Н. в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Серпантин" и Звонова Г.Н. 29 апреля 2008 года приняли решение о создании ОАО "Стройград", что следует из протокола N 1 заседания собрания учредителей Общества.
На этом же заседании утвержден Устав Общества и договор о создании ОАО "Стройград". Согласно главе 5 договора уставный капитал ОАО "Стройград" состоит из вкладов учредителей и формируется следующим образом:
- ООО "Серпантин" - 18 000 бездокументарных обыкновенных именных акций по номинальной стоимости 1 000 рублей за 1 акцию, на общую сумму 18 000 000 рублей;
- Звонова Г.Н. - 18 500 бездокументарных именных обыкновенных акций по номинальной стоимости 1 000 рублей за 1 акцию на общую сумму 18 500 000 рублей.
Являющиеся учредителями ОАО "Стройград", предусмотрели 100 процентную оплату размещенных при создании общества акций в течение трех месяцев с момента государственной регистрации (п. 5.6 договора).
Регистрация общества была произведена 08.05.2008 г.
По мнению истца, оплата размещенных при создании ОАО "Стройград" именных бездокументарных акций произведена с нарушением действующего законодательства, поскольку Звонова Г.Н. не обладала правом на недвижимое имущество, которым намеревалась произвести оплату части распределенных ей при создании общества акций, то есть не оплатила свою часть акций до настоящего времени. В связи с указанными обстоятельствами ОАО "Стройград" не имеет права вести никакой хозяйственной деятельности, общее собрание акционеров не может набрать кворума. Не возможно изменение учредительных документов общества. ОАО "Стройград" является собственником акций в количестве 11672 штуки (эмитент - ЗАО "Саратовский завод стройматериалов"), переданных ООО "Серпантин" в оплату размещенных акций ОАО "Стройград", государственный регистратор - Саратовский филиал ЗАО "Регистрационное общество "Статус" до настоящего времени не произвел соответствующих записей в реестре ЗОО "Саратовский завод стройматериалов". Тем самым были нарушены права и законные интересы как самого эмитента, так и акционеров ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" на преимущественное приобретение акций. Исковые требования основаны на п. 1 ст. 11, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 64 N 002556524 от 08.05.08 г. ОАО "Стройград" в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица. Из приказа Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам (РО ФСФР) от 17.07.08 г. следует, что ОАО "Стройград" отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных посредством их распределения среди учредителей общества.
Основанием для этого послужили следующие обстоятельства. Согласно представленным ОАО "Стройград" учредительным документам учредитель общества Звонова Г.Н. передает в уплату уставного капитала складские помещения. Земельный участок, на котором расположено данное здание, принадлежит Звоновой Н.Г. на праве аренды. Однако, право аренды Звонова Н.Г. в оплату уставного капитала не передала, в нарушение п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации. Кроме того, решение о выпуске ценных бумаг ОАО "Стройград" утверждено 22.05.08 г. собранием акционеров (протокол от 23.05.08 г. N 1), на котором не обеспечен кворум в связи с неоплатой Звоновой Г.Н. акций. В решении РО ФСФР было обращено внимание и на другие несоответствия документов, представленных на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, нормам действующего законодательства.
Согласно предписанию N 4007/04-03 от 17.07.08 г. РО ФСФР принятие решения регистрирующим органом об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ОАО "Стройград" не влечет за собой признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся. ОАО "Стройград" было предписано устранить допущенные нарушения путем предоставления в РО ФСФР документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в срок не позднее 90 дней с момента получения предписания.
Суду было представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности ОАО "Стройград" на здание складских помещений от 28.05.08 г. и договор N 21.07.08 г. замены стороны в обязательстве, с отметкой о регистрации Управлением ФРС по Саратовской области 02.08.08 г., по которому Звонова Г.Н. уступила права и обязанности по договору аренды земельного участка ОАО "Стройград".
В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона). В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Истцом не представлены доказательства несоответствия договора о создании ОАО "Стройград" требованиям закона, свидетельствующие о его недействительности.
В соответствии с п. 7 Постановления судам при разрешении споров, связанных с формированием уставного капитала и размещением акций, необходимо исходить из следующего:
1) учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 34 Закона). До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (пункт 3 статьи 2 Закона).
2) акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Если уставом общества учредителям предоставлено право голоса до момента полной оплаты акций, неоплаченные акции учитываются при определении кворума общего собрания акционеров, если такого права не предоставлено - не подлежат учету;
3) в случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента государственной регистрации общества (или в срок, предусмотренный договором о создании общества, который может быть менее года) право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к обществу.
Судом первой инстанции, верно отмечено, что общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене более низкой, чем указана в Законе (ниже номинальной стоимости). Сделки, заключенные обществом с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными.
Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований. Указанные требования могут предъявляться в суд на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 34 Закон.
Закон предусматривает возможность заявления уполномоченным на это лицом иных требований в результате возникновения обстоятельств, на которых истец основывает свои требования о признании договора создания общества недействительным.
В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие указанных в исковом заявлении обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора, и нарушение прав истца, подлежащих судебной защите, является правомерным.
Вместе с тем, согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы права.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года по делу N А57-16552/08-220 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Саратовской области.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
Ф.И.ТИМАЕВ
О.И.АНТОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.12.2008 ПО ДЕЛУ N А57-16552/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2008 г. по делу N А57-16552/08
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Тимаева Ф.И., Антоновой О.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,
- при участии в заседании: от истца - Васильева Е.Н. по доверенности от 09.01.2008 г.; от ООО "Серпантин" - Нечаев И.Е. по доверенности от 10.12.2008 г., от ОАО "Стройград" - Нечаев И.Е. по доверенности от 12.12.2008 г.; от Звоновой Г.Н. - Бугаков А.А. по доверенности от 23.12.2008 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов;
- на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года по делу N А57-16552/08-220, судья Кобозев Г.В.,
- по иску Закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов;
- к Открытому акционерному обществу "Стройград", г. Саратов;
- Обществу с ограниченной ответственностью "Серпантин", г. Саратов;
- Звоновой Галине Николаевне, г. Саратов;
- о признании незаконным договора о создании Открытого акционерного общества "Стройград" и применении последствий признания сделки недействительной,
установил:
Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "Саратовский завод стройматериалов" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о признании недействительным договора о создании Открытого акционерного общества (далее ОАО) "Стройград" с момента его государственной регистрации и применении последствий признания оспоримой сделки недействительной, а именно:
- внести соответствующие записи в реестре эмитента - ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" (замену собственника бездокументарных именных обыкновенных акций в количестве 11672 штук ОАО "Стройград" на прежнего собственника ООО "Серпантин");
- признать государственную регистрацию автотранспортного средства - машины TOYOTALANDCRUIZER 120, 2007 г. выпуска, г.н В 981 РР 64 (в настоящее время г.н В 417 ТО 64) на имя настоящего владельца - ОАО "Стройград" не действительной и обязать соответствующие органы зарегистрировать автомашину на прежнего владельца - ООО "Серпантин".
Решением арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции по доводам, изложенным в жалобе.
Представители ОАО "Стройград", ООО "Серпантин" и Звоновой Г.Н. в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Серпантин" и Звонова Г.Н. 29 апреля 2008 года приняли решение о создании ОАО "Стройград", что следует из протокола N 1 заседания собрания учредителей Общества.
На этом же заседании утвержден Устав Общества и договор о создании ОАО "Стройград". Согласно главе 5 договора уставный капитал ОАО "Стройград" состоит из вкладов учредителей и формируется следующим образом:
- ООО "Серпантин" - 18 000 бездокументарных обыкновенных именных акций по номинальной стоимости 1 000 рублей за 1 акцию, на общую сумму 18 000 000 рублей;
- Звонова Г.Н. - 18 500 бездокументарных именных обыкновенных акций по номинальной стоимости 1 000 рублей за 1 акцию на общую сумму 18 500 000 рублей.
Являющиеся учредителями ОАО "Стройград", предусмотрели 100 процентную оплату размещенных при создании общества акций в течение трех месяцев с момента государственной регистрации (п. 5.6 договора).
Регистрация общества была произведена 08.05.2008 г.
По мнению истца, оплата размещенных при создании ОАО "Стройград" именных бездокументарных акций произведена с нарушением действующего законодательства, поскольку Звонова Г.Н. не обладала правом на недвижимое имущество, которым намеревалась произвести оплату части распределенных ей при создании общества акций, то есть не оплатила свою часть акций до настоящего времени. В связи с указанными обстоятельствами ОАО "Стройград" не имеет права вести никакой хозяйственной деятельности, общее собрание акционеров не может набрать кворума. Не возможно изменение учредительных документов общества. ОАО "Стройград" является собственником акций в количестве 11672 штуки (эмитент - ЗАО "Саратовский завод стройматериалов"), переданных ООО "Серпантин" в оплату размещенных акций ОАО "Стройград", государственный регистратор - Саратовский филиал ЗАО "Регистрационное общество "Статус" до настоящего времени не произвел соответствующих записей в реестре ЗОО "Саратовский завод стройматериалов". Тем самым были нарушены права и законные интересы как самого эмитента, так и акционеров ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" на преимущественное приобретение акций. Исковые требования основаны на п. 1 ст. 11, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 64 N 002556524 от 08.05.08 г. ОАО "Стройград" в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица. Из приказа Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам (РО ФСФР) от 17.07.08 г. следует, что ОАО "Стройград" отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных посредством их распределения среди учредителей общества.
Основанием для этого послужили следующие обстоятельства. Согласно представленным ОАО "Стройград" учредительным документам учредитель общества Звонова Г.Н. передает в уплату уставного капитала складские помещения. Земельный участок, на котором расположено данное здание, принадлежит Звоновой Н.Г. на праве аренды. Однако, право аренды Звонова Н.Г. в оплату уставного капитала не передала, в нарушение п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации. Кроме того, решение о выпуске ценных бумаг ОАО "Стройград" утверждено 22.05.08 г. собранием акционеров (протокол от 23.05.08 г. N 1), на котором не обеспечен кворум в связи с неоплатой Звоновой Г.Н. акций. В решении РО ФСФР было обращено внимание и на другие несоответствия документов, представленных на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, нормам действующего законодательства.
Согласно предписанию N 4007/04-03 от 17.07.08 г. РО ФСФР принятие решения регистрирующим органом об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ОАО "Стройград" не влечет за собой признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся. ОАО "Стройград" было предписано устранить допущенные нарушения путем предоставления в РО ФСФР документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в срок не позднее 90 дней с момента получения предписания.
Суду было представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности ОАО "Стройград" на здание складских помещений от 28.05.08 г. и договор N 21.07.08 г. замены стороны в обязательстве, с отметкой о регистрации Управлением ФРС по Саратовской области 02.08.08 г., по которому Звонова Г.Н. уступила права и обязанности по договору аренды земельного участка ОАО "Стройград".
В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона). В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Истцом не представлены доказательства несоответствия договора о создании ОАО "Стройград" требованиям закона, свидетельствующие о его недействительности.
В соответствии с п. 7 Постановления судам при разрешении споров, связанных с формированием уставного капитала и размещением акций, необходимо исходить из следующего:
1) учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 34 Закона). До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (пункт 3 статьи 2 Закона).
2) акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Если уставом общества учредителям предоставлено право голоса до момента полной оплаты акций, неоплаченные акции учитываются при определении кворума общего собрания акционеров, если такого права не предоставлено - не подлежат учету;
3) в случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента государственной регистрации общества (или в срок, предусмотренный договором о создании общества, который может быть менее года) право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к обществу.
Судом первой инстанции, верно отмечено, что общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене более низкой, чем указана в Законе (ниже номинальной стоимости). Сделки, заключенные обществом с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными.
Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований. Указанные требования могут предъявляться в суд на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 34 Закон.
Закон предусматривает возможность заявления уполномоченным на это лицом иных требований в результате возникновения обстоятельств, на которых истец основывает свои требования о признании договора создания общества недействительным.
В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие указанных в исковом заявлении обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора, и нарушение прав истца, подлежащих судебной защите, является правомерным.
Вместе с тем, согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы права.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2008 года по делу N А57-16552/08-220 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Саратовской области.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
Ф.И.ТИМАЕВ
О.И.АНТОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)