Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.
В полном объеме постановление изготовлено 24 июля 2013 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,
при участии от Мануфактуры Куровой А.Н. по доверенности от 29.05.2013, от ООО "Гарантия" Чернышева А.Б. по доверенности 04.02.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" и ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2013 по делу N А66-5517/2011 (судья Романова Е.А.),
установил:
ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф" (ОГРН 1026900512187; далее - Мануфактура, ранее - закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура", закрытое акционерное общество "Крисман") о признании недействительным договора от 25.10.2007 в части передачи Мануфактурой в уставный капитал вновь созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Лесопилка" (ОГРН 1076952031705; далее - Общество) гаража, находящегося по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47, площадью 578,5 кв. м, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/П. Делу присвоен номер А66-569/2011.
К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью "Фемида" (ОГРН 1106952006567).
Определением суда от 25.04.2011 Общество привлечено к участию в упомянутом деле в качестве ответчика.
Компания обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Мануфактуре, Обществу о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 о передаче в уставный капитал Общества имущества: склада угаров общей площадью 1605,1 кв. м, двух помещений хлопкового склада общей площадью 1967,1 кв. м, здания гаража общей площадью 686,2 кв. м, трех помещений материального склада общей площадью 924,5 кв. м, двух помещений механических мастерских ЦРММ общей площадью 1639 кв. м, и о признании недействительным договора от 25.10.2007 передачи указанного недвижимого имущества в уставный капитал Общества. Данному делу присвоен номер А66-5517/2011.
К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, временный управляющий Мануфактуры Абашева Оксана Георгиевна.
Определением суда от 15.05.2012 по указанному делу произведена замена ответчика - Общества на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Гарантия" (ОГРН 1115263007375; далее - ООО "Гарантия").
Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.11.2011 по делу N А66-569/2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2012 решение Арбитражного суда Тверской области от 24.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А66-569/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 18.09.2012 дела N А66-569/2011 и N А66-5517/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А66-5517/2011.
Решением суда от 01.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Компания с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, неустановление всех обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. Полагает, что вывод суда о недоказанности статуса акционера Мануфактуры у Компании ошибочен, поскольку суд не дал оценку доказательствам, подтверждающим данный факт, в том числе сведениям, предоставленным Федеральной службой по финансовым рынкам (далее - ФСФР), решениям о внесении изменений в учредительные документы Мануфактуры, а также самим изменениям с отметками об утверждении таковых единственным акционером Мануфактуры - Компанией; протоколу осмотра и исследования письменных доказательств - официального сайта Центрального банка Российской Федерации нотариусом Красавиной Ольгой Вячеславовной. Данный вывод также противоречит выводу, изложенному в решении Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9089/2011 с участием Компании и Мануфактуры, о наличии у Компании статуса акционера Мануфактуры. В оспариваемом решении судом первой инстанции не дана оценка юридической силе решения собрания акционеров от 25.10.2007, несмотря на указание суда кассационной инстанции в его постановлении от 11.07.2012 по делу N А66-569/2011. Не исследованы доводы истца о злоупотреблении Обществом предоставленными правами. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о вызове в качестве свидетеля Бабина Павла Всеволодовича - лица, подписавшего протокол обжалуемого собрания акционеров, а также о назначении судебно-почерковедческой экспертизы подписи Бабина П.В.
Мануфактура с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять новый судебный акт. Полагает, что суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о возможности или невозможности участия Компании в обжалуемом собрании акционеров Мануфактуры. Кроме того, суд не дал оценку документам, подтверждающим наличие у истца статуса акционера Мануфактуры, а также решениям якобы проведенного 25.10.2007 собрания акционеров. Необоснованно отклонил ходатайства о вызове в качестве свидетеля лица, подписавшего протокол обжалуемого собрания акционеров от 25.10.2007, о назначении судебной экспертизы на предмет установления, кем, Бабиным П.В. или иным лицом, он подписан, так как Бабин П.В. факт подписания данного протокола отрицает. Указывает на то, что представителем Мануфактуры было заявлено в судебном заседании в суде первой инстанции ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления суду подлинника реестра акционеров Мануфактуры, которое суд отклонил.
В судебном заседании представитель Мануфактуры поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы, изложенные в жалобе Компании.
Представитель Общества с апелляционными жалобами не согласился, просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Мануфактура в качестве юридического лица зарегистрирована Тверской городской регистрационной палатой 30.09.1999, ей на праве собственности принадлежало вышеперечисленное имущество.
Общим собранием акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 утверждено решение годового общего собрания акционеров Мануфактуры от 20.06.2007 о создании Общества, образовании его уставного капитала в размере 85 800 000 руб., состоящего из одной доли (100%), принадлежащей Мануфактуре, и внесении к моменту регистрации Общества в его уставный капитал спорного имущества. Этим же решением утвержден устав Общества и назначен генеральный директор этого общества Мельничук Т.Б.
В тот же день, 25.10.2007, Мануфактура на основании договора передала в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица упомянутое недвижимое имущество.
Общество создано 20.11.2007, этому обществу присвоен ОГРН 1076952031705. По акту приема-передачи от 20.11.2007 Мануфактура передала Обществу вышеуказанное имущество, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Реестр) 20.10.2008 внесена соответствующая запись.
В дальнейшем произведена реорганизация Общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Лесопилка" (ОГРН 1056900109947), в результате чего к последнему перешло право собственности на спорное имущество, что подтверждается выпиской из Реестра.
Истец, ссылаясь на то, что решение собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 о передаче в уставный капитал имущества Общества является незаконным, а сделка по отчуждению такого имущества Мануфактурой является ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и совершена в состоянии заинтересованности, не была одобрена единственным акционером Мануфактуры - Компанией, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, признал заявленные требования необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в спорный период) (далее - Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Таким образом, акционерами являются те лица, которые на дату составления списка лиц указаны в реестре акционерного общества, а также лица, указанные в реестре акционеров на момент обращения в суд с иском об обжаловании решений общего собрания, в котором они не принимали участия либо голосовали против вынесенных решений.
Следовательно, лицо, обратившееся в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров, должно доказать наличие у него статуса акционера как на момент принятия обжалуемого им решения общего собрания, так и на момент обращения с иском в суд и в период рассмотрения дела по существу.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии с положениями статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Из пункта 1 статьи 8 этого Федерального закона следует, что реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В связи с этим ни договоры купли-продажи акций, ни передаточные распоряжения, ни тем более решение общего собрания акционеров или сведения, содержащиеся в уставе акционерного общества либо в иных подобных документах, в том числе сведения ФСФР, сами по себе не могут подтверждать наличие у того или иного лица прав на акции и, соответственно, прав акционера. Данный вывод согласуется с позицией Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановллении от 01.06.2011 по делу N А56-15951/2010.
Утверждение новой редакции устава (изменение прежней его редакции), регистрация этого устава в установленном порядке в данном случае не имеет правового значения и не могут придать указанным документам силу доказательств, подтверждающих состав акционеров Мануфактуры и количество принадлежащих им акций.
В материалы настоящего дела не представлена актуальная выписка из реестра акционеров Мануфактуры по состоянию на дату принятия оспариваемого решения собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007, в том числе подписанная уполномоченным на ведение реестра акционеров Мануфактуры лицом, с объективной достоверностью свидетельствующая о том, что на дату проведения собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 Компания являлась акционером Мануфактуры.
При этом доказательств утраты Мануфактурой реестра ее акционеров не имеется; более того, в апелляционной жалобе Мануфактура, которая поддерживает исковые требования Компании, ссылается на то, что готова представить его подлинник суду.
Вместе с тем такое доказательство ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не предъявлено, несмотря на то, что Арбитражный суд Тверской области неоднократно предлагал представить указанное доказательство, в том числе определениями от 23.08.2011, от 22.09.2011, от 28.10.2011, от 14.02.2012, от 15.05.2012, от 31.07.2012 (дело N А55-5517/2011).
Кроме того, из сведений, представленных ФСФР, которые, по мнению истца и Мануфактуры, подтверждают то факт, что истец является единственным акционером Мануфактуры, следует, что по данным ежеквартального отчета Мануфактуры за третий квартал 2007 года по состоянию на 30.09.2007 акционерами Мануфактуры являлись два юридических лица - Компания (доля в уставном капитале - 82,49%) и UNITEX SYSTEMS LTD (доля в уставном капитале - 17,51%).
Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что по состоянию на 25.10.2007 генеральным директором Мануфактуры являлась Никулина А.С., в том числе подписавшая оспариваемый договор, а также акт приема-передачи Обществу спорного имущества. Никулина А.С. значится генеральным директором Мануфактуры и в выписке от 07.03.2008 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества.
Данных о том, что Никулина А.С. назначила Козлова М.А. лицом, ответственным за ведение реестра акционеров Мануфактуры, материалы дела не содержат.
Согласно приобщенному в материалы дела протоколу заседания совета директоров Мануфактуры от 03.12.2009 (том 2 дела N А66-5517/2011, лист 128) на данном заседании приняты решения об освобождении от исполнения обязанностей директора Мануфактуры с 03.12.2009 Панкратова А.В. и о назначении на данную должность с указанной даты Козлова Максима Андреевича.
Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Мануфактуры содержат сведения о Козлове М.А. как о директоре Мануфактуры.
Между тем документов, подтверждающих тот факт, что лицом, ответственным за ведение реестра акционеров Мануфактуры, на дату проведения спорного собрания акционеров - 25.10.2007, обращения в Арбитражный суд Тверской области с рассматриваемыми исковыми требованиями, являлся (был назначен) Козлов М.А., суду не предъявлено.
В материалы дела предъявлен лишь приказ Мануфактуры от 03.09.2012 о назначении ответственным лицом реестродержателя Орлова Дмитрия Анатольевича на период с 03.09.2012 по 03.09.2013, подписанный генеральным директором Мануфактуры Козловым М.А., и выписка из реестра акционеров Мануфактуры за подписью Орлова Д.А. о том, что на лицевом счете Компании по состоянию на 29.10.2012 числится 5900 штук обыкновенных акций Мануфактуры номинальной стоимостью 10 000 руб.
При таких обстоятельствах следует признать, что у Компании отсутствует право требовать в суде признания недействительным решений собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007, поскольку на указанную дату Компания не являлась акционером и не могла принимать участия в управлении Мануфактурой.
В связи с изложенным, поскольку в материалы дела легитимный реестр акционеров Мануфактуры на дату проведения обжалуемого собрания акционеров не представлен, у суда не имеется возможности оценить решения данного собрания с точки зрения их юридической действительности (в частности, установить лиц, имеющих право на участие в нем, проверить надлежащее извещение таких лиц, наличие кворума).
Ссылка подателей апелляционных жалоб на то, что вывод суда об отсутствии у Компании статуса акционера Мануфактуры противоречит выводу, изложенному в решении Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9089/2011 с участием Компании и Мануфактуры, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается в связи со следующими обстоятельствами.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Вместе с тем согласно статье 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия решения арбитражного суда (часть 1). В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме, и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле (часть 2). Объявленная резолютивная часть решения должна быть подписана всеми судьями, участвовавшими в рассмотрении дела и принятии решения, и приобщена к делу (часть 3).
Из анализа приведенных норм следует, что после объявления резолютивной части спор по существу считается разрешенным; резолютивная часть с момента ее объявления приобретает свойство неизменности, то есть является окончательной в том смысле, что сам суд не вправе отменить или изменить сделанный им вывод о правах и обязанностях участвующих в деле лиц.
Действительно, при принятии решения арбитражный суд фактически может составить два документа - резолютивную часть, подписанную всеми судьями, разрешавшими спор по существу, и полный текст решения, подписанный теми же судьями, резолютивная часть которого должна полностью соответствовать первоначально объявленной резолютивной части. Однако с юридической точки зрения судом принимается только одно единственное судебное решение, которое остается единым даже в том случае, если моменты составления его мотивировочной и резолютивной частей не совпадают.
При объявлении резолютивной части решения правосудие по конкретному делу уже осуществлено.
Из материалов дела следует, что резолютивная часть решения суда по настоящему делу объявлена 30.10.2012, мотивированное решение изготовлено 01.03.2013.
Решение суда по делу N А66-9089/2011 принято позднее решения по настоящему делу (резолютивная часть объявлена 03.12.2012, мотивированное постановление изготовлено 21.12.2012), в связи с этим выводы, изложенные в нем, не могли быть учтены при рассмотрении настоящего дела.
Кроме того, как следует из текста решения по делу N А66-9089/2011, суд сделал вывод о наличии у Компании статуса акционера по иным доказательствам, которые не были представлены в материалы настоящего дела, что подтвердил в своих пояснениях представитель Мануфактуры в судебном заседании апелляционной инстанции.
Вместе с тем согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений (пункт 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг).
Согласно разделу 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, деятельность по ведению реестра включает в себя, в частности, ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц; ведение регистрационного журнала, представляющего собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке; хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр; учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр (ведение журнала учета входящих документов).
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства утраты реестра акционеров Мануфактуры и принятия мер по его восстановлению в предусмотренном законом порядке, на что лица, участвующие в деле, и не ссылались, истец, так же как и Мануфактура, которая, как указывалось выше, признает заявленные Компанией исковые требования, не были лишены возможности представить суду подлинные документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Мануфактуры с момента создания последней, что позволило бы суду на основании допустимых доказательств установить наличие у истца статуса акционера Мануфактуры на дату проведения обжалуемого собрания акционеров, вывод суда первой инстанции об отсутствии у Компании такого статуса и, соответственно, права на обжалование решений собрания акционеров от 25.10.2007 следует признать правильным.
При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить тот факт, что ни одна из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Мануфактуры не содержит сведений о том, что Компания является участником (по ее мнению, единственным учредителем) Мануфактуры. Кроме того, суду не представлено ни одного протокола собрания акционеров Мануфактуры с участием Компании, ни одного решения Компании по вопросам деятельности Мануфактуры в порядке, предусмотренном статьей 31 и пунктом 3 статьи 47 Закона об АО, несмотря на то, что у акционера, приобретшего пакет акций эмитента и, как следствие, произведшего существенные инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность собственных прогнозов относительно прироста акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды и т.п.).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании решений собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 недействительными, так как Компания материальным правом на иск не обладает.
В свете изложенного суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в признании недействительным договора от 25.10.2007 передачи вышеуказанного недвижимого имущества в уставный капитал Общества.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ и пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Следовательно, лицо, обратившееся с таким требованием, должно доказать свою заинтересованность в оспаривании договора.
Стороной обжалуемой сделки Компания не является, в результате совершения этой сделки она ничего не приобрела и не лишилась, иных обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности истца в оспаривании вышеупомянутого договора или нарушении его прав и законных интересов сделкой, судом не установлено, а поэтому у нее отсутствует право требовать признания договора недействительным по основаниям как его ничтожности, так и оспоримости (совершенного в состоянии заинтересованности, являющегося крупной сделкой), поскольку на дату совершения сделки, как установлено выше, Компания акционером Мануфактуры не являлась и следовательно, обжалуемая сделка не могла повлечь нарушения прав или законных интересов Компании как акционера Мануфактуры.
В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).
Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление нарушенных прав. К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения. Кроме того, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Данный вывод изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12.
При изложенных обстоятельствах нельзя признать доказанным тот факт, что Компания является лицом, которому законом предоставлено право на предъявление настоящего иска; наличие нарушенного права, подлежащего восстановлению в результате удовлетворения заявленных исковых требований, истец не доказал.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении иска отказано правомерно.
Ссылку подателей жалоб на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о вызове Бабина П.В. - лица, подписавшего протокол обжалуемого собрания акционеров, а также о назначении судебно-почерковедческой экспертизы подписи Бабина П.В., суд апелляционной инстанции отклоняет, так как при отказе арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался принципом допустимости доказательств обстоятельств, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами и не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). Кроме того, установление лица, подписавшего протокол собрания акционеров Мануфактуры, решения которого обжалуются, не имеет правового значения; соответствующее обстоятельство не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора. Более того, удовлетворение в данном случае указанных ходатайств является правом, а не обязанностью суда.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.
Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб в силу статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2013 по делу N А66-5517/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" и ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Г.ПИСАРЕВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
С.В.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.07.2013 ПО ДЕЛУ N А66-5517/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2013 г. по делу N А66-5517/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.
В полном объеме постановление изготовлено 24 июля 2013 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,
при участии от Мануфактуры Куровой А.Н. по доверенности от 29.05.2013, от ООО "Гарантия" Чернышева А.Б. по доверенности 04.02.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" и ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2013 по делу N А66-5517/2011 (судья Романова Е.А.),
установил:
ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф" (ОГРН 1026900512187; далее - Мануфактура, ранее - закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура", закрытое акционерное общество "Крисман") о признании недействительным договора от 25.10.2007 в части передачи Мануфактурой в уставный капитал вновь созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Лесопилка" (ОГРН 1076952031705; далее - Общество) гаража, находящегося по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47, площадью 578,5 кв. м, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/П. Делу присвоен номер А66-569/2011.
К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью "Фемида" (ОГРН 1106952006567).
Определением суда от 25.04.2011 Общество привлечено к участию в упомянутом деле в качестве ответчика.
Компания обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Мануфактуре, Обществу о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 о передаче в уставный капитал Общества имущества: склада угаров общей площадью 1605,1 кв. м, двух помещений хлопкового склада общей площадью 1967,1 кв. м, здания гаража общей площадью 686,2 кв. м, трех помещений материального склада общей площадью 924,5 кв. м, двух помещений механических мастерских ЦРММ общей площадью 1639 кв. м, и о признании недействительным договора от 25.10.2007 передачи указанного недвижимого имущества в уставный капитал Общества. Данному делу присвоен номер А66-5517/2011.
К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, временный управляющий Мануфактуры Абашева Оксана Георгиевна.
Определением суда от 15.05.2012 по указанному делу произведена замена ответчика - Общества на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Гарантия" (ОГРН 1115263007375; далее - ООО "Гарантия").
Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.11.2011 по делу N А66-569/2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2012 решение Арбитражного суда Тверской области от 24.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А66-569/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 18.09.2012 дела N А66-569/2011 и N А66-5517/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А66-5517/2011.
Решением суда от 01.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Компания с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, неустановление всех обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. Полагает, что вывод суда о недоказанности статуса акционера Мануфактуры у Компании ошибочен, поскольку суд не дал оценку доказательствам, подтверждающим данный факт, в том числе сведениям, предоставленным Федеральной службой по финансовым рынкам (далее - ФСФР), решениям о внесении изменений в учредительные документы Мануфактуры, а также самим изменениям с отметками об утверждении таковых единственным акционером Мануфактуры - Компанией; протоколу осмотра и исследования письменных доказательств - официального сайта Центрального банка Российской Федерации нотариусом Красавиной Ольгой Вячеславовной. Данный вывод также противоречит выводу, изложенному в решении Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9089/2011 с участием Компании и Мануфактуры, о наличии у Компании статуса акционера Мануфактуры. В оспариваемом решении судом первой инстанции не дана оценка юридической силе решения собрания акционеров от 25.10.2007, несмотря на указание суда кассационной инстанции в его постановлении от 11.07.2012 по делу N А66-569/2011. Не исследованы доводы истца о злоупотреблении Обществом предоставленными правами. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о вызове в качестве свидетеля Бабина Павла Всеволодовича - лица, подписавшего протокол обжалуемого собрания акционеров, а также о назначении судебно-почерковедческой экспертизы подписи Бабина П.В.
Мануфактура с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять новый судебный акт. Полагает, что суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о возможности или невозможности участия Компании в обжалуемом собрании акционеров Мануфактуры. Кроме того, суд не дал оценку документам, подтверждающим наличие у истца статуса акционера Мануфактуры, а также решениям якобы проведенного 25.10.2007 собрания акционеров. Необоснованно отклонил ходатайства о вызове в качестве свидетеля лица, подписавшего протокол обжалуемого собрания акционеров от 25.10.2007, о назначении судебной экспертизы на предмет установления, кем, Бабиным П.В. или иным лицом, он подписан, так как Бабин П.В. факт подписания данного протокола отрицает. Указывает на то, что представителем Мануфактуры было заявлено в судебном заседании в суде первой инстанции ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления суду подлинника реестра акционеров Мануфактуры, которое суд отклонил.
В судебном заседании представитель Мануфактуры поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы, изложенные в жалобе Компании.
Представитель Общества с апелляционными жалобами не согласился, просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Мануфактура в качестве юридического лица зарегистрирована Тверской городской регистрационной палатой 30.09.1999, ей на праве собственности принадлежало вышеперечисленное имущество.
Общим собранием акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 утверждено решение годового общего собрания акционеров Мануфактуры от 20.06.2007 о создании Общества, образовании его уставного капитала в размере 85 800 000 руб., состоящего из одной доли (100%), принадлежащей Мануфактуре, и внесении к моменту регистрации Общества в его уставный капитал спорного имущества. Этим же решением утвержден устав Общества и назначен генеральный директор этого общества Мельничук Т.Б.
В тот же день, 25.10.2007, Мануфактура на основании договора передала в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица упомянутое недвижимое имущество.
Общество создано 20.11.2007, этому обществу присвоен ОГРН 1076952031705. По акту приема-передачи от 20.11.2007 Мануфактура передала Обществу вышеуказанное имущество, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Реестр) 20.10.2008 внесена соответствующая запись.
В дальнейшем произведена реорганизация Общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Лесопилка" (ОГРН 1056900109947), в результате чего к последнему перешло право собственности на спорное имущество, что подтверждается выпиской из Реестра.
Истец, ссылаясь на то, что решение собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 о передаче в уставный капитал имущества Общества является незаконным, а сделка по отчуждению такого имущества Мануфактурой является ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и совершена в состоянии заинтересованности, не была одобрена единственным акционером Мануфактуры - Компанией, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, признал заявленные требования необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в спорный период) (далее - Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Таким образом, акционерами являются те лица, которые на дату составления списка лиц указаны в реестре акционерного общества, а также лица, указанные в реестре акционеров на момент обращения в суд с иском об обжаловании решений общего собрания, в котором они не принимали участия либо голосовали против вынесенных решений.
Следовательно, лицо, обратившееся в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров, должно доказать наличие у него статуса акционера как на момент принятия обжалуемого им решения общего собрания, так и на момент обращения с иском в суд и в период рассмотрения дела по существу.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии с положениями статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Из пункта 1 статьи 8 этого Федерального закона следует, что реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В связи с этим ни договоры купли-продажи акций, ни передаточные распоряжения, ни тем более решение общего собрания акционеров или сведения, содержащиеся в уставе акционерного общества либо в иных подобных документах, в том числе сведения ФСФР, сами по себе не могут подтверждать наличие у того или иного лица прав на акции и, соответственно, прав акционера. Данный вывод согласуется с позицией Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановллении от 01.06.2011 по делу N А56-15951/2010.
Утверждение новой редакции устава (изменение прежней его редакции), регистрация этого устава в установленном порядке в данном случае не имеет правового значения и не могут придать указанным документам силу доказательств, подтверждающих состав акционеров Мануфактуры и количество принадлежащих им акций.
В материалы настоящего дела не представлена актуальная выписка из реестра акционеров Мануфактуры по состоянию на дату принятия оспариваемого решения собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007, в том числе подписанная уполномоченным на ведение реестра акционеров Мануфактуры лицом, с объективной достоверностью свидетельствующая о том, что на дату проведения собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 Компания являлась акционером Мануфактуры.
При этом доказательств утраты Мануфактурой реестра ее акционеров не имеется; более того, в апелляционной жалобе Мануфактура, которая поддерживает исковые требования Компании, ссылается на то, что готова представить его подлинник суду.
Вместе с тем такое доказательство ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не предъявлено, несмотря на то, что Арбитражный суд Тверской области неоднократно предлагал представить указанное доказательство, в том числе определениями от 23.08.2011, от 22.09.2011, от 28.10.2011, от 14.02.2012, от 15.05.2012, от 31.07.2012 (дело N А55-5517/2011).
Кроме того, из сведений, представленных ФСФР, которые, по мнению истца и Мануфактуры, подтверждают то факт, что истец является единственным акционером Мануфактуры, следует, что по данным ежеквартального отчета Мануфактуры за третий квартал 2007 года по состоянию на 30.09.2007 акционерами Мануфактуры являлись два юридических лица - Компания (доля в уставном капитале - 82,49%) и UNITEX SYSTEMS LTD (доля в уставном капитале - 17,51%).
Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что по состоянию на 25.10.2007 генеральным директором Мануфактуры являлась Никулина А.С., в том числе подписавшая оспариваемый договор, а также акт приема-передачи Обществу спорного имущества. Никулина А.С. значится генеральным директором Мануфактуры и в выписке от 07.03.2008 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества.
Данных о том, что Никулина А.С. назначила Козлова М.А. лицом, ответственным за ведение реестра акционеров Мануфактуры, материалы дела не содержат.
Согласно приобщенному в материалы дела протоколу заседания совета директоров Мануфактуры от 03.12.2009 (том 2 дела N А66-5517/2011, лист 128) на данном заседании приняты решения об освобождении от исполнения обязанностей директора Мануфактуры с 03.12.2009 Панкратова А.В. и о назначении на данную должность с указанной даты Козлова Максима Андреевича.
Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Мануфактуры содержат сведения о Козлове М.А. как о директоре Мануфактуры.
Между тем документов, подтверждающих тот факт, что лицом, ответственным за ведение реестра акционеров Мануфактуры, на дату проведения спорного собрания акционеров - 25.10.2007, обращения в Арбитражный суд Тверской области с рассматриваемыми исковыми требованиями, являлся (был назначен) Козлов М.А., суду не предъявлено.
В материалы дела предъявлен лишь приказ Мануфактуры от 03.09.2012 о назначении ответственным лицом реестродержателя Орлова Дмитрия Анатольевича на период с 03.09.2012 по 03.09.2013, подписанный генеральным директором Мануфактуры Козловым М.А., и выписка из реестра акционеров Мануфактуры за подписью Орлова Д.А. о том, что на лицевом счете Компании по состоянию на 29.10.2012 числится 5900 штук обыкновенных акций Мануфактуры номинальной стоимостью 10 000 руб.
При таких обстоятельствах следует признать, что у Компании отсутствует право требовать в суде признания недействительным решений собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007, поскольку на указанную дату Компания не являлась акционером и не могла принимать участия в управлении Мануфактурой.
В связи с изложенным, поскольку в материалы дела легитимный реестр акционеров Мануфактуры на дату проведения обжалуемого собрания акционеров не представлен, у суда не имеется возможности оценить решения данного собрания с точки зрения их юридической действительности (в частности, установить лиц, имеющих право на участие в нем, проверить надлежащее извещение таких лиц, наличие кворума).
Ссылка подателей апелляционных жалоб на то, что вывод суда об отсутствии у Компании статуса акционера Мануфактуры противоречит выводу, изложенному в решении Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9089/2011 с участием Компании и Мануфактуры, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается в связи со следующими обстоятельствами.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Вместе с тем согласно статье 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия решения арбитражного суда (часть 1). В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме, и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле (часть 2). Объявленная резолютивная часть решения должна быть подписана всеми судьями, участвовавшими в рассмотрении дела и принятии решения, и приобщена к делу (часть 3).
Из анализа приведенных норм следует, что после объявления резолютивной части спор по существу считается разрешенным; резолютивная часть с момента ее объявления приобретает свойство неизменности, то есть является окончательной в том смысле, что сам суд не вправе отменить или изменить сделанный им вывод о правах и обязанностях участвующих в деле лиц.
Действительно, при принятии решения арбитражный суд фактически может составить два документа - резолютивную часть, подписанную всеми судьями, разрешавшими спор по существу, и полный текст решения, подписанный теми же судьями, резолютивная часть которого должна полностью соответствовать первоначально объявленной резолютивной части. Однако с юридической точки зрения судом принимается только одно единственное судебное решение, которое остается единым даже в том случае, если моменты составления его мотивировочной и резолютивной частей не совпадают.
При объявлении резолютивной части решения правосудие по конкретному делу уже осуществлено.
Из материалов дела следует, что резолютивная часть решения суда по настоящему делу объявлена 30.10.2012, мотивированное решение изготовлено 01.03.2013.
Решение суда по делу N А66-9089/2011 принято позднее решения по настоящему делу (резолютивная часть объявлена 03.12.2012, мотивированное постановление изготовлено 21.12.2012), в связи с этим выводы, изложенные в нем, не могли быть учтены при рассмотрении настоящего дела.
Кроме того, как следует из текста решения по делу N А66-9089/2011, суд сделал вывод о наличии у Компании статуса акционера по иным доказательствам, которые не были представлены в материалы настоящего дела, что подтвердил в своих пояснениях представитель Мануфактуры в судебном заседании апелляционной инстанции.
Вместе с тем согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений (пункт 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг).
Согласно разделу 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, деятельность по ведению реестра включает в себя, в частности, ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц; ведение регистрационного журнала, представляющего собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке; хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр; учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр (ведение журнала учета входящих документов).
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства утраты реестра акционеров Мануфактуры и принятия мер по его восстановлению в предусмотренном законом порядке, на что лица, участвующие в деле, и не ссылались, истец, так же как и Мануфактура, которая, как указывалось выше, признает заявленные Компанией исковые требования, не были лишены возможности представить суду подлинные документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Мануфактуры с момента создания последней, что позволило бы суду на основании допустимых доказательств установить наличие у истца статуса акционера Мануфактуры на дату проведения обжалуемого собрания акционеров, вывод суда первой инстанции об отсутствии у Компании такого статуса и, соответственно, права на обжалование решений собрания акционеров от 25.10.2007 следует признать правильным.
При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить тот факт, что ни одна из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Мануфактуры не содержит сведений о том, что Компания является участником (по ее мнению, единственным учредителем) Мануфактуры. Кроме того, суду не представлено ни одного протокола собрания акционеров Мануфактуры с участием Компании, ни одного решения Компании по вопросам деятельности Мануфактуры в порядке, предусмотренном статьей 31 и пунктом 3 статьи 47 Закона об АО, несмотря на то, что у акционера, приобретшего пакет акций эмитента и, как следствие, произведшего существенные инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность собственных прогнозов относительно прироста акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды и т.п.).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании решений собрания акционеров Мануфактуры от 25.10.2007 недействительными, так как Компания материальным правом на иск не обладает.
В свете изложенного суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в признании недействительным договора от 25.10.2007 передачи вышеуказанного недвижимого имущества в уставный капитал Общества.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ и пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Следовательно, лицо, обратившееся с таким требованием, должно доказать свою заинтересованность в оспаривании договора.
Стороной обжалуемой сделки Компания не является, в результате совершения этой сделки она ничего не приобрела и не лишилась, иных обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности истца в оспаривании вышеупомянутого договора или нарушении его прав и законных интересов сделкой, судом не установлено, а поэтому у нее отсутствует право требовать признания договора недействительным по основаниям как его ничтожности, так и оспоримости (совершенного в состоянии заинтересованности, являющегося крупной сделкой), поскольку на дату совершения сделки, как установлено выше, Компания акционером Мануфактуры не являлась и следовательно, обжалуемая сделка не могла повлечь нарушения прав или законных интересов Компании как акционера Мануфактуры.
В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).
Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление нарушенных прав. К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения. Кроме того, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Данный вывод изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12.
При изложенных обстоятельствах нельзя признать доказанным тот факт, что Компания является лицом, которому законом предоставлено право на предъявление настоящего иска; наличие нарушенного права, подлежащего восстановлению в результате удовлетворения заявленных исковых требований, истец не доказал.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении иска отказано правомерно.
Ссылку подателей жалоб на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о вызове Бабина П.В. - лица, подписавшего протокол обжалуемого собрания акционеров, а также о назначении судебно-почерковедческой экспертизы подписи Бабина П.В., суд апелляционной инстанции отклоняет, так как при отказе арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался принципом допустимости доказательств обстоятельств, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами и не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). Кроме того, установление лица, подписавшего протокол собрания акционеров Мануфактуры, решения которого обжалуются, не имеет правового значения; соответствующее обстоятельство не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора. Более того, удовлетворение в данном случае указанных ходатайств является правом, а не обязанностью суда.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.
Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб в силу статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2013 по делу N А66-5517/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" и ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Г.ПИСАРЕВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
С.В.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)