Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Карпушиной Т.Н.
Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.
при участии:
от истца: Гутиков А.В., генеральный директор; Бурмистров А.А., доверенность от 03.04.2012 N 25АА 0673054
от ответчика: Павлухин В.Г., генеральный директор
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов"
на решение от 26.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013
по делу N А51-24013/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Буров А.В., в апелляционном суде судьи Култышев С.Б., Синицына С.М., Ветошкевич А.В.
По иску закрытого акционерного общества "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов"
к открытому акционерному обществу "Завод измерительных приборов"
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, внесении изменений в разделительный баланс
Закрытое акционерное общество "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов" (далее - ЗАО "ДВР ЗИП"; ОГРН 1112538002983, место нахождения: 690105, Приморский край, г. Владивосток, ул. Бородинская, 20) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Завод измерительных приборов" (далее - ОАО "ЗИП"; ОГРН 1022501905172, место нахождения: 690049, Приморский край, г. Владивосток, ул. Бородинская, 20) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2010, заключенного между ответчиком и Павлухиной С.Н.; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности покупателя (Павлухиной С.Н.) и восстановлении права собственности ответчика на нежилые помещения общей площадью 92, 6 кв. м, находящиеся в здании по адресу: г. Владивосток, ул. Бородинская, 20. Кроме того, истец просил внести изменения в разделительный баланс от 04.04.2011 и передать ЗАО "ДВР ЗИП" 5847/10000 долей в праве собственности на указанный объект недвижимости.
Иск обоснован тем, что ЗАО "ДВР ЗИП" образовано путем выделения из ОАО "ЗИП" и зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2011. Между тем 01.04.2010, то есть до проведения реорганизации, ОАО "ЗИП" заключило договор купли-продажи вышеуказанного объекта недвижимости с заинтересованным лицом - супругой генерального директора ОАО "ЗИП" Павлухиной С.Н. Поскольку указанный договор заключен с нарушением статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и до приведения ответчика в первоначальное положение после проведенной в 2009 году первой реорганизации ОАО "ЗИП", признанной в судебном порядке недействительной, то иск должен быть удовлетворен на основании статей 10, 58, 59, 167, 168 ГК РФ и статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.11.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 решение от 26.11.2012 оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы отсутствием у истца материально-правового интереса в предъявлении настоящего иска; отсутствием доказательств наличия у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью, так как покупатель Павлухина С.Н. не является супругой генерального директора ОАО "ЗИП"; отсутствием доказательств злоупотребления правом сторонами договора от 01.04.2010, а также тем, что данный договор одобрен решением совета директоров ОАО "ЗИП" от 30.03.2010.
В кассационной жалобе ЗАО "ДВР ЗИП" просит решение от 26.11.2012 и постановление от 14.02.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка действиям ответчика в спорный период и не учтено, что бывшие акционеры ответчика, владевшие в совокупности 60% акций ОАО "ЗИП", были восстановлены в правах только в июне 2010 года. По мнению заявителя кассационной жалобы, в действиях ответчика по отчуждению недвижимого имущества имеется злоупотребление правом, так как действия ответчика были направлены на уменьшение его имущества, подлежащего разделу при предстоящей реорганизации путем выделения из ОАО "ЗИП" нового юридического лица.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ЗИП" выражает несогласие с изложенными в ней доводами и просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители ЗАО "ДВР ЗИП" поддержали доводы кассационной жалобы и настаивали на ее удовлетворении.
Представитель ОАО "ЗИП" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как установлено арбитражными судами, 31.01.2009 общим собранием акционеров ОАО "ЗИП" принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ЗАО "Завод и партнеры".
Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2009 по делу N А51-16074/2009 (вступило в законную силу 15.03.2010) решение о реорганизации ответчика от 31.01.2009 признано недействительным. Бывшие акционеры ответчика восстановлены в правах акционеров ОАО "ЗИП", внесены соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 08.10.2010 по другому делу ЗАО "Завод и партнеры" ликвидировано, имущество, полученное ЗАО "Завод и партнеры" в процессе реорганизации, возвращено ответчику по акту приема-передачи от 27.08.2010.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЗИП" от 29.01.2011 данное акционерное общество снова реорганизовано в форме выделения из него ЗАО "ДВР ЗИП" с получением последним 58,47% имущества, прав и обязанностей реорганизованного лица, в том числе и прав на недвижимое имущество, утвержден разделительный баланс, а 04.04.2011 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, материальных ценностей, прав и обязанностей.
Судами также установлено, что 01.04.2010 между ОАО "ЗИП" в лице генерального директора Павлухина В.Г. (продавец) и Павлухиной С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости - нежилых помещений общей площадью 92,6 кв. м (инвентарный номер 05:401:002:000224780:0001, назначение: нежилое, номера на поэтажном плане 14-23), расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Бородинская, 20, этаж 1. Стоимость объекта недвижимости указана в договоре в размере 1 200 000 руб.
Считая указанный договор недействительной сделкой на основании статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ЗАО "ДВР ЗИП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названного закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что генеральный директор ОАО "ЗИП" Павлухин В.Г. и Павлухина С.Н. - покупатель спорного объекта недвижимости не являются супругами и поэтому не могут быть признаны заинтересованными лицами, поскольку согласно представленному в дело свидетельству о расторжении брака брак между Павлухиным В.Г. и Павлухиной С.Н. расторгнут 16.03.1994, то есть задолго до заключения спорного договора. Иных оснований считать генерального директора ОАО "ЗИП" Павлухина В.Г. и покупателя недвижимости Павлухину С.Н. заинтересованными лицами истец не указал и доказательств иной заинтересованности не представил.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что решением совета директоров ОАО "ЗИП" от 30.03.2010 спорная сделка одобрена и определена цена отчуждения недвижимости - 1 200 000 руб. Данное решение совета директоров не оспорено.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о необоснованности доводов истца о заключении оспариваемого договора с нарушением требований статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах". К тому же в силу абзаца 1 пункта 1 статьи 84 названного Федерального закона истец не относится к лицам, которые вправе оспаривать договор от 01.04.2010 по указанному основанию.
Кроме того, как правильно указали суды, в нарушение статьи 65 АПК РФ ЗАО "ДВР ЗИП" не представило доказательств, подтверждающих наличие на его стороне материально-правового интереса в предъявлении настоящего иска, поскольку возможность перехода спорного недвижимого имущества в результате реорганизации именно истцу им не доказана.
Также суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что спорная сделка заключена на основании решения совета директоров ответчика, которое недействительным в судебном порядке не признано, и на недоказанность наличия вреда на стороне истца, отклонил доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом при заключении спорного договора. Все доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика основаны на предположениях и не подтверждены конкретными доказательствами.
В связи с этим доводы кассационной жалобы истца о злоупотреблении ответчика правом подлежат отклонению как необоснованные.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда об отказе в иске являются правильными и соответствуют нормам права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана надлежащая правовая оценка доказательствам по делу и действиям ответчика в спорный период, опровергаются содержанием принятых по делу судебных актов.
Его же доводы о том, что бывшие акционеры, владевшие в совокупности 60% акций ответчика, были восстановлены в правах только в июне 2010 года, не имеют правового значения для настоящего спора, поэтому подлежат отклонению.
При таких обстоятельствах решение от 26.11.2012 и постановление от 14.02.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
Решение от 26.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по делу N А51-24013/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 14.06.2013 N Ф03-2317/2013 ПО ДЕЛУ N А51-24013/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2013 г. N Ф03-2317/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Карпушиной Т.Н.
Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.
при участии:
от истца: Гутиков А.В., генеральный директор; Бурмистров А.А., доверенность от 03.04.2012 N 25АА 0673054
от ответчика: Павлухин В.Г., генеральный директор
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов"
на решение от 26.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013
по делу N А51-24013/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Буров А.В., в апелляционном суде судьи Култышев С.Б., Синицына С.М., Ветошкевич А.В.
По иску закрытого акционерного общества "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов"
к открытому акционерному обществу "Завод измерительных приборов"
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, внесении изменений в разделительный баланс
Закрытое акционерное общество "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов" (далее - ЗАО "ДВР ЗИП"; ОГРН 1112538002983, место нахождения: 690105, Приморский край, г. Владивосток, ул. Бородинская, 20) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Завод измерительных приборов" (далее - ОАО "ЗИП"; ОГРН 1022501905172, место нахождения: 690049, Приморский край, г. Владивосток, ул. Бородинская, 20) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2010, заключенного между ответчиком и Павлухиной С.Н.; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности покупателя (Павлухиной С.Н.) и восстановлении права собственности ответчика на нежилые помещения общей площадью 92, 6 кв. м, находящиеся в здании по адресу: г. Владивосток, ул. Бородинская, 20. Кроме того, истец просил внести изменения в разделительный баланс от 04.04.2011 и передать ЗАО "ДВР ЗИП" 5847/10000 долей в праве собственности на указанный объект недвижимости.
Иск обоснован тем, что ЗАО "ДВР ЗИП" образовано путем выделения из ОАО "ЗИП" и зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2011. Между тем 01.04.2010, то есть до проведения реорганизации, ОАО "ЗИП" заключило договор купли-продажи вышеуказанного объекта недвижимости с заинтересованным лицом - супругой генерального директора ОАО "ЗИП" Павлухиной С.Н. Поскольку указанный договор заключен с нарушением статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и до приведения ответчика в первоначальное положение после проведенной в 2009 году первой реорганизации ОАО "ЗИП", признанной в судебном порядке недействительной, то иск должен быть удовлетворен на основании статей 10, 58, 59, 167, 168 ГК РФ и статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.11.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 решение от 26.11.2012 оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы отсутствием у истца материально-правового интереса в предъявлении настоящего иска; отсутствием доказательств наличия у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью, так как покупатель Павлухина С.Н. не является супругой генерального директора ОАО "ЗИП"; отсутствием доказательств злоупотребления правом сторонами договора от 01.04.2010, а также тем, что данный договор одобрен решением совета директоров ОАО "ЗИП" от 30.03.2010.
В кассационной жалобе ЗАО "ДВР ЗИП" просит решение от 26.11.2012 и постановление от 14.02.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка действиям ответчика в спорный период и не учтено, что бывшие акционеры ответчика, владевшие в совокупности 60% акций ОАО "ЗИП", были восстановлены в правах только в июне 2010 года. По мнению заявителя кассационной жалобы, в действиях ответчика по отчуждению недвижимого имущества имеется злоупотребление правом, так как действия ответчика были направлены на уменьшение его имущества, подлежащего разделу при предстоящей реорганизации путем выделения из ОАО "ЗИП" нового юридического лица.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ЗИП" выражает несогласие с изложенными в ней доводами и просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители ЗАО "ДВР ЗИП" поддержали доводы кассационной жалобы и настаивали на ее удовлетворении.
Представитель ОАО "ЗИП" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как установлено арбитражными судами, 31.01.2009 общим собранием акционеров ОАО "ЗИП" принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ЗАО "Завод и партнеры".
Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2009 по делу N А51-16074/2009 (вступило в законную силу 15.03.2010) решение о реорганизации ответчика от 31.01.2009 признано недействительным. Бывшие акционеры ответчика восстановлены в правах акционеров ОАО "ЗИП", внесены соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 08.10.2010 по другому делу ЗАО "Завод и партнеры" ликвидировано, имущество, полученное ЗАО "Завод и партнеры" в процессе реорганизации, возвращено ответчику по акту приема-передачи от 27.08.2010.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЗИП" от 29.01.2011 данное акционерное общество снова реорганизовано в форме выделения из него ЗАО "ДВР ЗИП" с получением последним 58,47% имущества, прав и обязанностей реорганизованного лица, в том числе и прав на недвижимое имущество, утвержден разделительный баланс, а 04.04.2011 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, материальных ценностей, прав и обязанностей.
Судами также установлено, что 01.04.2010 между ОАО "ЗИП" в лице генерального директора Павлухина В.Г. (продавец) и Павлухиной С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости - нежилых помещений общей площадью 92,6 кв. м (инвентарный номер 05:401:002:000224780:0001, назначение: нежилое, номера на поэтажном плане 14-23), расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Бородинская, 20, этаж 1. Стоимость объекта недвижимости указана в договоре в размере 1 200 000 руб.
Считая указанный договор недействительной сделкой на основании статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ЗАО "ДВР ЗИП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названного закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что генеральный директор ОАО "ЗИП" Павлухин В.Г. и Павлухина С.Н. - покупатель спорного объекта недвижимости не являются супругами и поэтому не могут быть признаны заинтересованными лицами, поскольку согласно представленному в дело свидетельству о расторжении брака брак между Павлухиным В.Г. и Павлухиной С.Н. расторгнут 16.03.1994, то есть задолго до заключения спорного договора. Иных оснований считать генерального директора ОАО "ЗИП" Павлухина В.Г. и покупателя недвижимости Павлухину С.Н. заинтересованными лицами истец не указал и доказательств иной заинтересованности не представил.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что решением совета директоров ОАО "ЗИП" от 30.03.2010 спорная сделка одобрена и определена цена отчуждения недвижимости - 1 200 000 руб. Данное решение совета директоров не оспорено.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о необоснованности доводов истца о заключении оспариваемого договора с нарушением требований статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах". К тому же в силу абзаца 1 пункта 1 статьи 84 названного Федерального закона истец не относится к лицам, которые вправе оспаривать договор от 01.04.2010 по указанному основанию.
Кроме того, как правильно указали суды, в нарушение статьи 65 АПК РФ ЗАО "ДВР ЗИП" не представило доказательств, подтверждающих наличие на его стороне материально-правового интереса в предъявлении настоящего иска, поскольку возможность перехода спорного недвижимого имущества в результате реорганизации именно истцу им не доказана.
Также суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что спорная сделка заключена на основании решения совета директоров ответчика, которое недействительным в судебном порядке не признано, и на недоказанность наличия вреда на стороне истца, отклонил доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом при заключении спорного договора. Все доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика основаны на предположениях и не подтверждены конкретными доказательствами.
В связи с этим доводы кассационной жалобы истца о злоупотреблении ответчика правом подлежат отклонению как необоснованные.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда об отказе в иске являются правильными и соответствуют нормам права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана надлежащая правовая оценка доказательствам по делу и действиям ответчика в спорный период, опровергаются содержанием принятых по делу судебных актов.
Его же доводы о том, что бывшие акционеры, владевшие в совокупности 60% акций ответчика, были восстановлены в правах только в июне 2010 года, не имеют правового значения для настоящего спора, поэтому подлежат отклонению.
При таких обстоятельствах решение от 26.11.2012 и постановление от 14.02.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 26.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по делу N А51-24013/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Н.КАРПУШИНА
Т.Н.КАРПУШИНА
Судьи
С.Ю.ЛЕСНЕНКО
А.А.ШВЕДОВ
С.Ю.ЛЕСНЕНКО
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)