Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Головниной Е.Н., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.
при участии в заседании:
- от Муниципального образования городского округа "Город Хабаровск": Безлепкина Светлана Вячеславовна, представитель по доверенности от 07.06.2013 N 1.1.27-106;
- от общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН": Угольникова Татьяна Вениаминовна, представитель по доверенности от 08.01.2013 N_07010801;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН"
на решение от 22.07.2013
по делу N А73-5415/2013
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Тюрюминой Л.Н.
по иску Муниципального образования городской округ "Город Хабаровск" в лице Мэра города
к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН"
о признании незаконным отказа от 22.02.2013 во внесении записи в реестр акционеров
установил:
муниципальное образование городской округ "Город Хабаровск" в лице Мэра города обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН") о признании незаконным отказа от 22.02.2013 во внесении записи в реестр акционеров.
Решением суда от 22.07.2013 требования удовлетворены, отказ признан незаконным, ООО "Реестр-РН" обязано внести в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "Хабаровская горэлектросеть" (далее - ОАО "Хабаровска горэлектросеть") сведения о зарегистрированном лице - Муниципальном образовании городской округ "Город Хабаровск" в лице Департамента муниципальной собственности администрации города Хабаровска.
Не согласившись с решением суда, ООО "Реестрн-РН" обратилось с апелляционной жалобой на предмет его отмены, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержала, просила решение отменить, в удовлетворения заявления отказать. Представитель Муниципального образования "Город Хабаровск" в судебном заседании с жалобой не согласилась, просила оставить решение суда без изменения.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
ОАО "Хабаровская горэлектросеть" было создано в порядке приватизации в соответствии с Законом Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.
Согласно учредительного договора ОАО "Хабаровская горэлектросеть" учредителем общества от имени администрации Хабаровска (муниципального образования) выступил Комитет по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска (правопредшественник Департамента муниципальной собственности администрации города Хабаровска) и граждане.
На момент создания акции общества были распределены следующим образом: 60% Комитет по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска и 40% граждане. Приобретение акций оплачено путем внесения в уставный капитал муниципального имущества.
В соответствии с положением о Комитете по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска, утвержденным постановлением Главы Администрации г. Хабаровска от 04.04.1995 N 1071, Комитет являлся органом администрации г. Хабаровска, уполномоченным владеть, управлять и распоряжаться имуществом, находящимся в собственности или владении г. Хабаровска, в соответствии с действующим законодательством и решениями собственника и осуществлять приватизацию вышеуказанного имущества, в том числе имел право учреждать акционерные общества открытого типа, а также от имени муниципального образования Комитет владел долями муниципальной собственности (паями, акциями) в капитале предприятий различных организационно-правовых форм.
Таким образом, собственником акций ОАО "Хабаровская горэлектросеть" являлось муниципальное образование в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска, правопреемником которого в настоящий момент является Департамент муниципальной собственности администрации города Хабаровска.
Поскольку в реестре акционеров ОАО "Хабаровская горэлектросеть" до настоящего времени в качестве владельца именных ценных бумаг значится "Администрация города Хабаровска в лице департамента муниципальной собственности Администрации города Хабаровска", Мэр города обратился в ООО "Реестр-РН" с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров общества, заменив его на действительного - муниципальное образование городской округ "Город Хабаровск".
Уведомлением от 22.03.2012 N ХБ-СВР-13-И/342 ООО "Реестр-РН" отказало во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Хабаровска горэлектросеть" по причине предоставления документов, в которых не содержатся сведения о юридическом лице, от имени которого поданы документы, со ссылкой на то, что муниципальное образование "город Хабаровск", по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и Закона о приватизации юридическим лицом не является.
Признавая данный отказ недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о его несоответствии заключенному между истцом и ответчиком договора и требованиям статьи 309 ГК РФ.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы ответчика в связи со следующим.
В соответствии со статьей 41 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее з Закон о приватизации) владельцем акций открытого акционерного общества, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, в реестре акционеров акционерного общества указывается соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование в лице соответствующего уполномоченного органа.
При этом, статьей 39 Закона о приватизации установлено, что права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности субъекта Российской Федерации, муниципального образования и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями либо государственными или муниципальными учреждениями, от имени субъекта Российской Федерации, муниципального образования осуществляют соответственно органы государственной власти субъекта Российской Федерации, органы местного самоуправления.
Из материалов дела следует, что владельцем акций ОАО "Хабаровская горэлектросеть" в размере 60% на момент его создания (95,795% в настоящее время) являлось муниципальное образование "Город Хабаровск".
Между тем, в реестре акционеров владельцем акций значится Администрация города Хабаровска в лице департамента муниципальной собственности Администрации города Хабаровска.
При таких обстоятельствах, Мэр города Хабаровска правомерно обратился в ООО "Реестр-РН" с заявлением о внесении соответствующих записей в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Хабаровская горэлектросеть" с целью приведения в соответствие фактического владельца этих бумаг.
Ссылки заявителя жалобы на то, что анкета на внесение изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг подана от имени городского округа "Город Хабаровск", которое не является юридическим лицом, а не от имени Администрации города Хабаровска, не могут быть приняты судом во внимание.
Статьей 2 Федерального закона от 06.10.2002 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления" установлено, что муниципальным образованием является городское или сельское поселение, муниципальный район, городской округ, в которых местное самоуправление осуществляется населением непосредственно и (или) через выборные и иные органы местного самоуправления.
Органы местного самоуправления - избираемые непосредственно населением и (или) образуемые представительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения.
Таким образом, муниципальное образование, в данном случае Городской округ "Город Хабаровск", в силу закона действует в лице своих органов, к которым относится Администрация города Хабаровска.
Следовательно, указание в анкете зарегистрированного лица на само муниципальное образование, а не орган, в лице которого оно действует, не имеет, по мнению суда, принципиального значения для принятия и рассмотрения такой анкеты.
ООО "Реестр-РН", являясь профессиональным участником деятельности по ведению реестра ценных бумаг, не может не владеть информацией о том, в лице какого органа действует муниципальное образование Городской округ "Город Хабаровск", в связи с чем отказ во внесении изменений в реестр ценных бумаг по данному основанию признается судом формальным, не основанным на нормах действующего законодательства.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал данный отказ незаконным, а потому основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.07.2013 по делу N А73-5415/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.10.2013 N 06АП-4751/2013 ПО ДЕЛУ N А73-5415/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2013 г. N 06АП-4751/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Головниной Е.Н., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.
при участии в заседании:
- от Муниципального образования городского округа "Город Хабаровск": Безлепкина Светлана Вячеславовна, представитель по доверенности от 07.06.2013 N 1.1.27-106;
- от общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН": Угольникова Татьяна Вениаминовна, представитель по доверенности от 08.01.2013 N_07010801;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН"
на решение от 22.07.2013
по делу N А73-5415/2013
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Тюрюминой Л.Н.
по иску Муниципального образования городской округ "Город Хабаровск" в лице Мэра города
к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН"
о признании незаконным отказа от 22.02.2013 во внесении записи в реестр акционеров
установил:
муниципальное образование городской округ "Город Хабаровск" в лице Мэра города обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН") о признании незаконным отказа от 22.02.2013 во внесении записи в реестр акционеров.
Решением суда от 22.07.2013 требования удовлетворены, отказ признан незаконным, ООО "Реестр-РН" обязано внести в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "Хабаровская горэлектросеть" (далее - ОАО "Хабаровска горэлектросеть") сведения о зарегистрированном лице - Муниципальном образовании городской округ "Город Хабаровск" в лице Департамента муниципальной собственности администрации города Хабаровска.
Не согласившись с решением суда, ООО "Реестрн-РН" обратилось с апелляционной жалобой на предмет его отмены, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержала, просила решение отменить, в удовлетворения заявления отказать. Представитель Муниципального образования "Город Хабаровск" в судебном заседании с жалобой не согласилась, просила оставить решение суда без изменения.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
ОАО "Хабаровская горэлектросеть" было создано в порядке приватизации в соответствии с Законом Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.
Согласно учредительного договора ОАО "Хабаровская горэлектросеть" учредителем общества от имени администрации Хабаровска (муниципального образования) выступил Комитет по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска (правопредшественник Департамента муниципальной собственности администрации города Хабаровска) и граждане.
На момент создания акции общества были распределены следующим образом: 60% Комитет по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска и 40% граждане. Приобретение акций оплачено путем внесения в уставный капитал муниципального имущества.
В соответствии с положением о Комитете по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска, утвержденным постановлением Главы Администрации г. Хабаровска от 04.04.1995 N 1071, Комитет являлся органом администрации г. Хабаровска, уполномоченным владеть, управлять и распоряжаться имуществом, находящимся в собственности или владении г. Хабаровска, в соответствии с действующим законодательством и решениями собственника и осуществлять приватизацию вышеуказанного имущества, в том числе имел право учреждать акционерные общества открытого типа, а также от имени муниципального образования Комитет владел долями муниципальной собственности (паями, акциями) в капитале предприятий различных организационно-правовых форм.
Таким образом, собственником акций ОАО "Хабаровская горэлектросеть" являлось муниципальное образование в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом и приватизационными объектами г. Хабаровска, правопреемником которого в настоящий момент является Департамент муниципальной собственности администрации города Хабаровска.
Поскольку в реестре акционеров ОАО "Хабаровская горэлектросеть" до настоящего времени в качестве владельца именных ценных бумаг значится "Администрация города Хабаровска в лице департамента муниципальной собственности Администрации города Хабаровска", Мэр города обратился в ООО "Реестр-РН" с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров общества, заменив его на действительного - муниципальное образование городской округ "Город Хабаровск".
Уведомлением от 22.03.2012 N ХБ-СВР-13-И/342 ООО "Реестр-РН" отказало во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Хабаровска горэлектросеть" по причине предоставления документов, в которых не содержатся сведения о юридическом лице, от имени которого поданы документы, со ссылкой на то, что муниципальное образование "город Хабаровск", по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и Закона о приватизации юридическим лицом не является.
Признавая данный отказ недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о его несоответствии заключенному между истцом и ответчиком договора и требованиям статьи 309 ГК РФ.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы ответчика в связи со следующим.
В соответствии со статьей 41 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее з Закон о приватизации) владельцем акций открытого акционерного общества, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, в реестре акционеров акционерного общества указывается соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование в лице соответствующего уполномоченного органа.
При этом, статьей 39 Закона о приватизации установлено, что права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности субъекта Российской Федерации, муниципального образования и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями либо государственными или муниципальными учреждениями, от имени субъекта Российской Федерации, муниципального образования осуществляют соответственно органы государственной власти субъекта Российской Федерации, органы местного самоуправления.
Из материалов дела следует, что владельцем акций ОАО "Хабаровская горэлектросеть" в размере 60% на момент его создания (95,795% в настоящее время) являлось муниципальное образование "Город Хабаровск".
Между тем, в реестре акционеров владельцем акций значится Администрация города Хабаровска в лице департамента муниципальной собственности Администрации города Хабаровска.
При таких обстоятельствах, Мэр города Хабаровска правомерно обратился в ООО "Реестр-РН" с заявлением о внесении соответствующих записей в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Хабаровская горэлектросеть" с целью приведения в соответствие фактического владельца этих бумаг.
Ссылки заявителя жалобы на то, что анкета на внесение изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг подана от имени городского округа "Город Хабаровск", которое не является юридическим лицом, а не от имени Администрации города Хабаровска, не могут быть приняты судом во внимание.
Статьей 2 Федерального закона от 06.10.2002 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления" установлено, что муниципальным образованием является городское или сельское поселение, муниципальный район, городской округ, в которых местное самоуправление осуществляется населением непосредственно и (или) через выборные и иные органы местного самоуправления.
Органы местного самоуправления - избираемые непосредственно населением и (или) образуемые представительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения.
Таким образом, муниципальное образование, в данном случае Городской округ "Город Хабаровск", в силу закона действует в лице своих органов, к которым относится Администрация города Хабаровска.
Следовательно, указание в анкете зарегистрированного лица на само муниципальное образование, а не орган, в лице которого оно действует, не имеет, по мнению суда, принципиального значения для принятия и рассмотрения такой анкеты.
ООО "Реестр-РН", являясь профессиональным участником деятельности по ведению реестра ценных бумаг, не может не владеть информацией о том, в лице какого органа действует муниципальное образование Городской округ "Город Хабаровск", в связи с чем отказ во внесении изменений в реестр ценных бумаг по данному основанию признается судом формальным, не основанным на нормах действующего законодательства.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал данный отказ незаконным, а потому основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.07.2013 по делу N А73-5415/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)