Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 16.12.2013 ПО ДЕЛУ N А56-63177/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2013 г. по делу N А56-63177/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" представителя Мамаева А.Н. (доверенность от 30.03.2013 N 67), от общества с ограниченной ответственностью "СМ Капитал" представителя Пилосяна А.Н. (доверенность от 28.11.2013), рассмотрев 11.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 (судьи Масенкова И.В., Аносова Н.В., Ларина Т.С.) по делу N А56-63177/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Восточно-европейская финансовая корпорация", место нахождения: 199053, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 37, лит. А, ОГРН 1037800131170 (далее - Корпорация "ВЕФК"), и государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, Верхний Таганский тупик, д. 4, ОГРН 1047796046198 (далее - Агентство), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847215135 (далее - Управление), и обществу с ограниченной ответственностью "Урса Капитал Проекты", место нахождения: 101000, Москва, ул. Покровка, д. 14/2, стр. 1, ОГРН 1047796958274 (далее - Общество), о признании недействительной в силу ничтожности сделки по приобретению Обществом обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк", место государственной регистрации: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожское шоссе, д. 29, ОГРН 1027800004517 (далее - Банк): государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 10100138В, номинальная стоимость 1 рубль, количество - 251 637 541, оформленной протоколом о результатах торгов от 12.10.2012. Помимо этого, Агентство просило признать недействительными соответствующие торги, проведенные 12.10.2012, а Корпорация "ВЕФК" - применить последствия недействительности сделки в виде возврата акций в его собственность.
Определением от 27.12.2012 арбитражные дела по искам Корпорация "ВЕФК" (А56-63177/2012) и Агентства (А56-70825/2012) объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-63177/2012.
Решением от 09.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013, отказано в удовлетворении требований Корпорации "ВЕФК" и Агентства о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи 251 637 541 акции Банка, оформленного протоколом о результатах торгов от 12.10.2012, соответствующих торгов и о применении последствий недействительности сделки.
В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы утверждает, что в период подготовки и проведения торгов спорные акции находились под арестом, наложенным постановлениями Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.10.2010 и от 11.06.2010 в рамках уголовного дела N 201/374090-08, по которому Агентство является гражданским истцом. Ссылаясь на данные обстоятельства, Агентство считает, что совершение оспариваемой сделки нарушает его имущественные права и интересы. По мнению Агентства, Управление не могло не знать о том, что акции в период проведения торгов, заключения договора купли-продажи акций и оформления передаточного распоряжения находились под арестом.
Агентство обращает внимание суда кассационной инстанции, что арест на акции был снят только 29.10.2012, тогда как торги проведены 12.10.2012, договор купли-продажи акций заключен 12.10.2012, передаточное распоряжение оформлено 24.10.2012.
Кроме того, Агентство полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что информация о наличии реализуемого имущества подлежала обязательному включению в извещение о торгах и в соответствующую публикацию.
В отзывах на кассационную жалобу Банк и Общество просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Банка и представитель Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Общество заявило ходатайство об указании в судебных актах его нового наименования - общество с ограниченной ответственностью "СМ Капитал" и нового адреса: 119034, Москва, Бутиковский пер., д. 14, стр. 1. В подтверждение смены наименования и адреса представлены: решение единственного участника Общества от 08.10.2013 N 0810/2013 и лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 17.10.2013. Банк не возражал против удовлетворения указанного ходатайства.
Кассационная инстанция считает заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество было признано победителем торгов по продаже арестованного имущества Корпорации "ВЕФК" - 251 637 541 обыкновенных именных акций Банка, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В, номинальной стоимостью 1 рубль (далее - акции), что составляло более 50% от общего количества акций кредитной организации-эмитента.
Данные торги были организованы и проведены на электронной торговой площадке в Интернете Управлением и судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу в рамках исполнительного производства N 1981/11/22/78, возбужденного 30.03.2011.
Управление (продавец) и Общество (покупатель) подписали 12.10.2012 протокол N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, имеющий силу договора купли-продажи, по условиям которого Общество приобрело указанные акции и обязалось уплатить 205 195 900 руб. (с зачетом суммы задатка в размере 23 000 000 руб.) в течение пяти рабочих дней с момента подписания протокола, а Управление обязалось передать имущество в собственность покупателю по передаточному акту.
Общество исполнило принятые на себя обязательства, перечислив платежными поручениями от 18.10.2012 N 18 и от 14.10.2011 N 246 Управлению денежные средства в размере 205 195 900 руб.
Согласно передаточному распоряжению от 24.10.2012 Общество оплатило и приобрело права на акции Банка.
Новыми владельцами части акций, реализованных на оспариваемых торгах, являются общество с ограниченной ответственностью "Громада" и компания "Stock investments LTD".
В обоснование заявленных требований Корпорация "ВЕФК" и Агентство ссылаются на проведение торгов с нарушением правил, установленных законом, вследствие чего, по мнению, заявителей, нарушены их права.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, сделав вывод о том, что истцами не доказан материальный интерес в признании оспариваемых торгов недействительными; доказательств нарушения своих прав или законных интересов и возможности восстановления этого права избранным способом защиты в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
В силу пункта 2 той же статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Как следует из пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Согласно пункту 6 Информационного письма N 101 нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены при проведении торгов (в том числе потенциальным покупателем выставленного на торги имущества).
Следовательно, в силу положений статьи 65 АПК РФ истцу следует прежде всего доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.
В соответствии с пунктом 5 Информационного письма N 101 суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, требование о недействительности торгов по основанию отсутствия сведений о существующих арестах акций Банка может заявить только лицо, чьи права этим нарушены, - например, покупатель, столкнувшийся с затруднениями при реализации прав собственника имущества. Прежний же собственник акций на данное обстоятельство ссылаться не может.
Кроме того, арест спорных акций в рамках дела N А56-48708/2011 к дате проведения торгов утратил свое обеспечительное значение в силу части 5 статьи 96 АПК РФ, а наложение ареста на данное имущество в рамках уголовного дела было разрешено Василеостровским районным судом города Санкт-Петербурга с иными процессуальными целями, нежели обеспечение имущественных интересов истцов.
При этом, как пояснил в судебном заседании апелляционного суда, представитель Общества, постановлением следователя по особо важным делам главного следственного управления следственного комитета Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу от 29.10.2012 арест на спорные акции отменен в связи с достижением тех целей, для которых указанная мера была применена, поскольку акции реализованы, а вырученные от реализации денежные средства направлены в пользу потерпевшего (гражданского истца) - Комитета финансов Ленинградской области. В установленном порядке постановление следователя от 29.10.2012 об отмене ареста на имущество обжаловано не было.
Суд первой инстанции правомерно посчитал, что истцами не доказан материальный интерес в признании торгов недействительными и, кроме того, не указано, каким образом вынесенным решением в случае удовлетворения заявленных требований будут восстановлены их нарушенные права, с учетом того, что истцы не являлись ни участниками торгов, ни сторонами оспариваемой сделки.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А56-63177/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)