Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Барбатова А.Н.
Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.
при участии:
- от истца: Курзова Н.В., представитель по доверенности от 17.01.2012 N 65 АА 0159544;
- от ответчиков: Черных В.А. - Кириллов А.Ф., представитель по доверенности от 15.03.2013 N 27 АА 0451504; ЗАО "Фирма "Снабженец" - представитель не явился
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Балакина Алексея Николаевича
на решение от 01.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012
по делу N А59-4375/2010 Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Боярская О.Н., в суде апелляционной инстанции судьи Ветошкевич А.В., Култышев С.Б., Скрипка Н.А.
По иску Балакина Алексея Николаевича
к закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец", Черных Владимиру Александровичу
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
Балакин Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец" (ОГРН 1026500535555, место нахождения: 693008, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, проспект Победы, 81, далее - ЗАО "Фирма "Снабженец", общество), Черных Владимиру Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с административным зданием от 16.01.2008, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем обязания Черных В.А. возвратить обществу земельный участок площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с административным двухэтажным зданием общей площадью 626,6 кв. м, расположенные по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 81, а также обязании ЗАО "Фирма "Снабженец" возвратить Черных В.А. денежные средства в сумме 100 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением от 27.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пономаренко В.В.
Решением от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Балакин А.Н., не соглашаясь с решением от 01.10.2012, постановлением от 24.12.2012, в кассационной жалобе просит их отменить. Заявитель, ссылаясь на то, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, после ее совершения из владения общества не выбывало, его продажу ниже рыночной стоимости, заключение сделки заинтересованными лицами без ее одобрения собранием акционеров, полагает судебные акты не соответствующими требованиям статьей 168, 170 ГК РФ и нормам Федерального закона "Об акционерных обществах". Также истец считает ошибочными выводы судов о пропуске срока исковой давности при оспаривании договора купли-продажи как ничтожной сделки.
В отзыве на кассационную жалобу Черных В.А. указывает на законность и обоснованность судебных актов об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований. При этом полагает ошибочным вывод апелляционного суда о наличии в оспариваемой сделке признаков заинтересованности.
От других участвующих в деле лиц отзывов не поступило.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика Черных В.А. доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее, поддержали и дали по ним пояснения.
Представители общества и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.
Проверив законность решения от 01.10.2012, постановления от 24.12.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает судебные акты подлежащими отмене исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.01.2008 между ЗАО "Фирма "Снабженец" в лице генерального директора Пономаренко В.В. и Черных В.А. заключен договор купли-продажи, по которому общество продало земельный участок площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 и расположенное на нем административное здание общей площадью 626,6 кв. м.
Цена отчуждаемого имущества составила 75 000 руб. (земельный участок) и 25 000 руб. (административное здание).
Передача покупателю указанных объектов недвижимости оформлена актом от 16.01.2008.
Право собственности Черных В.А. на приобретенное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.02.2008.
Балакин А.Н. - акционер общества, ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 16.01.2008 на основании статей 10, 168, 170, 179 ГК РФ как сделки, совершенной со злонамеренным соглашением сторон, злоупотреблением правом, без намерения создать ей правовые последствия, а также указывая на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением норм статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке одобрения таких сделок, ее убыточность для общества, обратился в арбитражный суд с заявленными по настоящему делу требованиями.
Суды, дав оценку договору купли-продажи от 16.01.2008, не установили оснований для признания ее недействительной (ничтожной) сделкой. При этом, исследовав доказательства, свидетельствующие о направленности действий сторон на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей в результате совершения оспариваемой сделки, ее исполнения сторонами, и установив возникновение в этой связи наличие правовых последствий, а также предъявление Балакиным А.Н. требования о признании недействительной ничтожной сделки с пропуском предусмотренного статьей 196, пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности судами сделан соответствующий материалам дела и подлежащим применению нормам права вывод о необоснованности такого требования истца.
Вместе с тем судебные акты об отказе в признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 как сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора Пономаренко В.В., нельзя признать законными и обоснованными по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллективного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной или представителем в сделке.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что генеральный директор общества Пономаренко В.В. и Черных В.А., будучи его племянником, по отношению друг к другу не являются лицами, указанными в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, сделал вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости не обладает признаками сделки с заинтересованностью.
Однако судом не учтено, что названная норма права распространяет свое действие не только в отношении указанных в ней родственников, но и на аффилированных лиц этих родственников.
Поскольку требования пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделки, предусмотрены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению положения статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", исходя из которых аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц.
При разрешении спора суд первой инстанции названные нормы права не применил и вопрос о вхождении Пономаренко В.В. и Черных В.А. в одну группу лиц не исследовал.
В свою очередь апелляционный суд, установив факт аффилированности этих лиц и наличие в оспариваемой сделке признаков заинтересованности, указал на отсутствие условий для удовлетворения требований истца.
При этом, руководствуясь статьей 84 Закона об акционерных обществах, апелляционный суд исходил из того, что голосование истца как акционера не могло повлиять на результаты голосования при решении вопроса об одобрении сделки и что им не доказано причинение данной сделкой убытков обществу или истцу.
Вывод о том, что голосование истца по вопросу одобрения сделки не могло повлиять на его результат, апелляционный суд обосновал тем, что Балакин А.Н. является владельцем 70 обыкновенных акций ЗАО "Фирма "Снабженец", а уставный капитал общества составляет 980 обыкновенных акций.
Однако такой подход суда, основанный на указанном соотношении количества акций, в условиях, когда общее собрание акционеров по одобрению сделки купли-продажи в порядке статьи 83 Закона об акционерных обществах не проводилось, а также не установлены все незаинтересованные в сделке акционеры, которыми принимается решение об ее одобрении, количество принадлежащих им голосующих акций и отсутствуют данные об их волеизъявлении, нельзя признать правомерным при применении судом положений статьи 84 Закона об акционерных обществах.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, из указанных разъяснений следует, что ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Истец в обоснование убыточности оспариваемой сделки и ее совершения в ущерб его интересам при разрешении спора сослался на отчуждение имущества по цене, значительно ниже рыночной его цены.
В материалах дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов отсутствуют и судами эти обстоятельства не установлены. Не представлены ответчиками в дело и доказательства отсутствия неблагоприятных последствий для общества в результате совершения ими сделки, что также имело значение для правильного рассмотрения дела.
В этой связи вывод апелляционного суда о том, что истец документально не подтвердил причинение оспариваемой сделкой убытков ему и обществу, сделан без исследования значимых обстоятельств, поэтому не может быть признан обоснованным.
Не основан на законе и вывод апелляционного суда о предъявлении истцом иска о признании оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной с пропуском срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исчисление начала течения срока исковой давности с марта 2009 года суд апелляционной инстанции связал его с моментом ежегодного проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" в марте месяце согласно уставу общества, при подготовке к которому Балакин А.Н. как акционер и заместитель генерального директора, как посчитал суд, мог узнать о совершенной сделке.
Между тем исходя из пункта 2 статьи 181 ГК РФ в данном случае годичный срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заинтересованности генерального директора общества в совершении спорной сделке.
Как установлено судом первой инстанции, о родственных отношениях Пономаренко В.В. с Черных В.А. истец узнал при рассмотрении настоящего дела 09.02.2012 и судом апелляционной инстанции в постановлении это не опровергнуто.
Данных о том, что об указанном обстоятельстве истцу стало известно или он мог узнать об этом не позднее марта 2009 г. в материалах дела не имеется, как и сведений о том, что он является заместителем генерального директора общества, тем самым вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности документально не подтвержден.
С учетом изложенного решение от 01.10.2012, постановление от 24.12.2012, принятые с нарушением и неправильным применением норм материального права, по неполно установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам подлежат отмене на основании частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует наряду с другими значимыми для дела обстоятельствами установить с учетом норм права, подлежащих применению, оснований заявленного истцом требования наличие либо отсутствие в спорной сделке признаков заинтересованности, проверить имеются ли препятствия для признания ее недействительной, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности, исследовать имеющиеся в деле и дополнительно представленные сторонами доказательства в обоснование своих требований и возражений, дать им оценку исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40, и с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 01.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А59-4375/2010 Арбитражного суда Сахалинской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ
Судьи
С.Ю.ЛЕСНЕНКО
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 29.04.2013 N Ф03-1314/2013 ПО ДЕЛУ N А59-4375/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2013 г. N Ф03-1314/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Барбатова А.Н.
Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.
при участии:
- от истца: Курзова Н.В., представитель по доверенности от 17.01.2012 N 65 АА 0159544;
- от ответчиков: Черных В.А. - Кириллов А.Ф., представитель по доверенности от 15.03.2013 N 27 АА 0451504; ЗАО "Фирма "Снабженец" - представитель не явился
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Балакина Алексея Николаевича
на решение от 01.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012
по делу N А59-4375/2010 Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Боярская О.Н., в суде апелляционной инстанции судьи Ветошкевич А.В., Култышев С.Б., Скрипка Н.А.
По иску Балакина Алексея Николаевича
к закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец", Черных Владимиру Александровичу
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
Балакин Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец" (ОГРН 1026500535555, место нахождения: 693008, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, проспект Победы, 81, далее - ЗАО "Фирма "Снабженец", общество), Черных Владимиру Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с административным зданием от 16.01.2008, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем обязания Черных В.А. возвратить обществу земельный участок площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с административным двухэтажным зданием общей площадью 626,6 кв. м, расположенные по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 81, а также обязании ЗАО "Фирма "Снабженец" возвратить Черных В.А. денежные средства в сумме 100 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением от 27.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пономаренко В.В.
Решением от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Балакин А.Н., не соглашаясь с решением от 01.10.2012, постановлением от 24.12.2012, в кассационной жалобе просит их отменить. Заявитель, ссылаясь на то, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, после ее совершения из владения общества не выбывало, его продажу ниже рыночной стоимости, заключение сделки заинтересованными лицами без ее одобрения собранием акционеров, полагает судебные акты не соответствующими требованиям статьей 168, 170 ГК РФ и нормам Федерального закона "Об акционерных обществах". Также истец считает ошибочными выводы судов о пропуске срока исковой давности при оспаривании договора купли-продажи как ничтожной сделки.
В отзыве на кассационную жалобу Черных В.А. указывает на законность и обоснованность судебных актов об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований. При этом полагает ошибочным вывод апелляционного суда о наличии в оспариваемой сделке признаков заинтересованности.
От других участвующих в деле лиц отзывов не поступило.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика Черных В.А. доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее, поддержали и дали по ним пояснения.
Представители общества и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.
Проверив законность решения от 01.10.2012, постановления от 24.12.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает судебные акты подлежащими отмене исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.01.2008 между ЗАО "Фирма "Снабженец" в лице генерального директора Пономаренко В.В. и Черных В.А. заключен договор купли-продажи, по которому общество продало земельный участок площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 и расположенное на нем административное здание общей площадью 626,6 кв. м.
Цена отчуждаемого имущества составила 75 000 руб. (земельный участок) и 25 000 руб. (административное здание).
Передача покупателю указанных объектов недвижимости оформлена актом от 16.01.2008.
Право собственности Черных В.А. на приобретенное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.02.2008.
Балакин А.Н. - акционер общества, ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 16.01.2008 на основании статей 10, 168, 170, 179 ГК РФ как сделки, совершенной со злонамеренным соглашением сторон, злоупотреблением правом, без намерения создать ей правовые последствия, а также указывая на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением норм статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке одобрения таких сделок, ее убыточность для общества, обратился в арбитражный суд с заявленными по настоящему делу требованиями.
Суды, дав оценку договору купли-продажи от 16.01.2008, не установили оснований для признания ее недействительной (ничтожной) сделкой. При этом, исследовав доказательства, свидетельствующие о направленности действий сторон на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей в результате совершения оспариваемой сделки, ее исполнения сторонами, и установив возникновение в этой связи наличие правовых последствий, а также предъявление Балакиным А.Н. требования о признании недействительной ничтожной сделки с пропуском предусмотренного статьей 196, пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности судами сделан соответствующий материалам дела и подлежащим применению нормам права вывод о необоснованности такого требования истца.
Вместе с тем судебные акты об отказе в признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 как сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора Пономаренко В.В., нельзя признать законными и обоснованными по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллективного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной или представителем в сделке.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что генеральный директор общества Пономаренко В.В. и Черных В.А., будучи его племянником, по отношению друг к другу не являются лицами, указанными в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, сделал вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости не обладает признаками сделки с заинтересованностью.
Однако судом не учтено, что названная норма права распространяет свое действие не только в отношении указанных в ней родственников, но и на аффилированных лиц этих родственников.
Поскольку требования пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделки, предусмотрены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению положения статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", исходя из которых аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц.
При разрешении спора суд первой инстанции названные нормы права не применил и вопрос о вхождении Пономаренко В.В. и Черных В.А. в одну группу лиц не исследовал.
В свою очередь апелляционный суд, установив факт аффилированности этих лиц и наличие в оспариваемой сделке признаков заинтересованности, указал на отсутствие условий для удовлетворения требований истца.
При этом, руководствуясь статьей 84 Закона об акционерных обществах, апелляционный суд исходил из того, что голосование истца как акционера не могло повлиять на результаты голосования при решении вопроса об одобрении сделки и что им не доказано причинение данной сделкой убытков обществу или истцу.
Вывод о том, что голосование истца по вопросу одобрения сделки не могло повлиять на его результат, апелляционный суд обосновал тем, что Балакин А.Н. является владельцем 70 обыкновенных акций ЗАО "Фирма "Снабженец", а уставный капитал общества составляет 980 обыкновенных акций.
Однако такой подход суда, основанный на указанном соотношении количества акций, в условиях, когда общее собрание акционеров по одобрению сделки купли-продажи в порядке статьи 83 Закона об акционерных обществах не проводилось, а также не установлены все незаинтересованные в сделке акционеры, которыми принимается решение об ее одобрении, количество принадлежащих им голосующих акций и отсутствуют данные об их волеизъявлении, нельзя признать правомерным при применении судом положений статьи 84 Закона об акционерных обществах.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, из указанных разъяснений следует, что ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Истец в обоснование убыточности оспариваемой сделки и ее совершения в ущерб его интересам при разрешении спора сослался на отчуждение имущества по цене, значительно ниже рыночной его цены.
В материалах дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов отсутствуют и судами эти обстоятельства не установлены. Не представлены ответчиками в дело и доказательства отсутствия неблагоприятных последствий для общества в результате совершения ими сделки, что также имело значение для правильного рассмотрения дела.
В этой связи вывод апелляционного суда о том, что истец документально не подтвердил причинение оспариваемой сделкой убытков ему и обществу, сделан без исследования значимых обстоятельств, поэтому не может быть признан обоснованным.
Не основан на законе и вывод апелляционного суда о предъявлении истцом иска о признании оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной с пропуском срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исчисление начала течения срока исковой давности с марта 2009 года суд апелляционной инстанции связал его с моментом ежегодного проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" в марте месяце согласно уставу общества, при подготовке к которому Балакин А.Н. как акционер и заместитель генерального директора, как посчитал суд, мог узнать о совершенной сделке.
Между тем исходя из пункта 2 статьи 181 ГК РФ в данном случае годичный срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заинтересованности генерального директора общества в совершении спорной сделке.
Как установлено судом первой инстанции, о родственных отношениях Пономаренко В.В. с Черных В.А. истец узнал при рассмотрении настоящего дела 09.02.2012 и судом апелляционной инстанции в постановлении это не опровергнуто.
Данных о том, что об указанном обстоятельстве истцу стало известно или он мог узнать об этом не позднее марта 2009 г. в материалах дела не имеется, как и сведений о том, что он является заместителем генерального директора общества, тем самым вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности документально не подтвержден.
С учетом изложенного решение от 01.10.2012, постановление от 24.12.2012, принятые с нарушением и неправильным применением норм материального права, по неполно установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам подлежат отмене на основании частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует наряду с другими значимыми для дела обстоятельствами установить с учетом норм права, подлежащих применению, оснований заявленного истцом требования наличие либо отсутствие в спорной сделке признаков заинтересованности, проверить имеются ли препятствия для признания ее недействительной, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности, исследовать имеющиеся в деле и дополнительно представленные сторонами доказательства в обоснование своих требований и возражений, дать им оценку исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40, и с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 01.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А59-4375/2010 Арбитражного суда Сахалинской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ
Судьи
С.Ю.ЛЕСНЕНКО
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)