Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2013.
Полный текст постановления изготовлен 13.11.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" Пузиной Н.Ю. (доверенность от 10.10.2012), конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Дигитон" Чаина С.Н., рассмотрев 06.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 (судьи Кашина Т.А., Медведева И.Г., Шестакова М.А.) по делу N А56-76817/2012,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886 (далее - Управление, Росимущество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 206, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1089847203434 (далее - ООО "Альтернатива"), и к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Дигитон", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, Институтский пр., д. 7, ОГРН 1037804052989 (далее - ОАО "НПП "Дигитон", Предприятие), о признании недействительным договора подряда N РМ-01-201, заключенного 12.03.2010 между ООО "Альтернатива" и ОАО "НПП "Дигитон".
Решением суда первой инстанции от 19.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013, в иске Управлению отказано.
В кассационной жалобе Росимущество просит отменить вынесенные решение и постановление, а также признать недействительным заключенный 12.03.2010 договор подряда N РМ-01-201 (далее - Договор) между ООО "Альтернатива" и ОАО "НПП "Дигитон". Податель жалобы считает, что апелляционный суд пришел к неправомерному выводу о пропуске срока исковой давности. Управление ссылается на то, что доказательство того, что именно письмо от 22.11.2010 N 83/2010 было отправлено по квитанции N 03871, в суд не представлено. Также истец указывает на несоответствие между сведениями в квитанции и сведениями на сайте "Почта России".
ООО "Альтернатива" и конкурсный управляющий ОАО "НПП "Дигитон" представили отзывы на кассационную жалобу.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Альтернатива" и конкурсный управляющий ОАО "НПП "Дигитон" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах на нее.
Другими лицами, участвующими в деле, явка в судебное заседание своих представителей не обеспечена, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "НПП "Дигитон" создано Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Научно-производственное предприятие "Дигитон" и зарегистрировано 09.06.2003 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу.
Согласно уставу Предприятия его учредителем от имени Российской Федерации выступает Министерство имущественных отношений Российской Федерации с принадлежащими ему 100% акций.
Приказом Росимущества от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества" (в редакции приказа Росимущества от 31.03.2011 N 103) права по управлению ОАО "НПП "Дигитон" делегированы Управлению.
Между ОАО "НПП "Дигитон" (заказчиком) и ООО "Альтернатива" (подрядчиком) 12.03.2010 заключен Договор подряда N РМ-01-201, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по выполнению ремонтных работ здания по адресу: Санкт-Петербург, Институтский пр., д. 7, лит. А, а заказчик, в свою очередь, - оплатить выполненные работы.
Стоимость работ определена в пункте 2.1 Договора и составила 9 200 000 руб.
Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО "НПП "Дигитон" по состоянию на 31.12.2009 сумма активов Предприятия составила 3 272 000 руб.
Полагая, что заключенный сторонами Договор является крупной сделкой, совершенной без одобрения, Управление, руководствуясь статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что в нарушение положений устава ОАО "НПП "Дигитон" и требований пункта 3 статьи 47 и статьи 79 Закона N 208-ФЗ решение о согласовании оспариваемой сделки не принималось. Между тем суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен установленный срок исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом.
Согласно пункту 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В соответствии с подпунктом 8.5.17 пункта 8.5. устава Предприятия принятие решения об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания участников ОАО "НПП "Дигитон".
В пункте 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из данных бухгалтерской отчетности Предприятия на 31.12.2009 суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заключение Договора являлось для ОАО "НПП "Дигитон" крупной сделкой и требовало одобрения органами управления.
Между тем судами двух инстанций установлено, что исковое заявление Управления (согласно штемпелю на почтовом отправлении) было направлено в арбитражный суд 15.12.2012, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Применяя срок исковой давности, суды верно указали, что началом его исчисления следует считать 25.11.2010, то есть дату получения Росимуществом письма генерального директора ОАО "НПП "Дигитон" от 22.11.2010 N 83/2010, в котором Предприятие сообщало о заключении Договора и обращалось с просьбой об оказании финансовой помощи.
Согласно имеющейся в материалах дела копии квитанции ФГУП "Почта России" указанное письмо направлено в адрес Росимущества 23.11.2010 и им получено.
Получение указанного письма подтверждается информацией с официального сайта ФГУП "Почта России" в разделе "Отслеживание почтовых отправлений" по почтовому идентификатору, указанному на представленной квитанции N 19815231038719.
Доказательства того, что указанным почтовым отправлением в адрес Управления было направлено иное письмо, либо что такое письмо вообще не поступало, в материалах дела отсутствуют.
Не представлены также и доказательства того, что Управление узнало о спорном Договоре с какого-либо иного момента.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, Росимущество, являясь участником ОАО "НПП "Дигитон", имело право получать информацию о деятельности Предприятия и знакомиться с его документацией.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности до принятия решения судом первой инстанции. Следовательно, в иске Росимуществу отказано правомерно.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Иных доводов Управление в кассационной жалобе не привело.
С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу N А56-76817/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 13.11.2013 ПО ДЕЛУ N А56-76817/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2013 г. по делу N А56-76817/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2013.
Полный текст постановления изготовлен 13.11.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" Пузиной Н.Ю. (доверенность от 10.10.2012), конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Дигитон" Чаина С.Н., рассмотрев 06.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 (судьи Кашина Т.А., Медведева И.Г., Шестакова М.А.) по делу N А56-76817/2012,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886 (далее - Управление, Росимущество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 206, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1089847203434 (далее - ООО "Альтернатива"), и к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Дигитон", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, Институтский пр., д. 7, ОГРН 1037804052989 (далее - ОАО "НПП "Дигитон", Предприятие), о признании недействительным договора подряда N РМ-01-201, заключенного 12.03.2010 между ООО "Альтернатива" и ОАО "НПП "Дигитон".
Решением суда первой инстанции от 19.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013, в иске Управлению отказано.
В кассационной жалобе Росимущество просит отменить вынесенные решение и постановление, а также признать недействительным заключенный 12.03.2010 договор подряда N РМ-01-201 (далее - Договор) между ООО "Альтернатива" и ОАО "НПП "Дигитон". Податель жалобы считает, что апелляционный суд пришел к неправомерному выводу о пропуске срока исковой давности. Управление ссылается на то, что доказательство того, что именно письмо от 22.11.2010 N 83/2010 было отправлено по квитанции N 03871, в суд не представлено. Также истец указывает на несоответствие между сведениями в квитанции и сведениями на сайте "Почта России".
ООО "Альтернатива" и конкурсный управляющий ОАО "НПП "Дигитон" представили отзывы на кассационную жалобу.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Альтернатива" и конкурсный управляющий ОАО "НПП "Дигитон" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах на нее.
Другими лицами, участвующими в деле, явка в судебное заседание своих представителей не обеспечена, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "НПП "Дигитон" создано Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Научно-производственное предприятие "Дигитон" и зарегистрировано 09.06.2003 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу.
Согласно уставу Предприятия его учредителем от имени Российской Федерации выступает Министерство имущественных отношений Российской Федерации с принадлежащими ему 100% акций.
Приказом Росимущества от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества" (в редакции приказа Росимущества от 31.03.2011 N 103) права по управлению ОАО "НПП "Дигитон" делегированы Управлению.
Между ОАО "НПП "Дигитон" (заказчиком) и ООО "Альтернатива" (подрядчиком) 12.03.2010 заключен Договор подряда N РМ-01-201, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по выполнению ремонтных работ здания по адресу: Санкт-Петербург, Институтский пр., д. 7, лит. А, а заказчик, в свою очередь, - оплатить выполненные работы.
Стоимость работ определена в пункте 2.1 Договора и составила 9 200 000 руб.
Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО "НПП "Дигитон" по состоянию на 31.12.2009 сумма активов Предприятия составила 3 272 000 руб.
Полагая, что заключенный сторонами Договор является крупной сделкой, совершенной без одобрения, Управление, руководствуясь статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что в нарушение положений устава ОАО "НПП "Дигитон" и требований пункта 3 статьи 47 и статьи 79 Закона N 208-ФЗ решение о согласовании оспариваемой сделки не принималось. Между тем суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен установленный срок исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом.
Согласно пункту 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В соответствии с подпунктом 8.5.17 пункта 8.5. устава Предприятия принятие решения об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания участников ОАО "НПП "Дигитон".
В пункте 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из данных бухгалтерской отчетности Предприятия на 31.12.2009 суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заключение Договора являлось для ОАО "НПП "Дигитон" крупной сделкой и требовало одобрения органами управления.
Между тем судами двух инстанций установлено, что исковое заявление Управления (согласно штемпелю на почтовом отправлении) было направлено в арбитражный суд 15.12.2012, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Применяя срок исковой давности, суды верно указали, что началом его исчисления следует считать 25.11.2010, то есть дату получения Росимуществом письма генерального директора ОАО "НПП "Дигитон" от 22.11.2010 N 83/2010, в котором Предприятие сообщало о заключении Договора и обращалось с просьбой об оказании финансовой помощи.
Согласно имеющейся в материалах дела копии квитанции ФГУП "Почта России" указанное письмо направлено в адрес Росимущества 23.11.2010 и им получено.
Получение указанного письма подтверждается информацией с официального сайта ФГУП "Почта России" в разделе "Отслеживание почтовых отправлений" по почтовому идентификатору, указанному на представленной квитанции N 19815231038719.
Доказательства того, что указанным почтовым отправлением в адрес Управления было направлено иное письмо, либо что такое письмо вообще не поступало, в материалах дела отсутствуют.
Не представлены также и доказательства того, что Управление узнало о спорном Договоре с какого-либо иного момента.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, Росимущество, являясь участником ОАО "НПП "Дигитон", имело право получать информацию о деятельности Предприятия и знакомиться с его документацией.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности до принятия решения судом первой инстанции. Следовательно, в иске Росимуществу отказано правомерно.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Иных доводов Управление в кассационной жалобе не привело.
С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу N А56-76817/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)