Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 27 мая 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего И.С. Чижикова,
судей К.П. Засорина, С.В. Шевченко,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
акционера закрытого акционерного общества "Многоотраслевая производственная компания "Купец" Ульянова Олега Ивановича
апелляционное производство N 05АП-4582/2013
на решение от 07.03.2013
судьи С.А. Назаровой
по делу N А59-5332/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску акционера закрытого акционерного общества "Многоотраслевая производственная компания "Купец" Ульянова Олега Ивановича
к индивидуальному предпринимателю Гилеву Виталию Сергеевичу (ОГРНИП 305651820900010, ИНН 650100593539), обществу с ограниченной ответственностью "Асток" (ОГРН 1032500706479, ИНН 2508062378), закрытому акционерному обществу "Многоотраслевая производственная компания "Купец" (ОГРН 1026501203519, ИНН 6501094106)
о признании договора поставки нефтепродуктов N 2405/07 от 24.05.2007, приложения N 1 от 02.01.2008 к договору от 24.05.2007, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 недействительной и незаключенной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде признания договора цессии от 09.09.2010 недействительным
при участии:
- от ЗАО "Многоотраслевая производственная компания "Купец": конкурсный управляющий Полонский Д.Е., определение Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2013, паспорт;
- ИП Гилев Виталий Сергеевич лично, паспорт;
- Ульянов О.И. и ООО "Асток" не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
03.09.2012 акционер ЗАО МПК "Купец" Ульянов Олег Иванович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам индивидуальному предпринимателю Гилеву Виталию Сергеевичу, ООО "Асток", третье лицо ЗАО "МПК "Купец" о признании (с учетом представленного 28.02.2013 уточнения) договора N 2405/07 от 24.05.2007, приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 недействительной ничтожной сделкой и незаключенной, о признании недействительным ничтожным договора цессии от 09.09.2010, заключенного между ООО "Асток" и ИП Гилевым В.С.
Определением суда от 26.12.2012 ЗАО "МПК "Купец" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 07.03.2013 исковое заявление Ульянова Олега Ивановича в части требования о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 09.09.2010 оставлено без рассмотрения. В удовлетворении требования о признании недействительной ничтожной сделки договора поставки N 2405/07 от 24.05.2007, приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 отказано ввиду пропуска заявителем срока исковой давности. При этом суд не усмотрел уважительности причин для восстановления срока исковой давности.
Обжалуя решение суда в апелляционном порядке, акционер ЗАО "МПК "Купец" Ульянов Олег Иванович просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции указывает на то, что судебные акты по делам N А51-8437/2008-36-234, N А51-12899/2008, N А51-15753/2009, N А59-3266/2010, N А59-6230/2009 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Приводит доводы о том, что суд первой инстанции при принятии решения основывался на ненадлежащих копиях документов, при этом судом не определен круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения иска. Настаивает на том, что им не был пропущен трехлетний срок исковой давности, ссылаясь на его перерыв.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчики - ЗАО "МПК "Купец" и ИП Гилев В.С. выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители заявителя жалобы и ООО "Асток", надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы, не явились, что по смыслу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" не явилось препятствием для рассмотрения жалобы по существу. Судом заслушаны пояснения представителей ЗАО "Многоотраслевая производственная компания "Купец" и ИП Гилева Виталия Сергеевича, возразивших на доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, между ООО "Асток" (поставщик) и ЗАО МПК "Купец" (покупатель) 24.05.2007 заключен договор поставки нефтепродуктов N 2405/07, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю нефтепродукты по качеству, соответствующему требованиям ГОСТа, а покупатель обязуется принять нефтепродукты согласно заявленному количеству и оплатить их по установленной в спецификации цене и в установленные сроки.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.10.2008 по делу N А51-8437/2008-36-234 с ЗАО МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 1 568 000 руб. задолженности за нефтепродукты, поставленные по договору от 24.05.2007 N 2405/07.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.2009 по делу N А51-12899/2008 с ЗАО МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 300 000 руб. пени за просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара по договору от 24.05.2007 N 2405/07.
На основании заявления ООО "Асток" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника ЗАО МПК "Купец", в рамках которого определением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.04.2010 установлены требования ООО "Асток" к должнику ЗАО МПК "Купец" в размере 1 868 000 руб., в том числе основной долг 1 568 000 руб., пени 300 000 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов.
09.09.2010 между ООО "Асток" и ИП Гилевым В.С. заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого ООО "Асток" уступает ИП Гилеву В.С. право требования долга к ЗАО МПК "Купец" в сумме 1 868 000 руб., возникшего из договора поставки нефтепродуктов от 24.05.2007 N 2405/07, подтвержденное вступившими в законную силу вышеназванными судебными решениями и определением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.04.2010.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.01.2011 в реестре требований кредиторов ЗАО МПК "Купец" произведена замена первоначального кредитора ООО "Асток" на ИП Гилева В.С.
Полагая, что договор N 2405/07 от 24.05.2007 и производные от него приложение N 1 от 02.01.2008 и судовая расписка являются незаключенными, т.к. не соответствуют требованиям ст. ст. 160, 161, 183, 432, 434 ГК РФ ввиду того, что подписаны неуполномоченным лицом, и недействительными в силу ничтожности, т.к. не соответствуют ст. ст. 168, 170, 173, 178, 183 ГК РФ, ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку, являясь крупными сделками, общим собранием акционеров не одобрялись, а также полагая, что договор цессии является ничтожной (мнимой) сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, поскольку уступленное право требования приобретено ИП Гилевым В.С. за сумму в 93 раза меньше суммы приобретаемого права, а кроме этого на момент заключения договора цессии у ООО "Асток" отсутствовало право требования к ЗАО "МПК "Купец" в рамках договора поставки нефтепродуктов от 24.05.2007, договор цессии заключен после введения в отношении ООО "Асток" процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, Ульянов О.И., являясь единственным акционером должника ЗАО МПК "Купец", обратился в суд с настоящим иском.
Рассматривая требования Ульянова О.И. о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.09.2010 и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции верно установил следующее.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.01.2013 по делу N А59-3266/2012 Ульянову О.И. отказано в удовлетворении требований к индивидуальному предпринимателю Гилеву Виталию Сергеевичу (ОГРНИП 305651820900010), и обществу с ограниченной ответственностью "Асток" (ОГРН 1032500706479, ИНН 2508062378), третье лицо ЗАО "МПК "Купец" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.09.2010 и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявленных требований в рамках указанного дела Ульянов О.И. указал, что по оспариваемому договору произведена уступка несуществующего права (требования); договор заключен без согласия временного управляющего ООО "Асток", что свидетельствует о его ничтожности; сторонами сделки не представлены подлинные документы, подтверждающие право требования ООО "Асток" к ЗАО "МПК "Купец"; договор от 24.05.2007 N 2405/07 поставки нефтепродуктов, право требования по которому уступлено по оспариваемому договору, является незаключенным; оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Согласно части 1 статьи 167, части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении спора по существу арбитражный суд первой инстанции принимает решение, которое вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
На момент вынесения решения по настоящему делу и оглашения его резолютивной части (06.03.2013) уже было вынесено решение (16.01.2013) по делу N А59-3266/2012, на которое Ульяновым О.А. впоследствии (26.02.2013) была подана апелляционная жалоба с приложением соответствующего ходатайства о восстановлении срока. При этом апелляционной коллегией учтено, что на момент рассмотрения настоящего дела в апелляционном суде, решение суда по делу N А59-3266/2012 вступило в законную силу, так как оставлено без изменением постановлением апелляционного суда от 03.04.2013.
Учитывая изложенное, а также установив, что предметы споров и основания предъявления заявлений совпадают, участники настоящего спора являются лицами, участвующими в рассмотрении дела N А59-3266/2012, арбитражный суд пришел к правильному выводу об оставлении заявления Ульянова О.И. в части признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.09.2010 и применения последствий недействительности сделки без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассматривая требования Ульянова О.И. о признании договора N 2405/07 от 24.05.2007, приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 недействительной ничтожной сделкой и незаключенной, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
По общему правилу в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В рассматриваемом случае применению подлежит пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является признание недействительной ничтожной сделки договора поставки нефтепродуктов N 2405/07 от 24.05.2007, заключенного между ООО "Асток" (поставщик) и ЗАО "МПК "Купец" (покупатель), а также приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.08.2008 по делу N А51-8437/2008-36-234, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.06.2009, с ЗАО "МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 1 568 000 рублей задолженности за нефтепродукты, поставленные по договору от 24.05.2007 N 2405/07. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.2008 по делу N А51-12899/2008 с ЗАО МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 300 000 рублей пени за просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара по договору от 24.05.2007 N 2405/07.
Судебными актами по указанным делам, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что в рамках договора поставки от 24.05.2007 N 2405/07 ООО "Асток" поставило ЗАО "МПК "Купец" 80 тонн нефтепродуктов. Согласно бункерной расписке дата поставки нефтепродуктов 02.01.2008.
Исходя из изложенного, исполнение оспариваемой сделки началось 02.01.2008, следовательно, трехгодичный срок по оспариванию договора поставки от 24.05.2007 по состоянию на 03.09.2012 истек. Принимая во внимание дату обращения истца в суд с иском, суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока на обращение в суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Материалами дела подтверждено заявление ответчиками об истечении указанного срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает отказ суда в удовлетворении иска Ульянова О.И. по причине пропуска срока исковой давности обоснованным.
Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Восстановление срока исковой давности в данном случае является правом суда.
В качестве обоснования соответствующего ходатайства Ульянов О.И. в суде первой инстанции ссылался на непризнание его акционером, так как признание имело место в судебном акте апелляционной инстанцией 21.12.2011 по делу N А59-6230/2009; рассмотрение заявления о фальсификации в рамках дела по требованию ООО "Асток" о включении в реестр требования кредиторов; непредставление ООО "Асток" и ИП Гилевым В.С. подлинников и копий оспариваемых документов в рамках дел N А59-6230/2009, N А59-3266/2012, N А51-15753/2009.
Между тем данные обстоятельства сами по себе не являются препятствующими истцу обратиться в суд своевременно. Как обоснованно указал суд первой инстанции, истец не обосновал и не представил доказательств того, что причиной пропуска срока исковой давности послужили какие-либо исключительные обстоятельства, связанные с личностью истца, и препятствующие ему обратиться в суд своевременно.
Несогласие заявителя с результатами рассмотрения арбитражных дел N А51-8437/2008-36-234, N А51-12899/2008, N А51-15753/2009, N А59-3266/2010, N А59-6230/2009 является основанием для их обжалования в установленном действующим АПК РФ порядке, однако не исключает их применение в рамках настоящего дела, поскольку признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о порядке исчисления трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ для подачи рассматриваемого искового заявления, коллегией апелляционного суда отклоняется, как основанные на неверном толковании норм права о правилах исчисления срока исковой давности. Коллегия апелляционного суда обращает внимание истца на тот факт, что в рассматриваемом случае применению подлежит не общая норма пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а применению подлежит пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Его же доводы об уважительности причин пропуска срока исковой давности не принимаются судом, поскольку, как было установлено выше, трехлетний срок исковой давности начал течь с 02.01.2008, в то же время из имеющейся в деле выписки из реестра акционеров следует, что Ульянов О.И. является единственным акционером ЗАО "МПК "Купец" с 03.08.2009. Следовательно, с указанной даты Ульянов О.И. знал (мог узнать) о любой предпринимательской деятельности юридического лица.
Являются ошибочными доводы апеллянта о перерыве течения срока исковой давности в 2010-2011 годах в связи с рассмотрением судами споров по взысканию задолженности с ЗАО "МПК "Купец", поскольку иск по настоящему делу предъявлен 03.09.2012, до этого момента иск с тем же предметом и основанием предъявлен не был.
Заявитель жалобы, ссылаясь на то, что судом не истребованы у сторон все доказательств, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также разрешения заявленного Ульяновым О.И. ходатайства о фальсификации доказательств по делу, не учитывает, что из системного толкования пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 следует, что в случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Установление иных обстоятельств по делу не требовалось.
Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О, по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации при предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным может признаваться лицо, являющееся субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Лицо, не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах предусматривают, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, совершенные с нарушением требований о порядке их одобрения, могут быть признаны недействительными по иску акционерного общества или акционера.
Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
Таким образом, обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела, является наличие у Ульянова О.И. статуса акционера именно на момент совершения оспариваемых сделок.
В силу статей 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на такие ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в реестре акционеров. Это императивное положение закона не могло быть изменено соглашением сторон.
Из имеющейся в деле выписки из реестра акционеров следует, что Ульянов О.И. является единственным акционером ЗАО "МПК "Купец" с 03.08.2009. Оспариваемый заявителем договор N 2405/07 заключен 24.05.2007, приложение N 1 к договору подписано 02.01.2008, судовая бункерная расписка составлена 02.01.2008.
Поскольку на момент совершения сделок Ульянов О.И. акционером общества не являлся, эти сделки не могли получить одобрение собранием акционеров с его участием. У Ульянова О.И. отсутствовала возможность влиять на заключение оспариваемого договора в силу отсутствия у него прав акционера ЗАО "МПК "Купец", и этим договором при его заключении не были и не могли быть нарушены права Ульянова О.И. Исковые требования не направлены на восстановление прав акционера, коль скоро такие права не были нарушены при совершении сделок.
Ввиду изложенного, требования истца о признании сделки недействительной не подлежат удовлетворению как в связи с отсутствием материально-правовых оснований, так и в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
Таким образом, коллегия отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы, поскольку они не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Выводы арбитражного суда первой инстанции по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.
При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для отмены решения суда.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013 по делу N А59-5332/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
И.С.ЧИЖИКОВ
Судьи
К.П.ЗАСОРИН
С.В.ШЕВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2013 N 05АП-4582/2013 ПО ДЕЛУ N А59-5332/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2013 г. N 05АП-4582/2013
Дело N А59-5332/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 27 мая 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего И.С. Чижикова,
судей К.П. Засорина, С.В. Шевченко,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
акционера закрытого акционерного общества "Многоотраслевая производственная компания "Купец" Ульянова Олега Ивановича
апелляционное производство N 05АП-4582/2013
на решение от 07.03.2013
судьи С.А. Назаровой
по делу N А59-5332/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску акционера закрытого акционерного общества "Многоотраслевая производственная компания "Купец" Ульянова Олега Ивановича
к индивидуальному предпринимателю Гилеву Виталию Сергеевичу (ОГРНИП 305651820900010, ИНН 650100593539), обществу с ограниченной ответственностью "Асток" (ОГРН 1032500706479, ИНН 2508062378), закрытому акционерному обществу "Многоотраслевая производственная компания "Купец" (ОГРН 1026501203519, ИНН 6501094106)
о признании договора поставки нефтепродуктов N 2405/07 от 24.05.2007, приложения N 1 от 02.01.2008 к договору от 24.05.2007, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 недействительной и незаключенной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде признания договора цессии от 09.09.2010 недействительным
при участии:
- от ЗАО "Многоотраслевая производственная компания "Купец": конкурсный управляющий Полонский Д.Е., определение Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2013, паспорт;
- ИП Гилев Виталий Сергеевич лично, паспорт;
- Ульянов О.И. и ООО "Асток" не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
03.09.2012 акционер ЗАО МПК "Купец" Ульянов Олег Иванович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам индивидуальному предпринимателю Гилеву Виталию Сергеевичу, ООО "Асток", третье лицо ЗАО "МПК "Купец" о признании (с учетом представленного 28.02.2013 уточнения) договора N 2405/07 от 24.05.2007, приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 недействительной ничтожной сделкой и незаключенной, о признании недействительным ничтожным договора цессии от 09.09.2010, заключенного между ООО "Асток" и ИП Гилевым В.С.
Определением суда от 26.12.2012 ЗАО "МПК "Купец" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 07.03.2013 исковое заявление Ульянова Олега Ивановича в части требования о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 09.09.2010 оставлено без рассмотрения. В удовлетворении требования о признании недействительной ничтожной сделки договора поставки N 2405/07 от 24.05.2007, приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 отказано ввиду пропуска заявителем срока исковой давности. При этом суд не усмотрел уважительности причин для восстановления срока исковой давности.
Обжалуя решение суда в апелляционном порядке, акционер ЗАО "МПК "Купец" Ульянов Олег Иванович просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции указывает на то, что судебные акты по делам N А51-8437/2008-36-234, N А51-12899/2008, N А51-15753/2009, N А59-3266/2010, N А59-6230/2009 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Приводит доводы о том, что суд первой инстанции при принятии решения основывался на ненадлежащих копиях документов, при этом судом не определен круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения иска. Настаивает на том, что им не был пропущен трехлетний срок исковой давности, ссылаясь на его перерыв.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчики - ЗАО "МПК "Купец" и ИП Гилев В.С. выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители заявителя жалобы и ООО "Асток", надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы, не явились, что по смыслу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" не явилось препятствием для рассмотрения жалобы по существу. Судом заслушаны пояснения представителей ЗАО "Многоотраслевая производственная компания "Купец" и ИП Гилева Виталия Сергеевича, возразивших на доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, между ООО "Асток" (поставщик) и ЗАО МПК "Купец" (покупатель) 24.05.2007 заключен договор поставки нефтепродуктов N 2405/07, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю нефтепродукты по качеству, соответствующему требованиям ГОСТа, а покупатель обязуется принять нефтепродукты согласно заявленному количеству и оплатить их по установленной в спецификации цене и в установленные сроки.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.10.2008 по делу N А51-8437/2008-36-234 с ЗАО МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 1 568 000 руб. задолженности за нефтепродукты, поставленные по договору от 24.05.2007 N 2405/07.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.2009 по делу N А51-12899/2008 с ЗАО МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 300 000 руб. пени за просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара по договору от 24.05.2007 N 2405/07.
На основании заявления ООО "Асток" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника ЗАО МПК "Купец", в рамках которого определением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.04.2010 установлены требования ООО "Асток" к должнику ЗАО МПК "Купец" в размере 1 868 000 руб., в том числе основной долг 1 568 000 руб., пени 300 000 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов.
09.09.2010 между ООО "Асток" и ИП Гилевым В.С. заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого ООО "Асток" уступает ИП Гилеву В.С. право требования долга к ЗАО МПК "Купец" в сумме 1 868 000 руб., возникшего из договора поставки нефтепродуктов от 24.05.2007 N 2405/07, подтвержденное вступившими в законную силу вышеназванными судебными решениями и определением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.04.2010.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.01.2011 в реестре требований кредиторов ЗАО МПК "Купец" произведена замена первоначального кредитора ООО "Асток" на ИП Гилева В.С.
Полагая, что договор N 2405/07 от 24.05.2007 и производные от него приложение N 1 от 02.01.2008 и судовая расписка являются незаключенными, т.к. не соответствуют требованиям ст. ст. 160, 161, 183, 432, 434 ГК РФ ввиду того, что подписаны неуполномоченным лицом, и недействительными в силу ничтожности, т.к. не соответствуют ст. ст. 168, 170, 173, 178, 183 ГК РФ, ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку, являясь крупными сделками, общим собранием акционеров не одобрялись, а также полагая, что договор цессии является ничтожной (мнимой) сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, поскольку уступленное право требования приобретено ИП Гилевым В.С. за сумму в 93 раза меньше суммы приобретаемого права, а кроме этого на момент заключения договора цессии у ООО "Асток" отсутствовало право требования к ЗАО "МПК "Купец" в рамках договора поставки нефтепродуктов от 24.05.2007, договор цессии заключен после введения в отношении ООО "Асток" процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, Ульянов О.И., являясь единственным акционером должника ЗАО МПК "Купец", обратился в суд с настоящим иском.
Рассматривая требования Ульянова О.И. о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.09.2010 и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции верно установил следующее.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.01.2013 по делу N А59-3266/2012 Ульянову О.И. отказано в удовлетворении требований к индивидуальному предпринимателю Гилеву Виталию Сергеевичу (ОГРНИП 305651820900010), и обществу с ограниченной ответственностью "Асток" (ОГРН 1032500706479, ИНН 2508062378), третье лицо ЗАО "МПК "Купец" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.09.2010 и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявленных требований в рамках указанного дела Ульянов О.И. указал, что по оспариваемому договору произведена уступка несуществующего права (требования); договор заключен без согласия временного управляющего ООО "Асток", что свидетельствует о его ничтожности; сторонами сделки не представлены подлинные документы, подтверждающие право требования ООО "Асток" к ЗАО "МПК "Купец"; договор от 24.05.2007 N 2405/07 поставки нефтепродуктов, право требования по которому уступлено по оспариваемому договору, является незаключенным; оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Согласно части 1 статьи 167, части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении спора по существу арбитражный суд первой инстанции принимает решение, которое вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
На момент вынесения решения по настоящему делу и оглашения его резолютивной части (06.03.2013) уже было вынесено решение (16.01.2013) по делу N А59-3266/2012, на которое Ульяновым О.А. впоследствии (26.02.2013) была подана апелляционная жалоба с приложением соответствующего ходатайства о восстановлении срока. При этом апелляционной коллегией учтено, что на момент рассмотрения настоящего дела в апелляционном суде, решение суда по делу N А59-3266/2012 вступило в законную силу, так как оставлено без изменением постановлением апелляционного суда от 03.04.2013.
Учитывая изложенное, а также установив, что предметы споров и основания предъявления заявлений совпадают, участники настоящего спора являются лицами, участвующими в рассмотрении дела N А59-3266/2012, арбитражный суд пришел к правильному выводу об оставлении заявления Ульянова О.И. в части признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 09.09.2010 и применения последствий недействительности сделки без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассматривая требования Ульянова О.И. о признании договора N 2405/07 от 24.05.2007, приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008 недействительной ничтожной сделкой и незаключенной, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
По общему правилу в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В рассматриваемом случае применению подлежит пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является признание недействительной ничтожной сделки договора поставки нефтепродуктов N 2405/07 от 24.05.2007, заключенного между ООО "Асток" (поставщик) и ЗАО "МПК "Купец" (покупатель), а также приложения к нему N 1 от 02.01.2008, судовой бункерной расписки от 02.01.2008.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.08.2008 по делу N А51-8437/2008-36-234, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.06.2009, с ЗАО "МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 1 568 000 рублей задолженности за нефтепродукты, поставленные по договору от 24.05.2007 N 2405/07. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.2008 по делу N А51-12899/2008 с ЗАО МПК "Купец" в пользу ООО "Асток" взыскано 300 000 рублей пени за просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара по договору от 24.05.2007 N 2405/07.
Судебными актами по указанным делам, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что в рамках договора поставки от 24.05.2007 N 2405/07 ООО "Асток" поставило ЗАО "МПК "Купец" 80 тонн нефтепродуктов. Согласно бункерной расписке дата поставки нефтепродуктов 02.01.2008.
Исходя из изложенного, исполнение оспариваемой сделки началось 02.01.2008, следовательно, трехгодичный срок по оспариванию договора поставки от 24.05.2007 по состоянию на 03.09.2012 истек. Принимая во внимание дату обращения истца в суд с иском, суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока на обращение в суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Материалами дела подтверждено заявление ответчиками об истечении указанного срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает отказ суда в удовлетворении иска Ульянова О.И. по причине пропуска срока исковой давности обоснованным.
Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Восстановление срока исковой давности в данном случае является правом суда.
В качестве обоснования соответствующего ходатайства Ульянов О.И. в суде первой инстанции ссылался на непризнание его акционером, так как признание имело место в судебном акте апелляционной инстанцией 21.12.2011 по делу N А59-6230/2009; рассмотрение заявления о фальсификации в рамках дела по требованию ООО "Асток" о включении в реестр требования кредиторов; непредставление ООО "Асток" и ИП Гилевым В.С. подлинников и копий оспариваемых документов в рамках дел N А59-6230/2009, N А59-3266/2012, N А51-15753/2009.
Между тем данные обстоятельства сами по себе не являются препятствующими истцу обратиться в суд своевременно. Как обоснованно указал суд первой инстанции, истец не обосновал и не представил доказательств того, что причиной пропуска срока исковой давности послужили какие-либо исключительные обстоятельства, связанные с личностью истца, и препятствующие ему обратиться в суд своевременно.
Несогласие заявителя с результатами рассмотрения арбитражных дел N А51-8437/2008-36-234, N А51-12899/2008, N А51-15753/2009, N А59-3266/2010, N А59-6230/2009 является основанием для их обжалования в установленном действующим АПК РФ порядке, однако не исключает их применение в рамках настоящего дела, поскольку признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о порядке исчисления трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ для подачи рассматриваемого искового заявления, коллегией апелляционного суда отклоняется, как основанные на неверном толковании норм права о правилах исчисления срока исковой давности. Коллегия апелляционного суда обращает внимание истца на тот факт, что в рассматриваемом случае применению подлежит не общая норма пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а применению подлежит пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Его же доводы об уважительности причин пропуска срока исковой давности не принимаются судом, поскольку, как было установлено выше, трехлетний срок исковой давности начал течь с 02.01.2008, в то же время из имеющейся в деле выписки из реестра акционеров следует, что Ульянов О.И. является единственным акционером ЗАО "МПК "Купец" с 03.08.2009. Следовательно, с указанной даты Ульянов О.И. знал (мог узнать) о любой предпринимательской деятельности юридического лица.
Являются ошибочными доводы апеллянта о перерыве течения срока исковой давности в 2010-2011 годах в связи с рассмотрением судами споров по взысканию задолженности с ЗАО "МПК "Купец", поскольку иск по настоящему делу предъявлен 03.09.2012, до этого момента иск с тем же предметом и основанием предъявлен не был.
Заявитель жалобы, ссылаясь на то, что судом не истребованы у сторон все доказательств, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также разрешения заявленного Ульяновым О.И. ходатайства о фальсификации доказательств по делу, не учитывает, что из системного толкования пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 следует, что в случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Установление иных обстоятельств по делу не требовалось.
Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О, по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации при предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным может признаваться лицо, являющееся субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Лицо, не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах предусматривают, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, совершенные с нарушением требований о порядке их одобрения, могут быть признаны недействительными по иску акционерного общества или акционера.
Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
Таким образом, обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела, является наличие у Ульянова О.И. статуса акционера именно на момент совершения оспариваемых сделок.
В силу статей 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на такие ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в реестре акционеров. Это императивное положение закона не могло быть изменено соглашением сторон.
Из имеющейся в деле выписки из реестра акционеров следует, что Ульянов О.И. является единственным акционером ЗАО "МПК "Купец" с 03.08.2009. Оспариваемый заявителем договор N 2405/07 заключен 24.05.2007, приложение N 1 к договору подписано 02.01.2008, судовая бункерная расписка составлена 02.01.2008.
Поскольку на момент совершения сделок Ульянов О.И. акционером общества не являлся, эти сделки не могли получить одобрение собранием акционеров с его участием. У Ульянова О.И. отсутствовала возможность влиять на заключение оспариваемого договора в силу отсутствия у него прав акционера ЗАО "МПК "Купец", и этим договором при его заключении не были и не могли быть нарушены права Ульянова О.И. Исковые требования не направлены на восстановление прав акционера, коль скоро такие права не были нарушены при совершении сделок.
Ввиду изложенного, требования истца о признании сделки недействительной не подлежат удовлетворению как в связи с отсутствием материально-правовых оснований, так и в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
Таким образом, коллегия отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы, поскольку они не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Выводы арбитражного суда первой инстанции по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.
При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для отмены решения суда.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013 по делу N А59-5332/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
И.С.ЧИЖИКОВ
Судьи
К.П.ЗАСОРИН
С.В.ШЕВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)