Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Карповой В.А.,
судей Фатхутдиновой А.Ф., Муравьева С.Ю.,
при участии представителей:
истца - Ковшар И.А. (доверенность от 31.01.2013), Афанасьевой В.П. (доверенность от 09.01.2013),
ответчика - открытого акционерного общества "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" - Лужилкина О.Г. (генеральный директор), Агишева В.Ш. (доверенность от 04.05.2012, 18.03.2013),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2012 (судья Малкина О.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)
по делу N А72-10734/2011
по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск (ИНН 7325045230, ОГРН 1107325002509) к организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, п. Тимирязевский Ульяновской области (ИНН 7321014015, ОГРН 1027301058883), открытому акционерному обществу "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское", п. Тимирязевский Ульяновской области (ИНН 7321314940, ОГРН 1097321000028), обществу с ограниченной ответственностью "Деревенька", г. Сенгилей Ульяновской области (ИНН 7327034681, ОГРН 1057327021058), третьи лица: Российская академия сельскохозяйственных наук, г. Москва, арбитражный управляющий Корчагин Н.Н., г. Ульяновск, Морозов Анатолий Константинович, г. Ульяновск, общество с ограниченной ответственностью "Юмант", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "Ульяновскмолпром", г. Ульяновск, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск, Кутыгин Алексей Александрович, г. Ульяновск, Агишев Вячеслав Шаихнурович, г. Ульяновск, общество с ограниченной ответственностью "Большое Молоко", г. Ульяновск, о признании права отсутствующим, признании недействительным договора о передаче имущественных прав, прекращении зарегистрированного права собственности на объекты недвижимого имущества, признании ничтожной сделки купли-продажи акций,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (далее - ТУ Росимущества в Ульяновской области) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН), открытому акционерному обществу "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" (далее - ОАО "СХ "Тимирязевское") с иском о признании отсутствующим право собственности на объекты недвижимого имущества, переданные в уставный капитал ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" по договору о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009 и прилагаемых к нему актов приема-передачи имущества от 11.03.2009, с дополнительным соглашением к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, и акту приема передачи имущества от 20.03.2009 и дополнительному соглашению к нему от 23.03.2009. Кроме этого, просит:
- - признать недействительными договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009 и акты приема-передачи имущества от 11.03.2009, с дополнительным соглашением к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, и акт приема-передачи имущества от 20.03.2009 с дополнительным соглашением к нему от 23.03.2009;
- - прекратить зарегистрированное право собственности ОАО Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" на объекты недвижимого имущества, переданные по акту приема-передачи имущества от 11.03.2009, по дополнительному соглашению к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, по акту приема передачи имущества от 20.03.2009 и дополнительному соглашению к нему от 23.03.2009 во исполнение договора о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009;
- - признать ничтожной сделку купли-продажи акций ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское".
В судебном заседании 06.06.2012 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил суд: признать отсутствующим право собственности ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" на перечисленные в заявлении объекты недвижимого имущества (т. 4, л.д. 100 - 110), признать недействительными договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009; прекратить зарегистрированное право собственности ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" на объекты недвижимого имущества, переданные по акту приема-передачи имущества от 11.03.2009 и дополнительному соглашению к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, перечисленные в пункте 1 заявления; признать ничтожным договор купли-продажи акций ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" от 15.04.2009 N 03/09, заключенный между ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН и обществом с ограниченной ответственностью "Деревенька" (далее - ООО "Деревенька"); применить последствия ничтожности сделки по договору купли-продажи акций ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" путем возврата ценных документов в собственность Российской Федерации и возмещении ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 46 400 000 руб. ООО "Деревенька".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012, исковые требования оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе ТУ Росимущества в Ульяновской области просит решением и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 12.03.2013 объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 19.03.2013. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
После перерыва судебное заседание продолжено 19.03.2013 в 13 часов 45 минут в том же составе.
ТУ Росимущества в Ульяновской области в электронном виде направило 19.03.2013 ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью обеспечить явку представителя в город Казань из-за сложной дорожной ситуации (туман на трассе).
Суд кассационной инстанции, выслушав мнение представителя ответчика, в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства по погодным условиям.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2006 по делу N А72-1913/06-21/20-б в отношении ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН введена процедура внешнего управления.
Собранием кредиторов от 05.09.2008 утверждены изменения к плану внешнего управления, в соответствии с которыми в качестве меры по восстановлению платежеспособности ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН предусмотрено замещение его активов путем создания открытого акционерного общества.
Во исполнение плана внешнего управления решением от 12.01.2009 должник в лице внешнего управляющего Корчагина Н.Н. в порядке статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) учредило открытое акционерное общество (ОАО) "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" с уставным капиталом 45 000 000 руб. и утвердило устав ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН".
В счет оплаты уставного капитала 11.03.2009 учредитель ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" внешний управляющий ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН подписал акт передачи имущества.
Подписано дополнительное соглашение 12.03.2009 к акту передачи имущества в счет оплаты уставного капитала от 11.03.2012.
Между ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН (организация) и ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" (акционерное общество) заключен договор от 20.03.2009 N 03-01, согласно которому организация передает в уставный капитал, а акционерное общество принимает все принадлежащие организации имущественные права, входящие в состав организации и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности (т. 1, л.д. 32 - 34).
По акту приема-передачи от 20.03.2009 принадлежащие ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН на праве хозяйственного ведения здания и сооружения (в общем количестве 63 объекта) в счет оплаты уставного капитала учрежденного общества переданы ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" (т. 1, л.д. 28 - 31).
Региональным отделением в юго-восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам 02.04.2009 осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", размещенных посредством приобретения единственным учредителем при создании акционерного общества, о чем свидетельствует уведомление от 02.04.2009 N 42-09-СИ-04/1922 (т. 3, л.д. 13).
На спорные объекты недвижимости в период с 06.08.2009-07.08.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН".
Документами - основаниями в свидетельствах о регистрации права собственности указаны: План внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 26.01.2007, изменения в план внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, утвержденные собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 05.09.2008, решение о создании открытого акционерного общества ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 12.01.2009, акт передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, дополнительное соглашение от 12.03.2009 к акту приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, акт приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН - ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009, дополнительное соглашение от 23.03.2009 к акту приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН - ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009.
Протоколом от 12.07.2011 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" утверждены изменения в устав открытого акционерного общества, в соответствии с которыми изменено наименование организации, новым полным фирменным наименованием общества - открытое акционерное общество "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" (т. 3, л.д. 66 - 67).
Между ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН (продавец) и ООО "Деревенька" (покупатель) 15.04.2012 заключен договор купли-продажи акций N 03/09, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя ценные бумаги Эмитента (ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН") в количестве 90 штук номинальной стоимостью 500 000 руб., цена сделки - 46 400 000 руб. (т. 3, л.д. 30 - 32).
Платежными поручениями ООО "Деревенька" оплатило ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН денежные средства по сделке купли-продажи акций (т. 3, л.д. 33 - 46).
Истец полагает, что у внешнего управляющего отсутствовало право на включение в план внешнего управления такой меры восстановления платежеспособности, как замещение активов, ввиду отсутствия решения собственника имущества должника - унитарного предприятия. В нарушение статьи 115 Закона о банкротстве внешним управляющим 12.01.2009 принято решение о создании ОАО без определения рыночной стоимости имущества должника подлежащего передаче при замещении активов. Таким образом, по мнению истца, создание и регистрация ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" проведено вне рамок правового поля.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, отклоняет доводы кассационной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм материального права.
Согласно пункту 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
Признание зарегистрированного права отсутствующим невозможно без оспаривания оснований, в соответствии с которыми регистрация права была осуществлена.
В соответствии со статьей 94 Закона о банкротстве (в действовавшей редакции) с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника, определенных пунктом 2 той же статьи.
В период проведения процедур банкротства в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника -унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона, на период проведения процедур банкротства прекращаются.
В силу пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе распоряжаться имуществом должника только в соответствии с планом внешнего управления, а пунктом 2 той же статьи на внешнего управляющего возложена обязанность по реализации мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления.
Утверждение и изменение плана внешнего управления, разработанного внешним управляющим, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов должника.
Согласно пункту 6 статьи 107 Закона о банкротстве план внешнего управления может быть признан недействительным полностью или частично арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по ходатайству лица, права и законные интересы которого были нарушены.
Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд свое решение мотивировал тем, что основанием для регистрации права собственности ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" на спорные объекты недвижимого имущества, согласно правоустанавливающим документам, являются: план внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 26.01.2007, изменения в план внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, утвержденные собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 05.09.2008; решение о создании открытого акционерного общества "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 12.01.2009, акт передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, дополнительное соглашение от 12.03.2009 к акту приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009; акт приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН к ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009, дополнительное соглашение от 23.03.2009 к акту приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН к ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2009 по делу N А72-1913/06 отказано в удовлетворении заявления ТУ Росимущества по Ульяновской области о признании недействительным решения собрания кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН от 05.09.2008 в части включения в план внешнего управления предприятия замещения активов, как меры по восстановлению платежеспособности должника без решения собственника имущества предприятия.
В рамках данного дела Арбитражным судом Ульяновской области утвержден отчет внешнего управляющего по результатам процедуры внешнего управления, содержащий сведения о создании ОАО, передаче имущества должника в уставный капитал созданного общества.
Определение о прекращении процедуры внешнего управления от 11.08.2009 не обжаловалось, истец не возражал против завершения процедуры банкротства.
ТУ Росимущества по Ульяновской области обращалось с иском к ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", к внешнему управляющему ОНО ОПХ "Тимирязевское" Корчагину Николаю Николаевичу, к ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" с требованиями о признании недействительным решения ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", в лице внешнего управляющего, от 12.01.2009 "О создании открытого акционерного общества "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" с уставным капиталом 45 000 000 руб. за счет внесения в него в качестве вклада имущества ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН; признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН в уставный капитал созданного ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН"; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата внесенного в уставный капитал созданного ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" имущества (в общем количестве 63 объекта) на основании акта приема-передачи от 20.03.2009 в хозяйственное ведение ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2010 по делу N А72-17995/2009, вступившим в законную силу, исковые требования оставлены без удовлетворения.
Доводы об отсутствии у внешнего управляющего права на включение в план внешнего управления такой меры восстановления платежеспособности, как замещение активов; необходимости положительного решения собственника имущества должника - унитарного предприятия о замещении активов; неправомерности решения собрания кредиторов от 05.08.2008 в части определения величины уставного капитала ОАО, создаваемого на базе имущества должника - унитарного предприятия, без определения рыночной стоимости вносимого имущества; незаконности принятия внешним управляющим решения от 12.01.2009 о создании ОАО, оценивались арбитражными судами в рамках вышеприведенных дел.
В письме от 25.03.2009 N 05-06/32 РАСХН выразила согласие на проведение замещения активов должника в соответствии с планом внешнего управления, что является достаточным доказательством принятия органом управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН решения о замещении активов.
ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН учреждено Россельхозакадемией, а истец не являлся органом управления должника.
Принадлежность имущества ответчика к федеральной собственности не означает необходимости получения разрешения на замещение активов непосредственно от Росимущества, так как ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН не создавалось органами управления государства.
ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН не является унитарным предприятием, а фактически относится к организации научного обслуживания, подведомственной Россельхозакадемии (пункты 4, 69 Устава Российской Академии сельскохозяйственных наук, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.02.2009 N 180).
В связи с этим не принято во внимание Распоряжение Правительства Российской Федерации от 03.06.2010 N 1102-Р об утверждении перечня организаций, подведомственных Российской Академии сельскохозяйственных наук, на которое ссылается истец.
Кроме этого, на момент создания акционерного общества и в период совершения оспариваемых сделок, данное распоряжение не действовало.
Иск о признании недействительной сделки может быть удовлетворен в случае представления истцом доказательств, что данная сделка не соответствовала требованиям закона или иных правовых актов, действовавших на момент ее совершения, и совершением этой сделки нарушены права и законные интересы лица, обратившегося за судебной защитой.
Общим последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция (восстановление прежнего состояния), которая может быть применена только в отношении сторон оспариваемого договора. Между тем ТУ Росимущества в Ульяновской области стороной в сделке не является.
Из материалов дела следует, что замещение активов должника путем создания на базе его имущества ОАО ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, как одно из мероприятий плана внешнего управления, решение о создании (учреждении) ОАО ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, совершение на основании этого решения сделок по отчуждению имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ОАО ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН в установленном порядке до настоящего времени недействительными не признаны.
Акт передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, дополнительное соглашение от 12.03.2009 к акту приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009 совершены во исполнение плана внешнего управления, решения о создании ОАО и передаче ОАО имущества в уставный капитал.
Также следует отметить о реализации третьим лицам приобретателем по оспариваемой сделке - ООО "Деревенька" акций.
При таких обстоятельствах при правильном применении судом норм материального и процессуального права, полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и имеющихся документов принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.
Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо изменения судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу N А72-10734/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.КАРПОВА
Судьи
А.Ф.ФАТХУТДИНОВА
С.Ю.МУРАВЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 25.03.2013 ПО ДЕЛУ N А72-10734/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2013 г. по делу N А72-10734/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Карповой В.А.,
судей Фатхутдиновой А.Ф., Муравьева С.Ю.,
при участии представителей:
истца - Ковшар И.А. (доверенность от 31.01.2013), Афанасьевой В.П. (доверенность от 09.01.2013),
ответчика - открытого акционерного общества "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" - Лужилкина О.Г. (генеральный директор), Агишева В.Ш. (доверенность от 04.05.2012, 18.03.2013),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2012 (судья Малкина О.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)
по делу N А72-10734/2011
по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск (ИНН 7325045230, ОГРН 1107325002509) к организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, п. Тимирязевский Ульяновской области (ИНН 7321014015, ОГРН 1027301058883), открытому акционерному обществу "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское", п. Тимирязевский Ульяновской области (ИНН 7321314940, ОГРН 1097321000028), обществу с ограниченной ответственностью "Деревенька", г. Сенгилей Ульяновской области (ИНН 7327034681, ОГРН 1057327021058), третьи лица: Российская академия сельскохозяйственных наук, г. Москва, арбитражный управляющий Корчагин Н.Н., г. Ульяновск, Морозов Анатолий Константинович, г. Ульяновск, общество с ограниченной ответственностью "Юмант", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "Ульяновскмолпром", г. Ульяновск, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск, Кутыгин Алексей Александрович, г. Ульяновск, Агишев Вячеслав Шаихнурович, г. Ульяновск, общество с ограниченной ответственностью "Большое Молоко", г. Ульяновск, о признании права отсутствующим, признании недействительным договора о передаче имущественных прав, прекращении зарегистрированного права собственности на объекты недвижимого имущества, признании ничтожной сделки купли-продажи акций,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (далее - ТУ Росимущества в Ульяновской области) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН), открытому акционерному обществу "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" (далее - ОАО "СХ "Тимирязевское") с иском о признании отсутствующим право собственности на объекты недвижимого имущества, переданные в уставный капитал ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" по договору о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009 и прилагаемых к нему актов приема-передачи имущества от 11.03.2009, с дополнительным соглашением к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, и акту приема передачи имущества от 20.03.2009 и дополнительному соглашению к нему от 23.03.2009. Кроме этого, просит:
- - признать недействительными договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009 и акты приема-передачи имущества от 11.03.2009, с дополнительным соглашением к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, и акт приема-передачи имущества от 20.03.2009 с дополнительным соглашением к нему от 23.03.2009;
- - прекратить зарегистрированное право собственности ОАО Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" на объекты недвижимого имущества, переданные по акту приема-передачи имущества от 11.03.2009, по дополнительному соглашению к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, по акту приема передачи имущества от 20.03.2009 и дополнительному соглашению к нему от 23.03.2009 во исполнение договора о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009;
- - признать ничтожной сделку купли-продажи акций ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское".
В судебном заседании 06.06.2012 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил суд: признать отсутствующим право собственности ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" на перечисленные в заявлении объекты недвижимого имущества (т. 4, л.д. 100 - 110), признать недействительными договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009; прекратить зарегистрированное право собственности ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" на объекты недвижимого имущества, переданные по акту приема-передачи имущества от 11.03.2009 и дополнительному соглашению к акту приема передачи имущества от 12.03.2009, перечисленные в пункте 1 заявления; признать ничтожным договор купли-продажи акций ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" от 15.04.2009 N 03/09, заключенный между ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН и обществом с ограниченной ответственностью "Деревенька" (далее - ООО "Деревенька"); применить последствия ничтожности сделки по договору купли-продажи акций ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" путем возврата ценных документов в собственность Российской Федерации и возмещении ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 46 400 000 руб. ООО "Деревенька".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012, исковые требования оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе ТУ Росимущества в Ульяновской области просит решением и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 12.03.2013 объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 19.03.2013. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
После перерыва судебное заседание продолжено 19.03.2013 в 13 часов 45 минут в том же составе.
ТУ Росимущества в Ульяновской области в электронном виде направило 19.03.2013 ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью обеспечить явку представителя в город Казань из-за сложной дорожной ситуации (туман на трассе).
Суд кассационной инстанции, выслушав мнение представителя ответчика, в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства по погодным условиям.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2006 по делу N А72-1913/06-21/20-б в отношении ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН введена процедура внешнего управления.
Собранием кредиторов от 05.09.2008 утверждены изменения к плану внешнего управления, в соответствии с которыми в качестве меры по восстановлению платежеспособности ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН предусмотрено замещение его активов путем создания открытого акционерного общества.
Во исполнение плана внешнего управления решением от 12.01.2009 должник в лице внешнего управляющего Корчагина Н.Н. в порядке статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) учредило открытое акционерное общество (ОАО) "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" с уставным капиталом 45 000 000 руб. и утвердило устав ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН".
В счет оплаты уставного капитала 11.03.2009 учредитель ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" внешний управляющий ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН подписал акт передачи имущества.
Подписано дополнительное соглашение 12.03.2009 к акту передачи имущества в счет оплаты уставного капитала от 11.03.2012.
Между ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН (организация) и ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" (акционерное общество) заключен договор от 20.03.2009 N 03-01, согласно которому организация передает в уставный капитал, а акционерное общество принимает все принадлежащие организации имущественные права, входящие в состав организации и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности (т. 1, л.д. 32 - 34).
По акту приема-передачи от 20.03.2009 принадлежащие ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН на праве хозяйственного ведения здания и сооружения (в общем количестве 63 объекта) в счет оплаты уставного капитала учрежденного общества переданы ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" (т. 1, л.д. 28 - 31).
Региональным отделением в юго-восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам 02.04.2009 осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", размещенных посредством приобретения единственным учредителем при создании акционерного общества, о чем свидетельствует уведомление от 02.04.2009 N 42-09-СИ-04/1922 (т. 3, л.д. 13).
На спорные объекты недвижимости в период с 06.08.2009-07.08.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН".
Документами - основаниями в свидетельствах о регистрации права собственности указаны: План внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 26.01.2007, изменения в план внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, утвержденные собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 05.09.2008, решение о создании открытого акционерного общества ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 12.01.2009, акт передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, дополнительное соглашение от 12.03.2009 к акту приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, акт приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН - ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009, дополнительное соглашение от 23.03.2009 к акту приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН - ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009.
Протоколом от 12.07.2011 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" утверждены изменения в устав открытого акционерного общества, в соответствии с которыми изменено наименование организации, новым полным фирменным наименованием общества - открытое акционерное общество "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" (т. 3, л.д. 66 - 67).
Между ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН (продавец) и ООО "Деревенька" (покупатель) 15.04.2012 заключен договор купли-продажи акций N 03/09, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя ценные бумаги Эмитента (ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН") в количестве 90 штук номинальной стоимостью 500 000 руб., цена сделки - 46 400 000 руб. (т. 3, л.д. 30 - 32).
Платежными поручениями ООО "Деревенька" оплатило ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН денежные средства по сделке купли-продажи акций (т. 3, л.д. 33 - 46).
Истец полагает, что у внешнего управляющего отсутствовало право на включение в план внешнего управления такой меры восстановления платежеспособности, как замещение активов, ввиду отсутствия решения собственника имущества должника - унитарного предприятия. В нарушение статьи 115 Закона о банкротстве внешним управляющим 12.01.2009 принято решение о создании ОАО без определения рыночной стоимости имущества должника подлежащего передаче при замещении активов. Таким образом, по мнению истца, создание и регистрация ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" проведено вне рамок правового поля.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, отклоняет доводы кассационной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм материального права.
Согласно пункту 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
Признание зарегистрированного права отсутствующим невозможно без оспаривания оснований, в соответствии с которыми регистрация права была осуществлена.
В соответствии со статьей 94 Закона о банкротстве (в действовавшей редакции) с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника, определенных пунктом 2 той же статьи.
В период проведения процедур банкротства в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника -унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона, на период проведения процедур банкротства прекращаются.
В силу пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе распоряжаться имуществом должника только в соответствии с планом внешнего управления, а пунктом 2 той же статьи на внешнего управляющего возложена обязанность по реализации мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления.
Утверждение и изменение плана внешнего управления, разработанного внешним управляющим, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов должника.
Согласно пункту 6 статьи 107 Закона о банкротстве план внешнего управления может быть признан недействительным полностью или частично арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по ходатайству лица, права и законные интересы которого были нарушены.
Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд свое решение мотивировал тем, что основанием для регистрации права собственности ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" на спорные объекты недвижимого имущества, согласно правоустанавливающим документам, являются: план внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 26.01.2007, изменения в план внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, утвержденные собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 05.09.2008; решение о создании открытого акционерного общества "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 12.01.2009, акт передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, дополнительное соглашение от 12.03.2009 к акту приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009; акт приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН к ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009, дополнительное соглашение от 23.03.2009 к акту приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН к ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2009 по делу N А72-1913/06 отказано в удовлетворении заявления ТУ Росимущества по Ульяновской области о признании недействительным решения собрания кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН от 05.09.2008 в части включения в план внешнего управления предприятия замещения активов, как меры по восстановлению платежеспособности должника без решения собственника имущества предприятия.
В рамках данного дела Арбитражным судом Ульяновской области утвержден отчет внешнего управляющего по результатам процедуры внешнего управления, содержащий сведения о создании ОАО, передаче имущества должника в уставный капитал созданного общества.
Определение о прекращении процедуры внешнего управления от 11.08.2009 не обжаловалось, истец не возражал против завершения процедуры банкротства.
ТУ Росимущества по Ульяновской области обращалось с иском к ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", к внешнему управляющему ОНО ОПХ "Тимирязевское" Корчагину Николаю Николаевичу, к ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" с требованиями о признании недействительным решения ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", в лице внешнего управляющего, от 12.01.2009 "О создании открытого акционерного общества "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" с уставным капиталом 45 000 000 руб. за счет внесения в него в качестве вклада имущества ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН; признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН в уставный капитал созданного ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН"; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата внесенного в уставный капитал созданного ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" имущества (в общем количестве 63 объекта) на основании акта приема-передачи от 20.03.2009 в хозяйственное ведение ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2010 по делу N А72-17995/2009, вступившим в законную силу, исковые требования оставлены без удовлетворения.
Доводы об отсутствии у внешнего управляющего права на включение в план внешнего управления такой меры восстановления платежеспособности, как замещение активов; необходимости положительного решения собственника имущества должника - унитарного предприятия о замещении активов; неправомерности решения собрания кредиторов от 05.08.2008 в части определения величины уставного капитала ОАО, создаваемого на базе имущества должника - унитарного предприятия, без определения рыночной стоимости вносимого имущества; незаконности принятия внешним управляющим решения от 12.01.2009 о создании ОАО, оценивались арбитражными судами в рамках вышеприведенных дел.
В письме от 25.03.2009 N 05-06/32 РАСХН выразила согласие на проведение замещения активов должника в соответствии с планом внешнего управления, что является достаточным доказательством принятия органом управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН решения о замещении активов.
ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН учреждено Россельхозакадемией, а истец не являлся органом управления должника.
Принадлежность имущества ответчика к федеральной собственности не означает необходимости получения разрешения на замещение активов непосредственно от Росимущества, так как ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН не создавалось органами управления государства.
ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН не является унитарным предприятием, а фактически относится к организации научного обслуживания, подведомственной Россельхозакадемии (пункты 4, 69 Устава Российской Академии сельскохозяйственных наук, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.02.2009 N 180).
В связи с этим не принято во внимание Распоряжение Правительства Российской Федерации от 03.06.2010 N 1102-Р об утверждении перечня организаций, подведомственных Российской Академии сельскохозяйственных наук, на которое ссылается истец.
Кроме этого, на момент создания акционерного общества и в период совершения оспариваемых сделок, данное распоряжение не действовало.
Иск о признании недействительной сделки может быть удовлетворен в случае представления истцом доказательств, что данная сделка не соответствовала требованиям закона или иных правовых актов, действовавших на момент ее совершения, и совершением этой сделки нарушены права и законные интересы лица, обратившегося за судебной защитой.
Общим последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция (восстановление прежнего состояния), которая может быть применена только в отношении сторон оспариваемого договора. Между тем ТУ Росимущества в Ульяновской области стороной в сделке не является.
Из материалов дела следует, что замещение активов должника путем создания на базе его имущества ОАО ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, как одно из мероприятий плана внешнего управления, решение о создании (учреждении) ОАО ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, совершение на основании этого решения сделок по отчуждению имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ОАО ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН в установленном порядке до настоящего времени недействительными не признаны.
Акт передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, дополнительное соглашение от 12.03.2009 к акту приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН", договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009 совершены во исполнение плана внешнего управления, решения о создании ОАО и передаче ОАО имущества в уставный капитал.
Также следует отметить о реализации третьим лицам приобретателем по оспариваемой сделке - ООО "Деревенька" акций.
При таких обстоятельствах при правильном применении судом норм материального и процессуального права, полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и имеющихся документов принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.
Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо изменения судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу N А72-10734/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.КАРПОВА
Судьи
А.Ф.ФАТХУТДИНОВА
С.Ю.МУРАВЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)