Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии Харьковщенко А.И. (паспорт), Романовой Г.Н. (паспорт), Чижикова В.А. (паспорт) и его представителя Варфоломеева А.Е. (доверенность от 12.09.2013), от Розова А.М. - Варфоломеева А.Е. (доверенность от 10.09.2013), от Фролова Ф.Г. - Варфоломеева А.Е. (доверенность от 13.09.2013), от Беспамятнова Р.В. - Варфоломеева А.Е. (доверенность от 13.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" Харьковщенко А.И. (доверенность от 01.02.2013) и Варфоломеева А.Е. (доверенность от 01.07.2013), от открытого акционерного общества "Балтмонтаж" Харьковщенко А.И. (доверенность от 01.01.2013), от Сидорова С.Л. - Белозеровой Е.С. (доверенность от 23.10.2012), рассмотрев 16.09.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Розова Анатолия Маратовича, Софьянникова Ивана Михайловича, Дюгаевса Александрса, Харьковщенко Александра Иосифовича, Фролова Филиппа Геннадьевича, Морозовой Юлианы Александровны, Беспамятнова Романа Владимировича, Романовой Галины Николаевны, Чижикова Валерия Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" и открытого акционерного общества "Балтмонтаж" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 (судья Шкутко О.Н., арбитражные заседатели Калинина Е.В., Фесик Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А21-5278/2010,
установил:
Сидоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Балтмонтаж", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А, ОГРН 1023900987450 (далее - ОАО "Балтмонтаж", Общество); обществу с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А (далее - ООО "Ваш стиль"); Дюгаевсу Александрсу; Морозовой Юлиане Александровне; Романовой Галине Николаевне; Розову Анатолию Маратовичу; Софьянникову Ивану Михайловичу; Чижикову Валерию Анатольевичу; компании "WEALD CONSULTING LTD", Британские Виргинские острова, город Тортола, Дрейк Чемберс, а/я 3321 (далее - Компания); Беспамятнову Роману Владимировичу; Виноградовой Розе Васильевне; Дмитриеву Александру Александровичу; Каплыч Наталье Богдановне; Савиной Галине Николаевне; Фролову Филиппу Геннадьевичу и Харьковщенко Александру Иосифовичу о признании недействительными:
- - договоров от 11.08.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 06.11.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. с Компанией, и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 25.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Компанией с Дюгаевсом А., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н., Розовым А.М., Софьянниковым И.М. и Чижиковым В.А., и передаточных распоряжений к ним;
- - договора от 29.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенного Компанией и ООО "Ваш стиль", и передаточного распоряжения к нему.
Сидоров С.Л. также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ОАО "Балтмонтаж" записать на лицевой счет Харьковщенко А.И. в реестре акционеров 2747 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за акцию и взыскания с Компании в пользу ООО "Ваш стиль" 150 руб., Дюгаевса Александрса - 3110 руб., Морозовой Ю.А. - 4130 руб., Романовой Г.Н. - 5010 руб., Софьянникова И.М. - 5010 руб., Чижикова В.А. - 5060 руб.; взыскания в пользу Компании с Беспамятнова Р.В. 523 руб., с Виноградовой Р.В. - 502 руб., с Дмитриева А.А. - 504 руб., с Каплыч Н.Б. - 244 руб., с Савиной Г.Н. - 476 руб., с Фролова Ф.Г. - 498 руб.; с Харьковщенко А.И. в пользу Беспамятнова Р.В. - 523 руб., Виноградовой Р.В. - 502 руб., Дмитриева А.А. - 504 руб., Каплыч Н.Б. - 244 руб., Савиной Г.Н. - 476 руб., Фролова Ф.Г. - 498 руб.
Кроме того, истец просил суд восстановить корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление".
Решением суда первой инстанции от 18.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2012, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2012 решение от 18.05.2011 и постановление от 06.02.2012 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Решением суда первой инстанции от 21.12.2012 договоры купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенные 11.08.2008 Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., признаны недействительными.
Для восстановления права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль на ОАО "Балтмонтаж" возложена обязанность по списанию с лицевого счета Дюгаевса Александраса 311 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию государственного номера выпуска 1127-01-35-1п-100; с лицевого счета Морозовой Ю.А. - 413 таких акций; с лицевого счета Софьянникова И.М. - 501 акции, с лицевого счета Розова А.М. - 501 акции; с лицевого счета Романовой Г.Н. - 500 акций; с лицевого счета Чижикова В.А. - 506 акций, с лицевого счета ООО "Ваш стиль" - 15 акций, а также по восстановлению в реестре записей о принадлежности Сидорову С.Л. 750 акций ОАО "Балтмонтаж", а Харьковщенко А.И. - 1997 акций.
В части исковых требований к Компании производство по делу прекращено, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Розов А.М., Софьянников И.М., Дюгаевс Александрс, Харьковщенко А.И., Фролов Ф.Г., Морозова Ю.А., Беспамятнов Р.В., Романова Г.Н., Чижиков В.А., ООО "Ваш стиль" и ОАО "Балтмонтаж" просят отменить решение от 21.12.2012 и постановление от 04.04.2013, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований Сидорова С.Л.
Податели жалоб считают, что основания для вывода о мнимости сделок по приобретению ответчиками акций ОАО "Балтмонтаж" отсутствуют; кроме того, Сидоров С.Л. не является стороной оспариваемых сделок и не может требовать применения последствий их недействительности.
Как считают податели жалоб, восстановление корпоративного контроля не является самостоятельным способом защиты нарушенного права, поскольку не предусмотрено нормами права.
Ссылку Сидорова С.Л. на злоупотребление правом со стороны ответчиков податели жалоб также считают необоснованной.
По мнению Розова А.М., Софьянникова И.М., Дюгаевса Александрса, Харьковщенко А.И., Фролова Ф.Г., Морозовой Ю.А., Беспамятнова Р.В., Романовой Г.Н., Чижикова В.А., ООО "Ваш стиль" и ОАО "Балтмонтаж", судами первой и апелляционной инстанций не учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Ленинградского районного суда Калининграда от 24.08.2011, согласно которому ОАО "Балтмонтаж" не выпускало документарные акции и в установленном порядке не регистрировало их.
Податели жалоб полагают, что суды первой и апелляционной инстанций, возложив на ОАО "Балтмонтаж" обязанность по списанию с лицевых счетов последних 7 владельцев 2747 акций, не применили двусторонней реституции и фактически обязали Общество похитить акции, принадлежащие их владельцам на законных основаниях.
В представленном отзыве Сидоров С.Л. выражает согласие с обжалуемыми судебными актами и обращает внимание суда кассационной инстанции на ряд обстоятельств, свидетельствующих, по мнению Сидорова С.Л., о том, что все кассационные жалобы поданы одним и тем же лицом - Харьковщенко А.И.
В судебном заседании Харьковщенко А.И., одновременно представляющий интересы ОАО "Балтмонтаж" и ООО "Ваш стиль", а также Романова Г.Н., Чижиков В.А. и его представитель, представляющий также интересы Розова А.М., Фролова Ф.Г., Беспамятнова Р.В. и ООО "Ваш стиль", поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Сидорова С.Л. возражал против удовлетворения жалоб.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, при приватизации акционерного общества "Продмонтаж" было выпущено 2799 бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей, создано ОАО "Балтмонтаж".
Решением от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил иск Сидорова С.Л. об истребовании из незаконного владения Харьковщенко А.И. 750 акций ОАО "Балтмонтаж".
Постановлением от 11.02.2009 суд апелляционной инстанции отменил названное решение и отказал в иске.
Постановлением от 13.05.2009 суд кассационной инстанции отменил постановление от 11.02.2009 и изменил решение от 08.08.2008, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: "обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову Сергею Леонидовичу 750 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко Александра Иосифовича".
По договорам от 11.08.2008 Харьковщенко А.И. продал 523 акции ОАО "Балтмонтаж" Беспамятнову Р.В., 502 акции - Виноградовой Р.В., 504 акции - Дмитриеву А.А., 244 акции - Каплыч Н.Б., 476 акций - Савиной Г.Н., 498 акций - Фролову Ф.Г. по номинальной стоимости (1 руб. за акцию). Акции переданы по соответствующим передаточным распоряжениям.
По договорам от 06.11.2008 Компания приобрела указанные акции ОАО "Балтмонтаж" у Беспамятнова Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриева А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фролова Ф.Г. по номинальной стоимости.
По договорам от 25.12.2008 Компания продала 311 акций ОАО "Балтмонтаж" Дюгаевсу Александрсу, 413 акций - Морозовой Ю.А., 500 акций - Романовой Г.Н., 501 акцию - Розову А.М., 506 акций - Чижикову В.А., 501 акцию - Софьянникову И.М., а по договору от 29.12.2008-15 акций ООО "Ваш стиль" по цене 10 руб. за одну акцию. Акции переданы по передаточным распоряжениям.
Исполнительное производство N 27/1/19804/7/2009, возбужденное Отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов Ленинградского района города Калининграда на основании исполнительного листа N 006583 по делу N А21-1831/2008, окончено 19.11.2009 в связи с невозможностью взыскания по причине закрытия лицевого счета Харьковщенко А.И. в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж".
Сидоров С.Л. обращался в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ему 750 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевых счетов Дюгаевса А., Чижикова В.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н. и со счета ООО "Ваш стиль".
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2010 по делу N А21-14156/2009 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 20.09.2011 суд апелляционной инстанции отменил указанное решение на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и также отказал в иске.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2011 указанное постановление оставлено без изменения.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Сидоров С.Л. сослался на то, что спорные договоры купли-продажи акций совершены с целью выведения его из состава акционеров ОАО "Балтмонтаж" и направлены на уклонение от исполнения судебных актов по делу N А21-1831/2008.
Как указал Сидоров С.Л., зная о притязаниях истца на 750 акций Общества, Харьковщенко А.И. и его сын Харьковщенко И.А., являющиеся соответственно председателем совета директоров и генеральным директором ОАО "Балтмонтаж", оформили ничтожные сделки по последовательному отчуждению акций, принадлежащих истцу; передаточные распоряжения приняты к исполнению без данных, позволяющих идентифицировать новых собственников акций; ОАО "Балтмонтаж" своевременно не раскрыло публичную информацию о собственниках акций; ответчики имущественного интереса к спору не имеют и не направляли в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам по Северо-Западному округу уведомлений о приобретении более 5 процентов акций ОАО "Балтмонтаж"; договоры купли-продажи от имени Компании подписаны неуполномоченным лицом; по правилам пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) все участники сделок являются недобросовестными приобретателями акций.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции признал недействительными договоры купли-продажи акций, заключенные 11.08.2008 Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., восстановил право Сидорова С.Л. на корпоративный контроль путем возложения на ОАО "Балтмонтаж" обязанности по списанию обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, с лицевых счетов: Дюгаевса Александраса - 311 акций, Морозовой Ю.А. - 413 акций, Софьянникова И.М. - 501 акции, Розова А.М. - 501 акции, Романовой Г.Н. - 500 акций, Чижикова В.А. - 506 акций, ООО "Ваш стиль" - 15 акций и восстановлению в реестре записей о принадлежности Сидорову С.Л. 750 указанных акций, а Харьковщенко А.И. - 1997 таких акций.
В части исковых требований Сидорова С.Л. к Компании суд первой инстанции прекратил производство по делу. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Несмотря на то, что Сидоровым С.Л. заявлены требования о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж" и применении последствий недействительности указанных сделок, при новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что фактически заявленные требования сводятся к восстановлению права истца на корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж" в том виде, в каком оно принадлежало Сидорову С.Л. до его нарушения.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Как видно из материалов дела, принадлежность Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, установлена вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 по делу N А21-1831/2008, которым на ОАО "Балтмонтаж" возложена обязанность по восстановлению в реестре акционеров записи о принадлежности Сидорову С.Л. 750 указанных акций путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
Действия ответчиков по заключению спорных договоров в течение короткого промежутка времени после принятия Арбитражным судом Калининградской области решения от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008 - приобретение и последующая продажа 06.11.2008 Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. акций ОАО "Балтмонтаж" Компании по номинальной цене, а также последующая продажа указанных акций Компанией по договорам от 25.12.2008 Дюгаевсу Александрсу, Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н., Розову А.М., Чижикову В.А., Софьянникову И.М. и ООО "Ваш стиль" (по договору от 29.12.2008), - признаны судами недобросовестными, направленными на причинение вреда имущественным интересам Сидорова С.Л.
Признавая недействительными (ничтожными) сделки, заключенные 11.08.2008 Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что указанные сделки совершены с целью уклонения от исполнения судебного акта по другому делу.
Кроме того, поскольку в составе проданного Харьковщенко А.И. пакета акций в количестве 2747 штук были отчуждены 750 акций, принадлежащих Сидорову С.Л., суды пришли к выводу, что указанные сделки не соответствуют требованиям статей 209, 218 и 454 ГК РФ.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Вместе с тем, удовлетворяя требование Сидорова С.Л. о восстановлении его права на корпоративный контроль, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости списания с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" в том числе и акций, ранее принадлежащих Харьковщенко А.И., а также о необходимости восстановления в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Харьковщенко А.И. 1997 акций указанного общества.
По мнению суда кассационной инстанции, восстановление в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Харьковщенко А.И. 1997 акций данного общества путем списания соответствующего количества акций с лицевых счетов других лиц, приобретших эти акции в результате оспариваемых истцом сделок, не связано с защитой права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль и не может считаться результатом восстановления указанного права.
Необходимым и достаточным для восстановления права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж" в том виде, в каком оно существовало до нарушения, является восстановление в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Сидорову С.Л. 750 акций названного общества.
Акции ОАО "Балтмонтаж", которые должны быть зачислены на лицевой счет Сидорова С.Л. в реестре акционеров, подлежат списанию с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" в количестве, пропорциональном числу акций, приобретенных указанными лицами.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, учитывая также, что законность судебных актов, принятых по результатам настоящего спора, повторно проверяется в кассационном порядке, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить решение от 21.12.2012 и постановление от 04.04.2013, исключив из резолютивной части решения указание на списание с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" акций, ранее принадлежащих Харьковщенко А.И., а также о восстановлении в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Харьковщенко А.И. 1997 акций указанного общества.
Приведенный в кассационных жалобах Розова А.М., Софьянникова И.М., Дюгаевса Александрса, Харьковщенко А.И., Фролова Ф.Г., Морозовой Ю.А., Беспамятнова Р.В., Романовой Г.Н., Чижикова В.А., ООО "Ваш стиль" и ОАО "Балтмонтаж" довод о том, что восстановление корпоративного контроля не является самостоятельным способом защиты нарушенного права, поскольку не предусмотрено нормами права, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на ошибочном толковании норм материального права.
Содержащийся в кассационных жалобах довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о злоупотреблении правом со стороны ответчиков также не принимается, поскольку не соответствует установленным судами обстоятельствам дела.
Довод подателей жалоб о том, что судами первой и апелляционной инстанций не учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Ленинградского районного суда Калининграда от 24.08.2011, согласно которому ОАО "Балтмонтаж" не выпускало документарные акции и в установленном порядке не регистрировало их, не может быть принят.
Аналогичный довод содержался и апелляционных жалобах Харковщенко А.И. и ОАО "Балтмонтаж" на решение суда первой инстанции от 21.12.2012 и получил надлежащую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Апелляционный суд правильно указал, что принадлежность Сидорову С.Л. 750 акций ОАО "Балтмонтаж" установлена вступившим в законную силу судебным актом по другому арбитражному делу и при наличии обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра названного судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А21-5278/2010 изменить, изложив второй абзац резолютивной части решения от 21.12.2012 в следующей редакции:
"Восстановить право Сидорова Сергея Леонидовича на корпоративный контроль в открытом акционерном обществе "Балтмонтаж".
Обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" произвести списание с лицевых счетов:
Дюгаевса Александрса 85 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Морозовой Юлианы Александровны 113 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Софьянникова Ивана Михайловича 137 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Розова Анатолия Маратовича 137 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Романовой Галины Николаевны 136 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Чижикова Валерия Анатольевича 138 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" 4 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
Обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову Сергею Леонидовичу 750 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100".
В остальной части решение от 21.12.2012 и постановление от 04.04.2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы Розова Анатолия Маратовича, Софьянникова Ивана Михайловича, Дюгаевса Александрса, Харьковщенко Александра Иосифовича, Фролова Филиппа Геннадьевича, Морозовой Юлианы Александровны, Беспамятнова Романа Владимировича, Романовой Галины Николаевны, Чижикова Валерия Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" и открытого акционерного общества "Балтмонтаж" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.09.2013 ПО ДЕЛУ N А21-5278/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2013 г. по делу N А21-5278/2010
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии Харьковщенко А.И. (паспорт), Романовой Г.Н. (паспорт), Чижикова В.А. (паспорт) и его представителя Варфоломеева А.Е. (доверенность от 12.09.2013), от Розова А.М. - Варфоломеева А.Е. (доверенность от 10.09.2013), от Фролова Ф.Г. - Варфоломеева А.Е. (доверенность от 13.09.2013), от Беспамятнова Р.В. - Варфоломеева А.Е. (доверенность от 13.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" Харьковщенко А.И. (доверенность от 01.02.2013) и Варфоломеева А.Е. (доверенность от 01.07.2013), от открытого акционерного общества "Балтмонтаж" Харьковщенко А.И. (доверенность от 01.01.2013), от Сидорова С.Л. - Белозеровой Е.С. (доверенность от 23.10.2012), рассмотрев 16.09.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Розова Анатолия Маратовича, Софьянникова Ивана Михайловича, Дюгаевса Александрса, Харьковщенко Александра Иосифовича, Фролова Филиппа Геннадьевича, Морозовой Юлианы Александровны, Беспамятнова Романа Владимировича, Романовой Галины Николаевны, Чижикова Валерия Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" и открытого акционерного общества "Балтмонтаж" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 (судья Шкутко О.Н., арбитражные заседатели Калинина Е.В., Фесик Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А21-5278/2010,
установил:
Сидоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Балтмонтаж", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А, ОГРН 1023900987450 (далее - ОАО "Балтмонтаж", Общество); обществу с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А (далее - ООО "Ваш стиль"); Дюгаевсу Александрсу; Морозовой Юлиане Александровне; Романовой Галине Николаевне; Розову Анатолию Маратовичу; Софьянникову Ивану Михайловичу; Чижикову Валерию Анатольевичу; компании "WEALD CONSULTING LTD", Британские Виргинские острова, город Тортола, Дрейк Чемберс, а/я 3321 (далее - Компания); Беспамятнову Роману Владимировичу; Виноградовой Розе Васильевне; Дмитриеву Александру Александровичу; Каплыч Наталье Богдановне; Савиной Галине Николаевне; Фролову Филиппу Геннадьевичу и Харьковщенко Александру Иосифовичу о признании недействительными:
- - договоров от 11.08.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 06.11.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. с Компанией, и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 25.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Компанией с Дюгаевсом А., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н., Розовым А.М., Софьянниковым И.М. и Чижиковым В.А., и передаточных распоряжений к ним;
- - договора от 29.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенного Компанией и ООО "Ваш стиль", и передаточного распоряжения к нему.
Сидоров С.Л. также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ОАО "Балтмонтаж" записать на лицевой счет Харьковщенко А.И. в реестре акционеров 2747 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за акцию и взыскания с Компании в пользу ООО "Ваш стиль" 150 руб., Дюгаевса Александрса - 3110 руб., Морозовой Ю.А. - 4130 руб., Романовой Г.Н. - 5010 руб., Софьянникова И.М. - 5010 руб., Чижикова В.А. - 5060 руб.; взыскания в пользу Компании с Беспамятнова Р.В. 523 руб., с Виноградовой Р.В. - 502 руб., с Дмитриева А.А. - 504 руб., с Каплыч Н.Б. - 244 руб., с Савиной Г.Н. - 476 руб., с Фролова Ф.Г. - 498 руб.; с Харьковщенко А.И. в пользу Беспамятнова Р.В. - 523 руб., Виноградовой Р.В. - 502 руб., Дмитриева А.А. - 504 руб., Каплыч Н.Б. - 244 руб., Савиной Г.Н. - 476 руб., Фролова Ф.Г. - 498 руб.
Кроме того, истец просил суд восстановить корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление".
Решением суда первой инстанции от 18.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2012, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2012 решение от 18.05.2011 и постановление от 06.02.2012 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Решением суда первой инстанции от 21.12.2012 договоры купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенные 11.08.2008 Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., признаны недействительными.
Для восстановления права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль на ОАО "Балтмонтаж" возложена обязанность по списанию с лицевого счета Дюгаевса Александраса 311 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию государственного номера выпуска 1127-01-35-1п-100; с лицевого счета Морозовой Ю.А. - 413 таких акций; с лицевого счета Софьянникова И.М. - 501 акции, с лицевого счета Розова А.М. - 501 акции; с лицевого счета Романовой Г.Н. - 500 акций; с лицевого счета Чижикова В.А. - 506 акций, с лицевого счета ООО "Ваш стиль" - 15 акций, а также по восстановлению в реестре записей о принадлежности Сидорову С.Л. 750 акций ОАО "Балтмонтаж", а Харьковщенко А.И. - 1997 акций.
В части исковых требований к Компании производство по делу прекращено, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Розов А.М., Софьянников И.М., Дюгаевс Александрс, Харьковщенко А.И., Фролов Ф.Г., Морозова Ю.А., Беспамятнов Р.В., Романова Г.Н., Чижиков В.А., ООО "Ваш стиль" и ОАО "Балтмонтаж" просят отменить решение от 21.12.2012 и постановление от 04.04.2013, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований Сидорова С.Л.
Податели жалоб считают, что основания для вывода о мнимости сделок по приобретению ответчиками акций ОАО "Балтмонтаж" отсутствуют; кроме того, Сидоров С.Л. не является стороной оспариваемых сделок и не может требовать применения последствий их недействительности.
Как считают податели жалоб, восстановление корпоративного контроля не является самостоятельным способом защиты нарушенного права, поскольку не предусмотрено нормами права.
Ссылку Сидорова С.Л. на злоупотребление правом со стороны ответчиков податели жалоб также считают необоснованной.
По мнению Розова А.М., Софьянникова И.М., Дюгаевса Александрса, Харьковщенко А.И., Фролова Ф.Г., Морозовой Ю.А., Беспамятнова Р.В., Романовой Г.Н., Чижикова В.А., ООО "Ваш стиль" и ОАО "Балтмонтаж", судами первой и апелляционной инстанций не учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Ленинградского районного суда Калининграда от 24.08.2011, согласно которому ОАО "Балтмонтаж" не выпускало документарные акции и в установленном порядке не регистрировало их.
Податели жалоб полагают, что суды первой и апелляционной инстанций, возложив на ОАО "Балтмонтаж" обязанность по списанию с лицевых счетов последних 7 владельцев 2747 акций, не применили двусторонней реституции и фактически обязали Общество похитить акции, принадлежащие их владельцам на законных основаниях.
В представленном отзыве Сидоров С.Л. выражает согласие с обжалуемыми судебными актами и обращает внимание суда кассационной инстанции на ряд обстоятельств, свидетельствующих, по мнению Сидорова С.Л., о том, что все кассационные жалобы поданы одним и тем же лицом - Харьковщенко А.И.
В судебном заседании Харьковщенко А.И., одновременно представляющий интересы ОАО "Балтмонтаж" и ООО "Ваш стиль", а также Романова Г.Н., Чижиков В.А. и его представитель, представляющий также интересы Розова А.М., Фролова Ф.Г., Беспамятнова Р.В. и ООО "Ваш стиль", поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Сидорова С.Л. возражал против удовлетворения жалоб.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, при приватизации акционерного общества "Продмонтаж" было выпущено 2799 бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей, создано ОАО "Балтмонтаж".
Решением от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил иск Сидорова С.Л. об истребовании из незаконного владения Харьковщенко А.И. 750 акций ОАО "Балтмонтаж".
Постановлением от 11.02.2009 суд апелляционной инстанции отменил названное решение и отказал в иске.
Постановлением от 13.05.2009 суд кассационной инстанции отменил постановление от 11.02.2009 и изменил решение от 08.08.2008, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: "обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову Сергею Леонидовичу 750 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко Александра Иосифовича".
По договорам от 11.08.2008 Харьковщенко А.И. продал 523 акции ОАО "Балтмонтаж" Беспамятнову Р.В., 502 акции - Виноградовой Р.В., 504 акции - Дмитриеву А.А., 244 акции - Каплыч Н.Б., 476 акций - Савиной Г.Н., 498 акций - Фролову Ф.Г. по номинальной стоимости (1 руб. за акцию). Акции переданы по соответствующим передаточным распоряжениям.
По договорам от 06.11.2008 Компания приобрела указанные акции ОАО "Балтмонтаж" у Беспамятнова Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриева А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фролова Ф.Г. по номинальной стоимости.
По договорам от 25.12.2008 Компания продала 311 акций ОАО "Балтмонтаж" Дюгаевсу Александрсу, 413 акций - Морозовой Ю.А., 500 акций - Романовой Г.Н., 501 акцию - Розову А.М., 506 акций - Чижикову В.А., 501 акцию - Софьянникову И.М., а по договору от 29.12.2008-15 акций ООО "Ваш стиль" по цене 10 руб. за одну акцию. Акции переданы по передаточным распоряжениям.
Исполнительное производство N 27/1/19804/7/2009, возбужденное Отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов Ленинградского района города Калининграда на основании исполнительного листа N 006583 по делу N А21-1831/2008, окончено 19.11.2009 в связи с невозможностью взыскания по причине закрытия лицевого счета Харьковщенко А.И. в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж".
Сидоров С.Л. обращался в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ему 750 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевых счетов Дюгаевса А., Чижикова В.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н. и со счета ООО "Ваш стиль".
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2010 по делу N А21-14156/2009 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 20.09.2011 суд апелляционной инстанции отменил указанное решение на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и также отказал в иске.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2011 указанное постановление оставлено без изменения.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Сидоров С.Л. сослался на то, что спорные договоры купли-продажи акций совершены с целью выведения его из состава акционеров ОАО "Балтмонтаж" и направлены на уклонение от исполнения судебных актов по делу N А21-1831/2008.
Как указал Сидоров С.Л., зная о притязаниях истца на 750 акций Общества, Харьковщенко А.И. и его сын Харьковщенко И.А., являющиеся соответственно председателем совета директоров и генеральным директором ОАО "Балтмонтаж", оформили ничтожные сделки по последовательному отчуждению акций, принадлежащих истцу; передаточные распоряжения приняты к исполнению без данных, позволяющих идентифицировать новых собственников акций; ОАО "Балтмонтаж" своевременно не раскрыло публичную информацию о собственниках акций; ответчики имущественного интереса к спору не имеют и не направляли в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам по Северо-Западному округу уведомлений о приобретении более 5 процентов акций ОАО "Балтмонтаж"; договоры купли-продажи от имени Компании подписаны неуполномоченным лицом; по правилам пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) все участники сделок являются недобросовестными приобретателями акций.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции признал недействительными договоры купли-продажи акций, заключенные 11.08.2008 Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., восстановил право Сидорова С.Л. на корпоративный контроль путем возложения на ОАО "Балтмонтаж" обязанности по списанию обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, с лицевых счетов: Дюгаевса Александраса - 311 акций, Морозовой Ю.А. - 413 акций, Софьянникова И.М. - 501 акции, Розова А.М. - 501 акции, Романовой Г.Н. - 500 акций, Чижикова В.А. - 506 акций, ООО "Ваш стиль" - 15 акций и восстановлению в реестре записей о принадлежности Сидорову С.Л. 750 указанных акций, а Харьковщенко А.И. - 1997 таких акций.
В части исковых требований Сидорова С.Л. к Компании суд первой инстанции прекратил производство по делу. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Несмотря на то, что Сидоровым С.Л. заявлены требования о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж" и применении последствий недействительности указанных сделок, при новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что фактически заявленные требования сводятся к восстановлению права истца на корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж" в том виде, в каком оно принадлежало Сидорову С.Л. до его нарушения.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Как видно из материалов дела, принадлежность Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, установлена вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 по делу N А21-1831/2008, которым на ОАО "Балтмонтаж" возложена обязанность по восстановлению в реестре акционеров записи о принадлежности Сидорову С.Л. 750 указанных акций путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
Действия ответчиков по заключению спорных договоров в течение короткого промежутка времени после принятия Арбитражным судом Калининградской области решения от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008 - приобретение и последующая продажа 06.11.2008 Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. акций ОАО "Балтмонтаж" Компании по номинальной цене, а также последующая продажа указанных акций Компанией по договорам от 25.12.2008 Дюгаевсу Александрсу, Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н., Розову А.М., Чижикову В.А., Софьянникову И.М. и ООО "Ваш стиль" (по договору от 29.12.2008), - признаны судами недобросовестными, направленными на причинение вреда имущественным интересам Сидорова С.Л.
Признавая недействительными (ничтожными) сделки, заключенные 11.08.2008 Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что указанные сделки совершены с целью уклонения от исполнения судебного акта по другому делу.
Кроме того, поскольку в составе проданного Харьковщенко А.И. пакета акций в количестве 2747 штук были отчуждены 750 акций, принадлежащих Сидорову С.Л., суды пришли к выводу, что указанные сделки не соответствуют требованиям статей 209, 218 и 454 ГК РФ.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Вместе с тем, удовлетворяя требование Сидорова С.Л. о восстановлении его права на корпоративный контроль, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости списания с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" в том числе и акций, ранее принадлежащих Харьковщенко А.И., а также о необходимости восстановления в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Харьковщенко А.И. 1997 акций указанного общества.
По мнению суда кассационной инстанции, восстановление в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Харьковщенко А.И. 1997 акций данного общества путем списания соответствующего количества акций с лицевых счетов других лиц, приобретших эти акции в результате оспариваемых истцом сделок, не связано с защитой права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль и не может считаться результатом восстановления указанного права.
Необходимым и достаточным для восстановления права Сидорова С.Л. на корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж" в том виде, в каком оно существовало до нарушения, является восстановление в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Сидорову С.Л. 750 акций названного общества.
Акции ОАО "Балтмонтаж", которые должны быть зачислены на лицевой счет Сидорова С.Л. в реестре акционеров, подлежат списанию с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" в количестве, пропорциональном числу акций, приобретенных указанными лицами.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, учитывая также, что законность судебных актов, принятых по результатам настоящего спора, повторно проверяется в кассационном порядке, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить решение от 21.12.2012 и постановление от 04.04.2013, исключив из резолютивной части решения указание на списание с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" акций, ранее принадлежащих Харьковщенко А.И., а также о восстановлении в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж" записи о принадлежности Харьковщенко А.И. 1997 акций указанного общества.
Приведенный в кассационных жалобах Розова А.М., Софьянникова И.М., Дюгаевса Александрса, Харьковщенко А.И., Фролова Ф.Г., Морозовой Ю.А., Беспамятнова Р.В., Романовой Г.Н., Чижикова В.А., ООО "Ваш стиль" и ОАО "Балтмонтаж" довод о том, что восстановление корпоративного контроля не является самостоятельным способом защиты нарушенного права, поскольку не предусмотрено нормами права, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на ошибочном толковании норм материального права.
Содержащийся в кассационных жалобах довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о злоупотреблении правом со стороны ответчиков также не принимается, поскольку не соответствует установленным судами обстоятельствам дела.
Довод подателей жалоб о том, что судами первой и апелляционной инстанций не учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Ленинградского районного суда Калининграда от 24.08.2011, согласно которому ОАО "Балтмонтаж" не выпускало документарные акции и в установленном порядке не регистрировало их, не может быть принят.
Аналогичный довод содержался и апелляционных жалобах Харковщенко А.И. и ОАО "Балтмонтаж" на решение суда первой инстанции от 21.12.2012 и получил надлежащую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Апелляционный суд правильно указал, что принадлежность Сидорову С.Л. 750 акций ОАО "Балтмонтаж" установлена вступившим в законную силу судебным актом по другому арбитражному делу и при наличии обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра названного судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А21-5278/2010 изменить, изложив второй абзац резолютивной части решения от 21.12.2012 в следующей редакции:
"Восстановить право Сидорова Сергея Леонидовича на корпоративный контроль в открытом акционерном обществе "Балтмонтаж".
Обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" произвести списание с лицевых счетов:
Дюгаевса Александрса 85 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Морозовой Юлианы Александровны 113 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Софьянникова Ивана Михайловича 137 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Розова Анатолия Маратовича 137 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Романовой Галины Николаевны 136 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Чижикова Валерия Анатольевича 138 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" 4 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
Обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову Сергею Леонидовичу 750 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100".
В остальной части решение от 21.12.2012 и постановление от 04.04.2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы Розова Анатолия Маратовича, Софьянникова Ивана Михайловича, Дюгаевса Александрса, Харьковщенко Александра Иосифовича, Фролова Филиппа Геннадьевича, Морозовой Юлианы Александровны, Беспамятнова Романа Владимировича, Романовой Галины Николаевны, Чижикова Валерия Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" и открытого акционерного общества "Балтмонтаж" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)