Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Мартыновой Е.Е., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013
по делу N А40-120074/11-137-352
по иску Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД (КИПР), Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед (КИПР)
к ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" (125493, Москва, ул. Смольная, 2, ОГРН 1047796615184),
третьи лица: Федеральная служба по финансовым рынкам, ЗАО "ПАРТНЕР", ООО "СРК "Регион"
о признании действий держателя, записей незаконными
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД (КИПР) - Фадеева Э.В. по доверенности от 30.06.2010 N 30-6/2010;
- от Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед (КИПР) - Фадеева Э.В. по доверенности от 23.09.2010 N 0101-09/2010;
- от ответчика - Петлина Н.Б. по доверенности от 26.07.2010 б/н, Устюжанина Ю.И. по доверенности от 26.07.2010 б/н;
- от третьих лиц: от Федеральной службы по финансовым рынкам - не явился, извещен;
- от ЗАО "ПАРТНЕР" - не явился, извещен;
- от ООО "СРК "Регион" - не явился, извещен
установил:
Компания с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД и Компания с ограниченной ответственностью Прада Лимитед обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" о признании действий держателя и записей незаконными.
В судебном заседании первой инстанции 21.01.2013 представитель ответчика по доверенности, выданной генеральным директором Егорычевой С.С., заявил письменное ходатайство о приостановлении производства до вступления в законную силу решения по делу N А40-115208/10-104-983. В обоснование своего ходатайства указывает, что по настоящему делу истцы указывают на то, что операция по внесению в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД осуществлена на основании передаточного распоряжения, представленного лицом, не имеющим полномочий на заключение договора купли-продажи акций. При этом ссылается на разъяснения п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 N 33.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2013 удовлетворено ходатайство о приостановлении производства по делу N А40-120074/11-137-352 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-115208/10-104-983 по иску Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД, Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД, третье лицо: ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Производство по настоящему делу приостановлено.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, которые могут быть установлены при рассмотрении дела N А40-115208/10-104-983, находящегося в производстве Арбитражного суда г. Москвы, будут иметь значение для правильного разрешения настоящего спора.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Компания с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013 по делу N А40-120074/11-137-352 отменить, дело направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что указанные дела не связаны между собой ни по предмету, ни по основаниям заявленных исков, и не могут иметь преюдициального значения одно для другого.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит определение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным (уставным) Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.
В частности, принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.
Таким образом, по смыслу положений п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ приостановление возможно в случае, если в производстве суда находится спор, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые в рамках указанного дела вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.
Как усматривается из искового заявления, держателем реестра произведены действия по внесению записи о переходе права собственности на 21 акцию, принадлежавшую Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед, на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД помимо воли обеих компаний. 20 ноября 2009 г. ЗАО "ПроектИнвестГрупп" произвело действия по открытию в реестре владельцев именных бумаг лицевого счета Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД и списание на этот счет с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД всех принадлежащих этой компании акций. Исковые требования мотивированы незаконными действиями по списанию акций, произведенными без ведома и помимо воли Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД.
Предметом настоящего спора является признание незаконными действий держателя реестра - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" по списанию 21 акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД, а впоследствии списание с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД всех принадлежащих акций на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью "Кериер Профайлс ЛТД", а также признание незаконной записи о переходе права собственности на вышеуказанные акции.
В рамках дела N А40-115208/10-104-983 истцы просят признать недействительной сделку купли-продажи 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", оформленной договором купли-продажи акций от 09.10.2009 г., а также признать недействительным регистрацию перехода права собственности на 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Именно в рамках дела N А40-115208/10-104-983 оспаривается договор купли-продажи акций, послуживший основанием для регистрации перехода права собственности на акции ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что установление обстоятельств признания недействительным договора купли-продажи 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", а также признание недействительной регистрации перехода права собственности на 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД по делу А40-115208/10-104-983 может иметь преюдициальное значение для признания незаконными действий реестродержателя - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" по списанию 100 обыкновенных бездокументарных акций с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД и зачислении их на лицевой счет Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство представителя ответчика по доверенности, выданной генеральным директором Егорычевой С.С., о приостановлении производства по делу N А40-1200074/11-137-352 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-115208/10-104-983.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013 по делу N А40-120074/11-137-352 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.04.2013 N 09АП-8334/2013 ПО ДЕЛУ N А40-120074/11-137-352
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 апреля 2013 г. N 09АП-8334/2013
Дело N А40-120074/11-137-352
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Мартыновой Е.Е., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013
по делу N А40-120074/11-137-352
по иску Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД (КИПР), Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед (КИПР)
к ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" (125493, Москва, ул. Смольная, 2, ОГРН 1047796615184),
третьи лица: Федеральная служба по финансовым рынкам, ЗАО "ПАРТНЕР", ООО "СРК "Регион"
о признании действий держателя, записей незаконными
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД (КИПР) - Фадеева Э.В. по доверенности от 30.06.2010 N 30-6/2010;
- от Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед (КИПР) - Фадеева Э.В. по доверенности от 23.09.2010 N 0101-09/2010;
- от ответчика - Петлина Н.Б. по доверенности от 26.07.2010 б/н, Устюжанина Ю.И. по доверенности от 26.07.2010 б/н;
- от третьих лиц: от Федеральной службы по финансовым рынкам - не явился, извещен;
- от ЗАО "ПАРТНЕР" - не явился, извещен;
- от ООО "СРК "Регион" - не явился, извещен
установил:
Компания с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД и Компания с ограниченной ответственностью Прада Лимитед обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" о признании действий держателя и записей незаконными.
В судебном заседании первой инстанции 21.01.2013 представитель ответчика по доверенности, выданной генеральным директором Егорычевой С.С., заявил письменное ходатайство о приостановлении производства до вступления в законную силу решения по делу N А40-115208/10-104-983. В обоснование своего ходатайства указывает, что по настоящему делу истцы указывают на то, что операция по внесению в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД осуществлена на основании передаточного распоряжения, представленного лицом, не имеющим полномочий на заключение договора купли-продажи акций. При этом ссылается на разъяснения п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 N 33.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2013 удовлетворено ходатайство о приостановлении производства по делу N А40-120074/11-137-352 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-115208/10-104-983 по иску Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД, Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД, третье лицо: ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Производство по настоящему делу приостановлено.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, которые могут быть установлены при рассмотрении дела N А40-115208/10-104-983, находящегося в производстве Арбитражного суда г. Москвы, будут иметь значение для правильного разрешения настоящего спора.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Компания с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013 по делу N А40-120074/11-137-352 отменить, дело направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что указанные дела не связаны между собой ни по предмету, ни по основаниям заявленных исков, и не могут иметь преюдициального значения одно для другого.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит определение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным (уставным) Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.
В частности, принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.
Таким образом, по смыслу положений п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ приостановление возможно в случае, если в производстве суда находится спор, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые в рамках указанного дела вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.
Как усматривается из искового заявления, держателем реестра произведены действия по внесению записи о переходе права собственности на 21 акцию, принадлежавшую Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед, на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД помимо воли обеих компаний. 20 ноября 2009 г. ЗАО "ПроектИнвестГрупп" произвело действия по открытию в реестре владельцев именных бумаг лицевого счета Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД и списание на этот счет с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД всех принадлежащих этой компании акций. Исковые требования мотивированы незаконными действиями по списанию акций, произведенными без ведома и помимо воли Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД.
Предметом настоящего спора является признание незаконными действий держателя реестра - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" по списанию 21 акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью Прада Лимитед на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД, а впоследствии списание с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД всех принадлежащих акций на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью "Кериер Профайлс ЛТД", а также признание незаконной записи о переходе права собственности на вышеуказанные акции.
В рамках дела N А40-115208/10-104-983 истцы просят признать недействительной сделку купли-продажи 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", оформленной договором купли-продажи акций от 09.10.2009 г., а также признать недействительным регистрацию перехода права собственности на 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Именно в рамках дела N А40-115208/10-104-983 оспаривается договор купли-продажи акций, послуживший основанием для регистрации перехода права собственности на акции ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что установление обстоятельств признания недействительным договора купли-продажи 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", а также признание недействительной регистрации перехода права собственности на 100 акций ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" от Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД к Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД по делу А40-115208/10-104-983 может иметь преюдициальное значение для признания незаконными действий реестродержателя - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" по списанию 100 обыкновенных бездокументарных акций с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД и зачислении их на лицевой счет Компании КЕРИЕР ПРОФАЙЛС ЛТД.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство представителя ответчика по доверенности, выданной генеральным директором Егорычевой С.С., о приостановлении производства по делу N А40-1200074/11-137-352 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-115208/10-104-983.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013 по делу N А40-120074/11-137-352 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)