Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2013,
Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Солодовой Л.В., Маненкова А.Н.
- при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Н.А.;
- техническую часть фиксации видеоконференцсвязи осуществляют:
от Арбитражного суда Воронежской области судья Арбитражного суда Воронежской области Ловчикова Н.В.; помощник судьи Ливенцева Д.В.,
от Федерального арбитражного суда Центрального округа помощник судьи Соколова Н.А.
В порядке п. 2 ч. 2 ст. 153 АПК РФ явка в судебное заседание проверена
При участии в заседании
от истца:
Хейфиц И.Б., г. Москва Сергеевой Ю.В., доверенность от 20.02.2013,
от ответчика:
ЗАО "РАВ Агро-Про", г. Воронеж Лаврова К.В., доверенность N 002-13 от 09.01.2013.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Хейфица Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А14-18977/12,
установил:
Хейфиц Игорь Борисович (далее Хейфиц И.Б.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "РАВ Агро-Про" (далее ЗАО "РАВ Агро-Про") (ОГРН 1087746773278) о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО "Родина" (в настоящее время - ОАО "Родина"), полученных ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время ЗАО "РАВ Агро-Про") по единому договору купли-продажи 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Родина", заключенному между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Шеин А.Е.) исковые требования удовлетворены частично.
Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, Хейфиц И.Б. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы.
Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы заслушав представителя истца, ответчика суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения в связи с нижеизложенным.
Как следует из материалов дела и установлено судами 07.12.2009 между гражданином Хейфицем И.Б. (даритель) и ОАО "РАВ Агро-Про" в лице генерального директора Хейфица И.Б. (одаряемый) был заключен договор дарения акций, согласно которому (пункт 1.1, 2.1) даритель безвозмездно передает (дарит) одаряемому одну обыкновенную бездокументарную акцию закрытого акционерного общества "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а одаряемый обязуется принять у дарителя передаваемую согласно договору акцию, свободную от любых имущественных прав и претензий третьих лиц.
13.01.2010 между гражданином Хейфицем И.Б. (продавец) и ОАО "РАВ Агро-Про" в лице генерального директора Хейфица И.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому (пункт 1.1, 1.2) продавец обязался передать в порядке и на условиях, предусмотренных договором, в собственность покупателя 30431 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а покупатель обязался принять ценные бумаги и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора купли-продажи акций от 13.01.2010 стороны определили договорную цену в размере 3304 руб. 96 коп. за одну акцию, общая сумма по договору составила 100 573 135 руб.
В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи акций от 13.01.2010 вся сумма в размере 100 573 135 руб. должна быть оплачена покупателем в течение 90 дней с момента регистрации в системе ведения реестра акционеров перехода права собственности на акции от продавца к покупателю.
13.01.2010 между компанией "R.A.V. Russian Agricultural Ventures Limited" (цедент) и ОАО "РАВ Агро-Про" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (имущественных прав), согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий обязался приобрести на возмездной основе права требования цедента к Хейфицу И.Б. (должник), принадлежащие цеденту в соответствии с договором займа от 22.06.2008 (с изменениями), заключенным между цедентом и должником. Сумма передаваемых (уступаемых) прав составила 3 417 565,23 долларов США. Передаваемые права требования оценены сторонами в 100 573 135 руб. 00 коп. (пункты 1.1, 1.2, 1.3).
Из соглашения об отступном от 13.01.2010 усматривается, что Хейфиц И.Б. (заемщик) и ОАО "РАВ Агро-Про" (займодавец) договорились прекратить обязательства заемщика по договору займа от 22.06.2008 перед займодавцем по возврату займа и уплате процентов на нее в размере 3 417 565,23 долларов США, из которых 3 000 000 долларов США основного долга и 417 565,23 долларов США начисленных на дату подписания соглашения об отступном процентов путем предоставления отступного, а именно, передачей заемщиком в собственность займодавца ценных бумаг: 30431 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999. Стороны согласовали стоимость передаваемых акций в размере 3 417 565,23 долларов США, исходя из согласованной стоимости одной акции в размере 112,31 долларов США.
В соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном для передачи акций (права на акции) заемщик подписывает и предоставляет держателю реестра акционеров (регистратор) эмитента ЗАО "Регистраторское общество "Статус", передаточное распоряжение по форме приложения N 2 к соглашению в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения.
По лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" 13.01.2010 были проведены операции о зачислении с лицевого счета Хейфица И.Б. 1 акции на основании передаточного распоряжения и договора дарения от 07.12.2009 и 30431 акции на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи от 13.01.2010.
При этом в бухгалтерском учете ОАО "РАВ Агро-Про", генеральным директором которого являлся Хейфиц И.Б., отражена операция по погашению задолженности Хейфица И.Б. из договора займа и приняты к учету 30431 акция ЗАО "Родина".
Единственным акционером ОАО "РАВ Агро-Про" 12.04.2011 принято решение о преобразовании (изменении типа акционерного общества) ОАО "РАВ Агро-Про" в ЗАО "РАВ Агро-Про".
На основании указанного решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 21.04.2011 за ГРН 2113668168139 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
ЗАО "Родина" также был изменен тип акционерного общества на ОАО "Родина", о чем 20.06.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ГРН 2113627010100 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Данные обстоятельства в совокупности также установлены решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012 по делу N А14-7624/2011; постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2012 по делу N А14-5752/2011; решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012 по делу N А14-604/2012.
В рамках рассмотрения дела N А14-5752/2011 по иску Демченко Н.И. к Хейфицу И.Б., ЗАО "РАВ Агро-Про" о переводе прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи 30 432 простых бездокументарных акций ОАО "Родина" Федеральным арбитражным судом Центрального округа было установлено, что заемное обязательство Хейфица И.Б. и исполнение обязательств ЗАО "РАВ Агро-Про" по оплате спорных акций было исполнено соглашением об отступном от 13.01.2010.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-7624/2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012, единый договор купли-продажи 30432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО "Родина", заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про"), признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении встречного иска Хейфица И.Б. о признании соглашения об отступном отказано.
Решением суда по делу А14-604/2012 на регистратора ЗАО "СТАТУС" возложена обязанность аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Родина" по лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30431 акцию ОАО "Родина" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 и внести запись по лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30431 обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций - 14.12.1999 на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и ЗАО "РАВ Агро-Про".
Судебными актами, вынесенными по делу N А14-604/2012, в том числе определением ВАС РФ от 19.04.2013, также установлено, что основанием перехода права собственности на спорные акции ОАО "Родина" от гражданина Хейфица И.Б. к ЗАО "РАВ Агро-Про" является соглашение об отступном от 13.01.2010, а не договор купли-продажи от 13.01.2010.
Ссылаясь на то, что единый договор купли-продажи 30432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО "Родина", заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про"), который был исполнен истцом, но не оплачен ответчиком, решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-7624/2011, вступившим в законную силу, признан недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части.
Суды правомерно указывают, что постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2012 по делу N А14-5752/2011 установлено, что заемное обязательство Хейфица И.Б. и исполнение обязательств ЗАО "РАВ Агро-Про" по оплате спорных акций было исполнено соглашением об отступном от 13.01.2010. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012 по делу N А14-604/2012 также установлен факт перехода права собственности на спорные 30431 акцию ОАО "Родина" от гражданина Хейфица И.Б. к ЗАО "РАВ Агро-Про" на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, а не на основании договора купли-продажи от 13.01.2010.
В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК данные обстоятельства имеют для сторон и других лиц, участвующих в деле, преюдициальное значение.
В силу положений части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти и местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении части заявленных исковых требований суды обоснованно пришли к выводу о том, основания для возврата Хейфицу И.Б. 30431 акции ОАО "Родина" в порядке применения последствий недействительной сделки отсутствуют, поскольку спорные акции были получены ответчиком не в порядке исполнения договора купли-продажи от 13.01.2010, а на основании соглашения об отступном от 13.01.2010.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А14-18977/12, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 15.08.2013 ПО ДЕЛУ N А14-18977/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 августа 2013 г. по делу N А14-18977/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2013,
Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Солодовой Л.В., Маненкова А.Н.
- при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Н.А.;
- техническую часть фиксации видеоконференцсвязи осуществляют:
от Арбитражного суда Воронежской области судья Арбитражного суда Воронежской области Ловчикова Н.В.; помощник судьи Ливенцева Д.В.,
от Федерального арбитражного суда Центрального округа помощник судьи Соколова Н.А.
В порядке п. 2 ч. 2 ст. 153 АПК РФ явка в судебное заседание проверена
При участии в заседании
от истца:
Хейфиц И.Б., г. Москва Сергеевой Ю.В., доверенность от 20.02.2013,
от ответчика:
ЗАО "РАВ Агро-Про", г. Воронеж Лаврова К.В., доверенность N 002-13 от 09.01.2013.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Хейфица Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А14-18977/12,
установил:
Хейфиц Игорь Борисович (далее Хейфиц И.Б.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "РАВ Агро-Про" (далее ЗАО "РАВ Агро-Про") (ОГРН 1087746773278) о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО "Родина" (в настоящее время - ОАО "Родина"), полученных ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время ЗАО "РАВ Агро-Про") по единому договору купли-продажи 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Родина", заключенному между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Шеин А.Е.) исковые требования удовлетворены частично.
Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, Хейфиц И.Б. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы.
Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы заслушав представителя истца, ответчика суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения в связи с нижеизложенным.
Как следует из материалов дела и установлено судами 07.12.2009 между гражданином Хейфицем И.Б. (даритель) и ОАО "РАВ Агро-Про" в лице генерального директора Хейфица И.Б. (одаряемый) был заключен договор дарения акций, согласно которому (пункт 1.1, 2.1) даритель безвозмездно передает (дарит) одаряемому одну обыкновенную бездокументарную акцию закрытого акционерного общества "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а одаряемый обязуется принять у дарителя передаваемую согласно договору акцию, свободную от любых имущественных прав и претензий третьих лиц.
13.01.2010 между гражданином Хейфицем И.Б. (продавец) и ОАО "РАВ Агро-Про" в лице генерального директора Хейфица И.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому (пункт 1.1, 1.2) продавец обязался передать в порядке и на условиях, предусмотренных договором, в собственность покупателя 30431 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а покупатель обязался принять ценные бумаги и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора купли-продажи акций от 13.01.2010 стороны определили договорную цену в размере 3304 руб. 96 коп. за одну акцию, общая сумма по договору составила 100 573 135 руб.
В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи акций от 13.01.2010 вся сумма в размере 100 573 135 руб. должна быть оплачена покупателем в течение 90 дней с момента регистрации в системе ведения реестра акционеров перехода права собственности на акции от продавца к покупателю.
13.01.2010 между компанией "R.A.V. Russian Agricultural Ventures Limited" (цедент) и ОАО "РАВ Агро-Про" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (имущественных прав), согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий обязался приобрести на возмездной основе права требования цедента к Хейфицу И.Б. (должник), принадлежащие цеденту в соответствии с договором займа от 22.06.2008 (с изменениями), заключенным между цедентом и должником. Сумма передаваемых (уступаемых) прав составила 3 417 565,23 долларов США. Передаваемые права требования оценены сторонами в 100 573 135 руб. 00 коп. (пункты 1.1, 1.2, 1.3).
Из соглашения об отступном от 13.01.2010 усматривается, что Хейфиц И.Б. (заемщик) и ОАО "РАВ Агро-Про" (займодавец) договорились прекратить обязательства заемщика по договору займа от 22.06.2008 перед займодавцем по возврату займа и уплате процентов на нее в размере 3 417 565,23 долларов США, из которых 3 000 000 долларов США основного долга и 417 565,23 долларов США начисленных на дату подписания соглашения об отступном процентов путем предоставления отступного, а именно, передачей заемщиком в собственность займодавца ценных бумаг: 30431 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999. Стороны согласовали стоимость передаваемых акций в размере 3 417 565,23 долларов США, исходя из согласованной стоимости одной акции в размере 112,31 долларов США.
В соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном для передачи акций (права на акции) заемщик подписывает и предоставляет держателю реестра акционеров (регистратор) эмитента ЗАО "Регистраторское общество "Статус", передаточное распоряжение по форме приложения N 2 к соглашению в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения.
По лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" 13.01.2010 были проведены операции о зачислении с лицевого счета Хейфица И.Б. 1 акции на основании передаточного распоряжения и договора дарения от 07.12.2009 и 30431 акции на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи от 13.01.2010.
При этом в бухгалтерском учете ОАО "РАВ Агро-Про", генеральным директором которого являлся Хейфиц И.Б., отражена операция по погашению задолженности Хейфица И.Б. из договора займа и приняты к учету 30431 акция ЗАО "Родина".
Единственным акционером ОАО "РАВ Агро-Про" 12.04.2011 принято решение о преобразовании (изменении типа акционерного общества) ОАО "РАВ Агро-Про" в ЗАО "РАВ Агро-Про".
На основании указанного решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 21.04.2011 за ГРН 2113668168139 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
ЗАО "Родина" также был изменен тип акционерного общества на ОАО "Родина", о чем 20.06.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ГРН 2113627010100 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Данные обстоятельства в совокупности также установлены решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012 по делу N А14-7624/2011; постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2012 по делу N А14-5752/2011; решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012 по делу N А14-604/2012.
В рамках рассмотрения дела N А14-5752/2011 по иску Демченко Н.И. к Хейфицу И.Б., ЗАО "РАВ Агро-Про" о переводе прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи 30 432 простых бездокументарных акций ОАО "Родина" Федеральным арбитражным судом Центрального округа было установлено, что заемное обязательство Хейфица И.Б. и исполнение обязательств ЗАО "РАВ Агро-Про" по оплате спорных акций было исполнено соглашением об отступном от 13.01.2010.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-7624/2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012, единый договор купли-продажи 30432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО "Родина", заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про"), признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении встречного иска Хейфица И.Б. о признании соглашения об отступном отказано.
Решением суда по делу А14-604/2012 на регистратора ЗАО "СТАТУС" возложена обязанность аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Родина" по лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30431 акцию ОАО "Родина" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 и внести запись по лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30431 обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "Родина" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций - 14.12.1999 на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и ЗАО "РАВ Агро-Про".
Судебными актами, вынесенными по делу N А14-604/2012, в том числе определением ВАС РФ от 19.04.2013, также установлено, что основанием перехода права собственности на спорные акции ОАО "Родина" от гражданина Хейфица И.Б. к ЗАО "РАВ Агро-Про" является соглашение об отступном от 13.01.2010, а не договор купли-продажи от 13.01.2010.
Ссылаясь на то, что единый договор купли-продажи 30432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J ЗАО "Родина", заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про"), который был исполнен истцом, но не оплачен ответчиком, решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-7624/2011, вступившим в законную силу, признан недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части.
Суды правомерно указывают, что постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2012 по делу N А14-5752/2011 установлено, что заемное обязательство Хейфица И.Б. и исполнение обязательств ЗАО "РАВ Агро-Про" по оплате спорных акций было исполнено соглашением об отступном от 13.01.2010. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012 по делу N А14-604/2012 также установлен факт перехода права собственности на спорные 30431 акцию ОАО "Родина" от гражданина Хейфица И.Б. к ЗАО "РАВ Агро-Про" на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, а не на основании договора купли-продажи от 13.01.2010.
В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК данные обстоятельства имеют для сторон и других лиц, участвующих в деле, преюдициальное значение.
В силу положений части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти и местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении части заявленных исковых требований суды обоснованно пришли к выводу о том, основания для возврата Хейфицу И.Б. 30431 акции ОАО "Родина" в порядке применения последствий недействительной сделки отсутствуют, поскольку спорные акции были получены ответчиком не в порядке исполнения договора купли-продажи от 13.01.2010, а на основании соглашения об отступном от 13.01.2010.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А14-18977/12, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)