Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.
судей Каранкевича Е.А.
Коробейниковой О.С.
при ведении протокола помощником судьи Васиной Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ровер" (649000, город Горно-Алтайск, улица Чорос-Гуркина Г.И., 29, ОГРН 1020400733814, ИНН 0411003512) на решение от 11.07.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Новожилова И.А.) и постановление от 15.10.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Кресс В.В., Лобанова Л.Е.) по делу N А27-8339/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ровер" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области (650000, город Кемерово, Октябрьский проспект, 3Г, ОГРН 1044205100059, ИНН 4205077178) о признании права собственности и государственной регистрации перехода права собственности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрация Кемеровского муниципального района (650099, город Кемерово, улица Совхозная, 1-А, ОГРН 1024202052049, ИНН 4234002138).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гуль Т.И.) в заседании принимали участие представители администрации Кемеровского муниципального района Лазовская Н.С. по доверенности от 11.03.2013, Кадошников С.Ф. по доверенности от 09.01.2013.
В помещении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании принимали участие представители общества с ограниченной ответственностью "Ровер" Семенычев В.В. по доверенности от 05.02.2013 N К0000072, Кудрявцев Б.Б. по доверенности от 23.11.2012 N К0000693, Красулин А.Г. по доверенности от 12.02.2013 N К0000083.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ровер" (далее по тексту - ООО "Ровер", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области (далее по тексту - Управление, ответчик) о понуждении произвести государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости:
- - перешедшие от закрытого акционерного общества "Разрез Барзасский" (далее по тексту - ЗАО "Разрез Барзасский") к открытому акционерному обществу "Ломовское" (далее по тексту - ОАО "Ломовское") и согласно протоколу внеочередного собрания акционеров от 25.02.2000 - от ОАО "Ломовское" к ООО "Ровер": здание ОТК, кадастровый номер 42:04:0000000:6:103, Литера С, площадью 96,3 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; дорога а/м щебеночная, кадастровый номер 42:04:0000000:6:106, Литера Г7, протяженность 4200 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; скважина 9-784, кадастровый номер 42:04:0000000:6:118, Литера Г 13, площадь 1 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; скважина 9-799, кадастровый номер 42:04:0000000:6:120, Литера Г 12, площадь 40,5 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание тяжелосредной обогатительной установки (ТОУ), кадастровый номер 42:04:0000000:6:124, Литера Ю, общая площадь 2180,4 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; тупик ж/д 200 м, Р-65, деревянные шпалы 96 км, кадастровый номер 42:04:0000000:6:95, Литера Г, протяженность 435 м, расположенный по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание раскомандировки, кадастровый номер 42:04:0000000:6:104, Литера Ч, общая площадь 309,1 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; подстанция Ломовская, кадастровый номер 42:04:0000000:6:100, Литера А, общая площадь 33,7 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский;
- - перешедшие от ЗАО "Разрез Барзасский" к открытому акционерному обществу "Глушинское" (далее по тексту - ОАО "Глушинское") и согласно протоколу внеочередного собрания акционеров от 25.02.2000 - от ОАО "Глушинское" к ООО "Ровер": траншея въездная, кадастровый номер 42:04:0000000:6:119, Литера ПО, площадь 2 000 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание (нарядная), кадастровый номер 42:04:0000000:6:86, Литера Е, общая площадь 28,5 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание РМУ, кадастровый номер 42:04:0000000:6:128, Литера Б, общая площадь 1 286,9 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф 6-13ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:126, Литера Г4, протяженность 675 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф6-12 ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:122, Литера Г, протяженность 1 579 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф 6-17 ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:127, Литера Г5, протяженность 2 650 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф 6-7 ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:125, Литера Г6, протяженность 3 660 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ангар, кадастровый номер 42:04:0000000:6:88, Литера М, общая площадь 629,4 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; дорога а/м щебеночная, кадастровый номер 42:04:0000000:6:102, Литера П, протяженность 2 100 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание раскомандировки, кадастровый номер 42:04:0000000:6:108, Литера Р, общая площадь 217,9 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский;
- - перешедшие от ЗАО "Разрез Барзасский" к открытому акционерному обществу "Латышевское" (далее по тексту - ОАО "Латышевское") и согласно протоколу внеочередного собрания акционеров от 25.02.2000 - от ОАО "Латышевское" к ООО "Ровер": здание гаража N 1, кадастровый номер 42:04:0000000:6:93, Литера В, В1, общая площадь 1 686,2 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район; ангар (Латыши), кадастровый номер 42:04:0000000:6:89, Литера Э, общая площадь 339 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровский район, СЗФ "Латыши"; здание раскомандировки, кадастровый номер 42:04:0000000:6:107, Литера Х, общая площадь 229,7 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский.
Определением суда от 31.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Кемеровского муниципального района (далее по тексту - Администрация).
Решением арбитражного суда от 11.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.10.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ровер" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, судебными инстанциями не правомерно сделан вывод о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты передачи ООО "Ровер" имущества ликвидируемых обществ, а не с даты отказа в государственной регистрации права собственности от 11.03.2012.
Считает также неправомерным вывод суда об отсутствии права собственности у ЗАО "Разрез Барзасский" на имущество, переданное ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское" в связи с отсутствием документов, подтверждающих преобразование АОЗТ "Разрез Барзасский" в ЗАО "Разрез Барзасский". При этом кассатор указывает, что подтверждением наличия права собственности у ЗАО "Разрез Барзасский" на спорное имущество является ответ "Фонда имущества Кемеровской области" N 60 от 09.02.2012, а также судебные акты Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-3995/98-4-98.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Ровер" поддержал доводы кассационной жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Администрации не соглашается с ее доводами, просит судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Считает, что срок исковой давности истцом пропущен, а право собственности на спорные объекты имущества не подтверждено документально и не зарегистрировано в установленном законом порядке.
Представитель ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Учитывая его надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.08.1999 по делу N А27-3995/98-4-88 ЗАО "Разрез Барзасский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
На основании постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.1998 N 476 в целях восстановления платежеспособности должника и в соответствии с планом внешнего управления на базе имущества ЗАО "Разрез Барзасский" было создано пять акционерных обществ. Из них три - ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское", ОАО "Ломовское" прошли государственную регистрацию, в результате чего 12.07.1999 администрацией Кемеровского района Кемеровской области были выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации N 447 (ОАО "Глушинское"), N 448 (ОАО "Латышевское"), N 449 (ОАО "Ломовское").
По договорам купли-продажи акций от 04.02.2000 ООО "Ровер" приобрело у ЗАО "Разрез Барзасский": обыкновенные акции ОАО "Ломовское" в количестве 4 000 штук, номинальной стоимостью каждая 1 000 руб., общей стоимостью 2 219 000 руб.; акции ОАО "Латышевское" в количестве 4 000 штук, номинальной стоимостью каждая 1 000 руб., общей стоимостью 1 390 000 руб.; обыкновенные акции ОАО "Глушинское" в количестве 4 000 штук, номинальной стоимостью каждая 1 597 руб., общей стоимостью 6 386 000 руб.
Актами приема-передачи векселей от 22.03.2000 и от 24.03.2000 подтверждена оплата акций со стороны ООО "Ровер", которые 27.03.2000 переданы ООО "Ровер" на основании актов приема-передачи.
ООО "Ровер", как единственным акционером, 25.02.2000 проведены внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское", оформленные протоколами, на которых были приняты решения: о ликвидации Обществ; назначении ликвидационной комиссии; о поручении ликвидационной комиссии после завершения расчетов с кредиторами оставшееся имущество Обществ передать ООО "Ровер".
26.06.2000 в соответствии с протоколами заседаний ликвидационных комиссий ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское" был определен перечень имущества (основных средств), оставшегося после удовлетворения требований кредиторов и подлежащего в связи с ликвидацией обществ передаче их акционеру - ООО "Ровер".
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передано ООО "Ровер" по актам (накладным) приемки-передачи основных средств в соответствии с перечнем.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 42 АА N 750778 от 05.03.2004 земельный участок, площадью 10 542 400 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, Лесхоз Барзасский, СЗФ "Латыши", на котором находятся указанные выше объекты недвижимости, принадлежит истцу на праве постоянного (бессрочного) пользования.
Считая, что право собственности на объекты недвижимости, принадлежащие ликвидированным обществам: ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское", возникло у ООО "Ровер" в силу закона, а также, ссылаясь на невозможность государственной регистрации права собственности в установленном законом порядке в связи с их ликвидацией, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции правомерно исходили из того что, в силу части 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
В соответствии со статьей 131 ГК РФ, статьей 4, пунктом 1 статьи 2 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее по тексту - Закон о регистрации) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
Согласно пункту 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного и в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 (далее по тексту - Постановление N 10/22) юридические лица являются собственниками имущества, перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). Если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
В силу пункта 59 Постановления N 10/22 если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.
В связи с этим право собственности может перейти к вновь возникшим юридическим лицам только в том случае, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности.
Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судебными инстанциями установлено, что ООО "Ровер" были приобретены акции вновь созданных ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское" в результате реорганизации ЗАО "Разрез Барзасский".
Доказательств, подтверждающих право собственности ЗАО "Разрез Барзасский" на спорные объекты недвижимости, как и доказательств того, что ООО "Ровер" вносило какое-либо имущество в уставный капитал вновь созданных акционерных обществ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии определения и постановления суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств и выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.
Каких-либо оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных в статье 288 АПК РФ, не усматривается.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 11.07.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.10.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8339/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ровер" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.КАДНИКОВА
Судьи
Е.А.КАРАНКЕВИЧ
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 15.03.2013 ПО ДЕЛУ N А27-8339/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2013 г. по делу N А27-8339/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.
судей Каранкевича Е.А.
Коробейниковой О.С.
при ведении протокола помощником судьи Васиной Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ровер" (649000, город Горно-Алтайск, улица Чорос-Гуркина Г.И., 29, ОГРН 1020400733814, ИНН 0411003512) на решение от 11.07.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Новожилова И.А.) и постановление от 15.10.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Кресс В.В., Лобанова Л.Е.) по делу N А27-8339/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ровер" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области (650000, город Кемерово, Октябрьский проспект, 3Г, ОГРН 1044205100059, ИНН 4205077178) о признании права собственности и государственной регистрации перехода права собственности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрация Кемеровского муниципального района (650099, город Кемерово, улица Совхозная, 1-А, ОГРН 1024202052049, ИНН 4234002138).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гуль Т.И.) в заседании принимали участие представители администрации Кемеровского муниципального района Лазовская Н.С. по доверенности от 11.03.2013, Кадошников С.Ф. по доверенности от 09.01.2013.
В помещении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании принимали участие представители общества с ограниченной ответственностью "Ровер" Семенычев В.В. по доверенности от 05.02.2013 N К0000072, Кудрявцев Б.Б. по доверенности от 23.11.2012 N К0000693, Красулин А.Г. по доверенности от 12.02.2013 N К0000083.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ровер" (далее по тексту - ООО "Ровер", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области (далее по тексту - Управление, ответчик) о понуждении произвести государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости:
- - перешедшие от закрытого акционерного общества "Разрез Барзасский" (далее по тексту - ЗАО "Разрез Барзасский") к открытому акционерному обществу "Ломовское" (далее по тексту - ОАО "Ломовское") и согласно протоколу внеочередного собрания акционеров от 25.02.2000 - от ОАО "Ломовское" к ООО "Ровер": здание ОТК, кадастровый номер 42:04:0000000:6:103, Литера С, площадью 96,3 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; дорога а/м щебеночная, кадастровый номер 42:04:0000000:6:106, Литера Г7, протяженность 4200 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; скважина 9-784, кадастровый номер 42:04:0000000:6:118, Литера Г 13, площадь 1 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; скважина 9-799, кадастровый номер 42:04:0000000:6:120, Литера Г 12, площадь 40,5 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание тяжелосредной обогатительной установки (ТОУ), кадастровый номер 42:04:0000000:6:124, Литера Ю, общая площадь 2180,4 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; тупик ж/д 200 м, Р-65, деревянные шпалы 96 км, кадастровый номер 42:04:0000000:6:95, Литера Г, протяженность 435 м, расположенный по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание раскомандировки, кадастровый номер 42:04:0000000:6:104, Литера Ч, общая площадь 309,1 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; подстанция Ломовская, кадастровый номер 42:04:0000000:6:100, Литера А, общая площадь 33,7 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский;
- - перешедшие от ЗАО "Разрез Барзасский" к открытому акционерному обществу "Глушинское" (далее по тексту - ОАО "Глушинское") и согласно протоколу внеочередного собрания акционеров от 25.02.2000 - от ОАО "Глушинское" к ООО "Ровер": траншея въездная, кадастровый номер 42:04:0000000:6:119, Литера ПО, площадь 2 000 кв. м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание (нарядная), кадастровый номер 42:04:0000000:6:86, Литера Е, общая площадь 28,5 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание РМУ, кадастровый номер 42:04:0000000:6:128, Литера Б, общая площадь 1 286,9 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф 6-13ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:126, Литера Г4, протяженность 675 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф6-12 ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:122, Литера Г, протяженность 1 579 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф 6-17 ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:127, Литера Г5, протяженность 2 650 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ВЛ-6кВ Ф 6-7 ПС "Ломовская", кадастровый номер 42:04:0000000:6:125, Литера Г6, протяженность 3 660 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; ангар, кадастровый номер 42:04:0000000:6:88, Литера М, общая площадь 629,4 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; дорога а/м щебеночная, кадастровый номер 42:04:0000000:6:102, Литера П, протяженность 2 100 м, расположенная по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский; здание раскомандировки, кадастровый номер 42:04:0000000:6:108, Литера Р, общая площадь 217,9 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский;
- - перешедшие от ЗАО "Разрез Барзасский" к открытому акционерному обществу "Латышевское" (далее по тексту - ОАО "Латышевское") и согласно протоколу внеочередного собрания акционеров от 25.02.2000 - от ОАО "Латышевское" к ООО "Ровер": здание гаража N 1, кадастровый номер 42:04:0000000:6:93, Литера В, В1, общая площадь 1 686,2 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район; ангар (Латыши), кадастровый номер 42:04:0000000:6:89, Литера Э, общая площадь 339 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровский район, СЗФ "Латыши"; здание раскомандировки, кадастровый номер 42:04:0000000:6:107, Литера Х, общая площадь 229,7 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровский район, Лесхоз Барзасский.
Определением суда от 31.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Кемеровского муниципального района (далее по тексту - Администрация).
Решением арбитражного суда от 11.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.10.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ровер" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, судебными инстанциями не правомерно сделан вывод о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты передачи ООО "Ровер" имущества ликвидируемых обществ, а не с даты отказа в государственной регистрации права собственности от 11.03.2012.
Считает также неправомерным вывод суда об отсутствии права собственности у ЗАО "Разрез Барзасский" на имущество, переданное ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское" в связи с отсутствием документов, подтверждающих преобразование АОЗТ "Разрез Барзасский" в ЗАО "Разрез Барзасский". При этом кассатор указывает, что подтверждением наличия права собственности у ЗАО "Разрез Барзасский" на спорное имущество является ответ "Фонда имущества Кемеровской области" N 60 от 09.02.2012, а также судебные акты Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-3995/98-4-98.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Ровер" поддержал доводы кассационной жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Администрации не соглашается с ее доводами, просит судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Считает, что срок исковой давности истцом пропущен, а право собственности на спорные объекты имущества не подтверждено документально и не зарегистрировано в установленном законом порядке.
Представитель ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Учитывая его надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.08.1999 по делу N А27-3995/98-4-88 ЗАО "Разрез Барзасский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
На основании постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.1998 N 476 в целях восстановления платежеспособности должника и в соответствии с планом внешнего управления на базе имущества ЗАО "Разрез Барзасский" было создано пять акционерных обществ. Из них три - ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское", ОАО "Ломовское" прошли государственную регистрацию, в результате чего 12.07.1999 администрацией Кемеровского района Кемеровской области были выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации N 447 (ОАО "Глушинское"), N 448 (ОАО "Латышевское"), N 449 (ОАО "Ломовское").
По договорам купли-продажи акций от 04.02.2000 ООО "Ровер" приобрело у ЗАО "Разрез Барзасский": обыкновенные акции ОАО "Ломовское" в количестве 4 000 штук, номинальной стоимостью каждая 1 000 руб., общей стоимостью 2 219 000 руб.; акции ОАО "Латышевское" в количестве 4 000 штук, номинальной стоимостью каждая 1 000 руб., общей стоимостью 1 390 000 руб.; обыкновенные акции ОАО "Глушинское" в количестве 4 000 штук, номинальной стоимостью каждая 1 597 руб., общей стоимостью 6 386 000 руб.
Актами приема-передачи векселей от 22.03.2000 и от 24.03.2000 подтверждена оплата акций со стороны ООО "Ровер", которые 27.03.2000 переданы ООО "Ровер" на основании актов приема-передачи.
ООО "Ровер", как единственным акционером, 25.02.2000 проведены внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское", оформленные протоколами, на которых были приняты решения: о ликвидации Обществ; назначении ликвидационной комиссии; о поручении ликвидационной комиссии после завершения расчетов с кредиторами оставшееся имущество Обществ передать ООО "Ровер".
26.06.2000 в соответствии с протоколами заседаний ликвидационных комиссий ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское" был определен перечень имущества (основных средств), оставшегося после удовлетворения требований кредиторов и подлежащего в связи с ликвидацией обществ передаче их акционеру - ООО "Ровер".
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передано ООО "Ровер" по актам (накладным) приемки-передачи основных средств в соответствии с перечнем.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 42 АА N 750778 от 05.03.2004 земельный участок, площадью 10 542 400 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, Лесхоз Барзасский, СЗФ "Латыши", на котором находятся указанные выше объекты недвижимости, принадлежит истцу на праве постоянного (бессрочного) пользования.
Считая, что право собственности на объекты недвижимости, принадлежащие ликвидированным обществам: ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское", возникло у ООО "Ровер" в силу закона, а также, ссылаясь на невозможность государственной регистрации права собственности в установленном законом порядке в связи с их ликвидацией, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции правомерно исходили из того что, в силу части 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
В соответствии со статьей 131 ГК РФ, статьей 4, пунктом 1 статьи 2 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее по тексту - Закон о регистрации) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
Согласно пункту 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного и в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 (далее по тексту - Постановление N 10/22) юридические лица являются собственниками имущества, перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). Если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
В силу пункта 59 Постановления N 10/22 если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.
В связи с этим право собственности может перейти к вновь возникшим юридическим лицам только в том случае, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности.
Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судебными инстанциями установлено, что ООО "Ровер" были приобретены акции вновь созданных ОАО "Ломовское", ОАО "Латышевское", ОАО "Глушинское" в результате реорганизации ЗАО "Разрез Барзасский".
Доказательств, подтверждающих право собственности ЗАО "Разрез Барзасский" на спорные объекты недвижимости, как и доказательств того, что ООО "Ровер" вносило какое-либо имущество в уставный капитал вновь созданных акционерных обществ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии определения и постановления суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств и выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.
Каких-либо оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных в статье 288 АПК РФ, не усматривается.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 11.07.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.10.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8339/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ровер" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.КАДНИКОВА
Судьи
Е.А.КАРАНКЕВИЧ
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)