Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья суда первой инстанции: Мрыхина О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Налимовой Т.Л.,
судей Артюховой Г.М., Федоровой Е.А.,
при секретаре Ж.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Федоровой Е.А.
дело по апелляционной жалобе представителя Ч. по доверенности З. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 07 ноября 2012 года, которым постановлено:
В иске Ч. к А. о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного договора - отказать,
Истец Ч. обратился в суд с иском к ответчику А. о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного договора, просил обязать ответчика заключить договор купли-продажи 540 акций ОАО "Гипромез" на условиях, согласованных предварительным договором от 01.09.2011 года. Свои требования истец мотивировал тем, что 01.09.2011 года между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи акций, в котором были согласованы все существенные и необходимые условия будущего договора купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Гипромез" в количестве 540 штук номинальной стоимостью *** руб. за одну акцию, также стороны обязались в срок до 31.05.2012 года заключить основной договор. Истцом при заключении предварительного договора в качестве частичной оплаты акций внесен аванс в размере *** руб. В пределах срока, установленного в предварительном договоре, истец обратился к ответчику с предложением заключить основной договор, к предложению прилагался проект основного договора купли-продажи акций от 14.05.2012 года. Однако в сроки, указанные в предварительном договоре и предложении истца, ответчик основной договор не подписал, в настоящее время продолжает необоснованно уклоняться от заключения основного договора.
Представитель истца Ч., действующий на основании доверенности З., в судебное заседание явился, заявленные требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске доводам.
Представитель ответчика А., действующий на основании доверенности П., в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указывая, что до 31.05.2012 года ответчиком были достигнуты договоренности с другими покупателями о продаже им акций по более высокой цене. Ответчик имеет право реализовать свои акции по более высокой стоимости, чем ему предложил истец. А. утрачена коммерческая заинтересованность в заключении основного договора с Ч. Так как основной договор не был заключен в срок, согласованный сторонами в предварительном договоре, то обязанности заключить договор купли-продажи акций ОАО "Гипромез" с Ч. у ответчика не имеется.
Представитель третьего лица ОАО "Гипромез", действующий на основании доверенности Г., в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указывая, что с 17.08.2012 года А. не является акционером ОАО "Гипромез", 17.08.2012 года с его лицевого счета были списаны все ценные бумаги в количестве 8 540 штук, в связи с их принудительным выкупом Компанией MALTIPLE ENIGMA INC.
Суд постановил вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель Ч. по доверенности З. по доводам апелляционной жалобы.
Истец Ч., ответчик А., извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем судебная коллегия в соответствии со ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Ч. по доверенности З., представителя А. по доверенности П., представителя ОАО "Гипромез" по доверенности Г., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями ст. ст. 310, 401, 429, 445 ГК РФ.
Разрешая спор, суд первой инстанции на основе всестороннего анализа представленных сторонами доказательств, правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им верную юридическую оценку, посчитав, что доводы истца, приведенные им в обоснование исковых требований, не нашли своего подтверждения.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.09.2011 года между А. и Ч. был заключен предварительный договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого стороны договорились о заключении в будущем договора купли-продажи акций, указанных в п. 1.2 настоящего договора, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных основным договором (л.д. 11 - 12).
Согласно п. 3.2 предварительного договора, стороны обязались заключить основной договор не позднее 31.05.2012 года.
Согласно п. 1.2 предварительного договора, продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в основном договоре, в собственность покупателю, следующие ценные бумаги: вид ценных бумаг - обыкновенные именные бездокументарные акции; государственный регистрационный номер выпуска - ***; эмитент - ОАО "Гипромез", ОГРН ***, ИНН ***, код эмитента ***, место нахождения: ***; номинальная стоимость - *** руб. за одну акцию; количество - 540 штук. Согласно п. 2.1 предварительного договора, стоимость одной акции стороны определяют в размере *** руб. за каждую акцию. Общая цена основного договора составляет *** руб. (п. 2.2). При подписании настоящего договора покупатель передал, а продавец получил *** руб. в качестве частичной оплаты общей цены основного договора. Оставшаяся часть цены основного договора в размере *** руб. подлежит уплате покупателем не позднее 5 рабочих дней с даты заключения основного договора (п. 2.3).
14.05.2012 года Ч. передал А. предложение о заключении основного договора купли-продажи акций в порядке и на условиях предварительного договора от 01.08.2011 года и проект основного договора от 14.05.2012 года, что подтверждается представленным в суд Актом приема-передачи от 14.05.2012 года, подписанным сторонами (л.д. 13 - 16).
Представитель истца поддержал в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении, пояснив также, что до настоящего времени основной договор купли-продажи акций между сторонами не заключен, что нарушает права истца.
Из объяснений ответчика в судебном заседании следует, что акции у ответчика были выкуплены принудительно, в связи с чем, заключение основного договора купли-продажи акций в настоящее время невозможно.
Представитель третьего лица ОАО "Гипромез" пояснил в судебном заседании, что 29.05.2012 года Компанией MALTIPLE ENIGMA INC., являющейся акционером ОАО "Гипромез" и владеющей более 95 процентов общего количества акций, представлено в РО ФСФР России в ЦФО требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез", в соответствии с п. 1 ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об открытых акционерных обществах", согласно которому лицо, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. 25.06.2012 года в печатном издании "Гудок", предусмотренном уставом ОАО "Гипромез", было опубликовано требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез" его акционером, компанией MALTIPLE ENIGMA INC. На основании данного требования список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на 47 день с даты направления требования в открытое акционерное общество. Требование Компании MALTIPLE ENIGMA INC. о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез" было направлено в ОАО "Гипромез" 14.06.2012 года. Таким образом, список владельцев ценных бумаг был составлен 31.07.2012 года. В силу п. 5 ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускается. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо. Поскольку 31.07.2012 года был составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг, заключение договора купли-продажи 540 акций ОАО "Гипромез" на условиях, согласованных предварительным договором от 01.09.2011 года, после указанной даты не допускается. В данном случае после 31.07.2012 года А. не вправе заключать с Ч. договор купли-продажи по отчуждению 540 акций ОАО "Гипромез". Более того, в настоящее время А. не является акционером ОАО "Гипромез", поскольку 17.08.2012 года с лицевого счета А. были списаны все ценные бумаги в количестве 8 540 штук.
В подтверждение доводов третьего лица в суд были представлены: Требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества "Гипромез" Компанией MALTIPLE ENIGMA INC. от 24.05.2012 года (л.д. 69); публикация в ежедневной транспортной газете "Гудок" от 25.06.2012 года "Требования о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества" (л.д. 70 - 71); сопроводительное письмо в ОАО "Гипромез" о направлении требования Компании MALTIPLE ENIGMA INC. о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез", полученное 14.06.2012 года (л.д. 72); Отчет об итогах принятии добровольного предложения о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества от 15.05.2012 года (л.д. 75 - 80); сообщение от ЗАО "Регистратор КЦР" от 11.09.2012 года в адрес ОАО "Гипромез" о том, что 17.08.2012 года ЗАО "Регистратор КЦР" осуществлено списание всех ценных бумаг ОАО "Гипромез" (обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер ***) на лицевой счет лица, выкупающего указанные ценные бумаги, MALTIPLE ENIGMA INC в соответствии с требованием о выкупе в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ. Среди прочих 17.08.2012 года были списаны все ценные бумаги в количестве 8 540 штук с лицевого счета *** владельца А. О произведенной операции списания 17.08.2012 года были уведомлены все акционеры ОАО "Гипромез". Уведомление на имя А. было направлено на адрес номинального держателя ОАО ИФ "ОЛМА". Таким образом, по состоянию на 17.08.2012 года А. перестал являться акционером ОАО "Гипромез" (л.д. 73).
При таких обстоятельствах, оценив собранные по делу доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, учитывая, что А. с 17.08.2012 года перестал являться акционером ОАО "Гипромез" в связи с принудительным выкупом акций Компанией MALTIPLE ENIGMA INC., суд обоснованно пришел к выводу о том, что законных оснований для удовлетворения исковых требований Ч. об обязании ответчика А. заключить с ним основной договор купли-продажи 540 акций ОАО "Гипромез" на условиях, согласованных предварительным договором от 01.08.2011 года, не имеется, а поэтому в удовлетворении иска должно быть отказано в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, и не могут являться основанием к отмене вынесенного судебного постановления.
При рассмотрении дела судом первой инстанции не было допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения.
При таких обстоятельствах оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 07 ноября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 22.02.2013 ПО ДЕЛУ N 11-6210
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 февраля 2013 г. по делу N 11-6210
Судья суда первой инстанции: Мрыхина О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Налимовой Т.Л.,
судей Артюховой Г.М., Федоровой Е.А.,
при секретаре Ж.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Федоровой Е.А.
дело по апелляционной жалобе представителя Ч. по доверенности З. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 07 ноября 2012 года, которым постановлено:
В иске Ч. к А. о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного договора - отказать,
установила:
Истец Ч. обратился в суд с иском к ответчику А. о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного договора, просил обязать ответчика заключить договор купли-продажи 540 акций ОАО "Гипромез" на условиях, согласованных предварительным договором от 01.09.2011 года. Свои требования истец мотивировал тем, что 01.09.2011 года между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи акций, в котором были согласованы все существенные и необходимые условия будущего договора купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Гипромез" в количестве 540 штук номинальной стоимостью *** руб. за одну акцию, также стороны обязались в срок до 31.05.2012 года заключить основной договор. Истцом при заключении предварительного договора в качестве частичной оплаты акций внесен аванс в размере *** руб. В пределах срока, установленного в предварительном договоре, истец обратился к ответчику с предложением заключить основной договор, к предложению прилагался проект основного договора купли-продажи акций от 14.05.2012 года. Однако в сроки, указанные в предварительном договоре и предложении истца, ответчик основной договор не подписал, в настоящее время продолжает необоснованно уклоняться от заключения основного договора.
Представитель истца Ч., действующий на основании доверенности З., в судебное заседание явился, заявленные требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске доводам.
Представитель ответчика А., действующий на основании доверенности П., в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указывая, что до 31.05.2012 года ответчиком были достигнуты договоренности с другими покупателями о продаже им акций по более высокой цене. Ответчик имеет право реализовать свои акции по более высокой стоимости, чем ему предложил истец. А. утрачена коммерческая заинтересованность в заключении основного договора с Ч. Так как основной договор не был заключен в срок, согласованный сторонами в предварительном договоре, то обязанности заключить договор купли-продажи акций ОАО "Гипромез" с Ч. у ответчика не имеется.
Представитель третьего лица ОАО "Гипромез", действующий на основании доверенности Г., в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указывая, что с 17.08.2012 года А. не является акционером ОАО "Гипромез", 17.08.2012 года с его лицевого счета были списаны все ценные бумаги в количестве 8 540 штук, в связи с их принудительным выкупом Компанией MALTIPLE ENIGMA INC.
Суд постановил вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель Ч. по доверенности З. по доводам апелляционной жалобы.
Истец Ч., ответчик А., извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем судебная коллегия в соответствии со ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Ч. по доверенности З., представителя А. по доверенности П., представителя ОАО "Гипромез" по доверенности Г., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями ст. ст. 310, 401, 429, 445 ГК РФ.
Разрешая спор, суд первой инстанции на основе всестороннего анализа представленных сторонами доказательств, правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им верную юридическую оценку, посчитав, что доводы истца, приведенные им в обоснование исковых требований, не нашли своего подтверждения.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.09.2011 года между А. и Ч. был заключен предварительный договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого стороны договорились о заключении в будущем договора купли-продажи акций, указанных в п. 1.2 настоящего договора, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных основным договором (л.д. 11 - 12).
Согласно п. 3.2 предварительного договора, стороны обязались заключить основной договор не позднее 31.05.2012 года.
Согласно п. 1.2 предварительного договора, продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в основном договоре, в собственность покупателю, следующие ценные бумаги: вид ценных бумаг - обыкновенные именные бездокументарные акции; государственный регистрационный номер выпуска - ***; эмитент - ОАО "Гипромез", ОГРН ***, ИНН ***, код эмитента ***, место нахождения: ***; номинальная стоимость - *** руб. за одну акцию; количество - 540 штук. Согласно п. 2.1 предварительного договора, стоимость одной акции стороны определяют в размере *** руб. за каждую акцию. Общая цена основного договора составляет *** руб. (п. 2.2). При подписании настоящего договора покупатель передал, а продавец получил *** руб. в качестве частичной оплаты общей цены основного договора. Оставшаяся часть цены основного договора в размере *** руб. подлежит уплате покупателем не позднее 5 рабочих дней с даты заключения основного договора (п. 2.3).
14.05.2012 года Ч. передал А. предложение о заключении основного договора купли-продажи акций в порядке и на условиях предварительного договора от 01.08.2011 года и проект основного договора от 14.05.2012 года, что подтверждается представленным в суд Актом приема-передачи от 14.05.2012 года, подписанным сторонами (л.д. 13 - 16).
Представитель истца поддержал в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении, пояснив также, что до настоящего времени основной договор купли-продажи акций между сторонами не заключен, что нарушает права истца.
Из объяснений ответчика в судебном заседании следует, что акции у ответчика были выкуплены принудительно, в связи с чем, заключение основного договора купли-продажи акций в настоящее время невозможно.
Представитель третьего лица ОАО "Гипромез" пояснил в судебном заседании, что 29.05.2012 года Компанией MALTIPLE ENIGMA INC., являющейся акционером ОАО "Гипромез" и владеющей более 95 процентов общего количества акций, представлено в РО ФСФР России в ЦФО требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез", в соответствии с п. 1 ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об открытых акционерных обществах", согласно которому лицо, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. 25.06.2012 года в печатном издании "Гудок", предусмотренном уставом ОАО "Гипромез", было опубликовано требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез" его акционером, компанией MALTIPLE ENIGMA INC. На основании данного требования список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на 47 день с даты направления требования в открытое акционерное общество. Требование Компании MALTIPLE ENIGMA INC. о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез" было направлено в ОАО "Гипромез" 14.06.2012 года. Таким образом, список владельцев ценных бумаг был составлен 31.07.2012 года. В силу п. 5 ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускается. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо. Поскольку 31.07.2012 года был составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг, заключение договора купли-продажи 540 акций ОАО "Гипромез" на условиях, согласованных предварительным договором от 01.09.2011 года, после указанной даты не допускается. В данном случае после 31.07.2012 года А. не вправе заключать с Ч. договор купли-продажи по отчуждению 540 акций ОАО "Гипромез". Более того, в настоящее время А. не является акционером ОАО "Гипромез", поскольку 17.08.2012 года с лицевого счета А. были списаны все ценные бумаги в количестве 8 540 штук.
В подтверждение доводов третьего лица в суд были представлены: Требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества "Гипромез" Компанией MALTIPLE ENIGMA INC. от 24.05.2012 года (л.д. 69); публикация в ежедневной транспортной газете "Гудок" от 25.06.2012 года "Требования о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества" (л.д. 70 - 71); сопроводительное письмо в ОАО "Гипромез" о направлении требования Компании MALTIPLE ENIGMA INC. о выкупе ценных бумаг ОАО "Гипромез", полученное 14.06.2012 года (л.д. 72); Отчет об итогах принятии добровольного предложения о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества от 15.05.2012 года (л.д. 75 - 80); сообщение от ЗАО "Регистратор КЦР" от 11.09.2012 года в адрес ОАО "Гипромез" о том, что 17.08.2012 года ЗАО "Регистратор КЦР" осуществлено списание всех ценных бумаг ОАО "Гипромез" (обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер ***) на лицевой счет лица, выкупающего указанные ценные бумаги, MALTIPLE ENIGMA INC в соответствии с требованием о выкупе в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ. Среди прочих 17.08.2012 года были списаны все ценные бумаги в количестве 8 540 штук с лицевого счета *** владельца А. О произведенной операции списания 17.08.2012 года были уведомлены все акционеры ОАО "Гипромез". Уведомление на имя А. было направлено на адрес номинального держателя ОАО ИФ "ОЛМА". Таким образом, по состоянию на 17.08.2012 года А. перестал являться акционером ОАО "Гипромез" (л.д. 73).
При таких обстоятельствах, оценив собранные по делу доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, учитывая, что А. с 17.08.2012 года перестал являться акционером ОАО "Гипромез" в связи с принудительным выкупом акций Компанией MALTIPLE ENIGMA INC., суд обоснованно пришел к выводу о том, что законных оснований для удовлетворения исковых требований Ч. об обязании ответчика А. заключить с ним основной договор купли-продажи 540 акций ОАО "Гипромез" на условиях, согласованных предварительным договором от 01.08.2011 года, не имеется, а поэтому в удовлетворении иска должно быть отказано в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, и не могут являться основанием к отмене вынесенного судебного постановления.
При рассмотрении дела судом первой инстанции не было допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения.
При таких обстоятельствах оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 07 ноября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)