Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Марченко О.В.,
судей: Сулейманова З.М., Фриева А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Канкошевой Я.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" (г. Москва, ИНН 7708743623, ОГРН 1117746595658)
к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" (г. Элиста, Республика Калмыкия, ИНН 0816000615, ОГРН 1070816000716), открытому акционерному обществу "Ермолинское" (г. Элиста, Республика Калмыкия, ИНН 0816020611, ОГРН 1120816004319), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элиста Республики Калмыкия
о признании недействительным решения об учреждении ОАО "Ермолинское" от 16.03.2012 и акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества, признании незаконной государственную регистрацию ОАО "Ермолинское",
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение": представитель Курнеев Э.В. (по доверенности от 05.02.2013),
от общества с ограниченной ответственностью "НК-Альянс": представитель Акулич А.И. (по доверенности от 19.09.2012),
от открытого акционерного общества "Ермолинское": представитель Бодгаев Д.Б. (по доверенности N 3 от 24.01.2013),
в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Альянс", открытому акционерному обществу "Ермолинское", инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте о признании недействительным решения от 16.03.2012 и незаконной государственной регистрации ОАО "Ермолинское".
Решением от 31.10.2012 в удовлетворении требований отказано. Одновременно, с общества в доход федерального бюджета взыскано 2 000 рублей государственной пошлины.
Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.
В отзывах на жалобу общество с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" и открытое акционерное общество "Ермолинское" просят решение суда от 31.10.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил решение суда от 31.10.2012 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ООО "НК-Альянс" и ОАО "Ермолинское" в судебном заседании поддержали доводы отзыва, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.12.2010 по делу N А22-400/2010 ООО "НК-Альянс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Безбородов А.А.
15.08.2011 между ООО "Проминдустрия" (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял буровую установку БУ-6500/450 ДГ, заводской N 14639 вместе с оборудованием, указанным в приложении N 1 к договору; утяжеленную бурильную трубу 203,6*80 NS 61 спир. L-9450 в количестве 5 шт.; утяжеленную бурильную трубу 228,6*90 L-9450 в количестве 5 шт.; утяжеленную бурильную трубу 228,6*90 сп. L-9450 в количестве 11 шт.; утяжеленную бурильную трубу 254/76 спир. L-9450 в количестве 4 шт.; общей стоимостью 194 256 000 рублей.
16.03.2012 единственный учредитель ООО "НК-Альянс" в лице конкурсного управляющего Безбородова А.А. принял решение о создании ОАО "Ермолинское", уставный капитал которого определен в размере 79 550 000 рублей и разделен на 100 000 обыкновенных именных акций, приобретенных единственным учредителем ООО "НК-Альянс" в лице конкурсного управляющего Безбородова А.А.
31.05.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц налоговым органом произведена государственная регистрация юридического лица ОАО "Ермолинское".
01.06.2012 ООО "НК-Альянс" передал, а ОАО "Ермолинское" принял в оплату 100% акций ОАО "Ермолинское" имущество, в том числе и буровую установку БУ-6500/450 ДГ, заводской N 14639, о чем составлен акт приема-передачи имущества, подписанный сторонами.
Считая себя собственником переданной в уставный капитал ОАО "Ермолинское" буровой установки, общество обратилось с заявленными требованиями в арбитражный суд.
Согласно статье 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 решением собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Замещение активов должника производится в порядке и на условиях, определенных в пунктах 2 - 6 статьи 115 указанного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.
В рамках дела N А12-188/2012 постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2012 сделки купли-продажи бурового оборудования от 01.02.2011, между ООО "СУБР" и ООО "Проминдустрия" и от 15.08.2011, между ООО "Проминдустрия" и ООО "Альянс-Бурение", признаны недействительными (ничтожными).
Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент рассмотрения дела N А22-1514/2012 общество не является собственником спорного оборудования по договору купли-продажи от 15.08.2011, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований у суда не имелось.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что общество не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку не доказало факт нарушения его прав и законных интересов.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что доводы заявителя жалобы сводятся лишь к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, в связи с чем, признаются судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
С учетом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 269, 271 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
О.В.МАРЧЕНКО
Судьи
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
А.Л.ФРИЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.02.2013 ПО ДЕЛУ N А22-1514/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2013 г. по делу N А22-1514/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Марченко О.В.,
судей: Сулейманова З.М., Фриева А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Канкошевой Я.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" (г. Москва, ИНН 7708743623, ОГРН 1117746595658)
к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" (г. Элиста, Республика Калмыкия, ИНН 0816000615, ОГРН 1070816000716), открытому акционерному обществу "Ермолинское" (г. Элиста, Республика Калмыкия, ИНН 0816020611, ОГРН 1120816004319), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элиста Республики Калмыкия
о признании недействительным решения об учреждении ОАО "Ермолинское" от 16.03.2012 и акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества, признании незаконной государственную регистрацию ОАО "Ермолинское",
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение": представитель Курнеев Э.В. (по доверенности от 05.02.2013),
от общества с ограниченной ответственностью "НК-Альянс": представитель Акулич А.И. (по доверенности от 19.09.2012),
от открытого акционерного общества "Ермолинское": представитель Бодгаев Д.Б. (по доверенности N 3 от 24.01.2013),
в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Альянс", открытому акционерному обществу "Ермолинское", инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте о признании недействительным решения от 16.03.2012 и незаконной государственной регистрации ОАО "Ермолинское".
Решением от 31.10.2012 в удовлетворении требований отказано. Одновременно, с общества в доход федерального бюджета взыскано 2 000 рублей государственной пошлины.
Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.
В отзывах на жалобу общество с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" и открытое акционерное общество "Ермолинское" просят решение суда от 31.10.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил решение суда от 31.10.2012 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ООО "НК-Альянс" и ОАО "Ермолинское" в судебном заседании поддержали доводы отзыва, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.12.2010 по делу N А22-400/2010 ООО "НК-Альянс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Безбородов А.А.
15.08.2011 между ООО "Проминдустрия" (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял буровую установку БУ-6500/450 ДГ, заводской N 14639 вместе с оборудованием, указанным в приложении N 1 к договору; утяжеленную бурильную трубу 203,6*80 NS 61 спир. L-9450 в количестве 5 шт.; утяжеленную бурильную трубу 228,6*90 L-9450 в количестве 5 шт.; утяжеленную бурильную трубу 228,6*90 сп. L-9450 в количестве 11 шт.; утяжеленную бурильную трубу 254/76 спир. L-9450 в количестве 4 шт.; общей стоимостью 194 256 000 рублей.
16.03.2012 единственный учредитель ООО "НК-Альянс" в лице конкурсного управляющего Безбородова А.А. принял решение о создании ОАО "Ермолинское", уставный капитал которого определен в размере 79 550 000 рублей и разделен на 100 000 обыкновенных именных акций, приобретенных единственным учредителем ООО "НК-Альянс" в лице конкурсного управляющего Безбородова А.А.
31.05.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц налоговым органом произведена государственная регистрация юридического лица ОАО "Ермолинское".
01.06.2012 ООО "НК-Альянс" передал, а ОАО "Ермолинское" принял в оплату 100% акций ОАО "Ермолинское" имущество, в том числе и буровую установку БУ-6500/450 ДГ, заводской N 14639, о чем составлен акт приема-передачи имущества, подписанный сторонами.
Считая себя собственником переданной в уставный капитал ОАО "Ермолинское" буровой установки, общество обратилось с заявленными требованиями в арбитражный суд.
Согласно статье 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 решением собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Замещение активов должника производится в порядке и на условиях, определенных в пунктах 2 - 6 статьи 115 указанного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.
В рамках дела N А12-188/2012 постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2012 сделки купли-продажи бурового оборудования от 01.02.2011, между ООО "СУБР" и ООО "Проминдустрия" и от 15.08.2011, между ООО "Проминдустрия" и ООО "Альянс-Бурение", признаны недействительными (ничтожными).
Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент рассмотрения дела N А22-1514/2012 общество не является собственником спорного оборудования по договору купли-продажи от 15.08.2011, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований у суда не имелось.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что общество не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку не доказало факт нарушения его прав и законных интересов.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что доводы заявителя жалобы сводятся лишь к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, в связи с чем, признаются судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
С учетом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 269, 271 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.10.2012 по делу N А22-1514/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
О.В.МАРЧЕНКО
Судьи
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
А.Л.ФРИЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)