Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Т.Н.Карпушиной, А.А.Шведова
при участии
от ответчиков: от ЗАО "ЕВКО-6" - Рыбка О.П., представитель, доверенность от 23.11.2012 б/н
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент"
на решение от 13.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013
по делу N А51-10756/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Л.Заяшникова, в апелляционном суде судьи: Т.А.Аппакова, А.В.Ветошкевич, Н.А.Скрипка
По иску открытого акционерного общества "Владивостокская фармацевтическая фабрика"
к закрытому акционерному обществу "ЕВКО-6", обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент"
третье лицо: Знаева Марина Владимировна
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
Открытое акционерное общество "Владивостокская фармацевтическая фабрика" (ОГРН 1022501285256, место нахождения: 690000, Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9) (далее - ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика", фабрика) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "ЕВКО-6" (ОГРН 1072539002282, место нахождения: 690022, Приморский край, г. Владивосток, ул. Лесная, 12) (далее - ЗАО "ЕВКО-6"), обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент" (ОГРН 1112539002201, место нахождения: 690039, Приморский край, г. Владивосток, ул. Татаринова, 1) (далее - ООО "ВладДевелопмент") о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, зарегистрированного 08.07.2011 за N 25-25-01/092/2011-213, заключенного между ответчиками в отношении недвижимого имущества: здание фармацевтической фабрики с пристройками общей площадью 4 162, 10 кв. м (лит. А, А1-пристройка, А2-пристройка), здание котельной общей площадью 173, 60 кв. м (лит. Г), расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Воропаева, 9; и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "ЕВКО-6" указанного недвижимого имущества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Иск обоснован тем, что фабрика является акционером ЗАО "ЕВКО-6", владеющим 100% акций. Ссылаясь на то, что сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, заключен от имени ЗАО "ЕВКО-6" неуполномоченным лицом (генеральным директором Перепелицей В.Ф., которого истец не назначал на соответствующую должность), истец требует признания указанной сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.
Определением суда от 02.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Знаева Марина Владимировна.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2013 (с учетом определений об исправлении опечатки от 12.02.2013, от 14.03.2013) иск удовлетворен частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, зарегистрированный 08.07.2011 за N 25-25-01/092/2011-213, заключенный между ЗАО "ЕВКО-6" и ООО "ВладДевелопмент" признан недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Решение мотивировано тем, что подписавший от имени ЗАО "ЕВКО-6" оспариваемый договор купли-продажи Перепелица В.Ф. не являлся на момент его подписания единоличным исполнительным органом указанного общества и не обладал соответствующими полномочиями на совершение сделок от имени общества. В связи с этим договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, заключенный от имени ЗАО "ЕВКО-6" неуполномоченным лицом, в соответствии со статьей 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой. В удовлетворении иска в части применения последствий недействительной сделки в виде возврата спорного недвижимого имущества отказано ввиду того, что в данном случае право лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежит защите иным способом.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "ВладДевелопмент", решение от 13.02.2013 в части признания оспариваемого договора недействительным оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "ВладДевелопмент" просит решение от 13.02.2013 и постановление от 31.05.2013 отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на применение закона, не подлежащего применению, а именно статьи 53 ГК РФ; на неправильное толкование закона; на отсутствие у истца материального права на иск. По мнению заявителя кассационной жалобы, иск фактически заявлен ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" не в защиту своих прав как акционера ЗАО "ЕВКО-6", а в защиту прав юридического лица. Кроме того, ссылается на то, что постановление суда апелляционной инстанции по делу N А51-18602/2011 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку ООО "ВладДевелопмент" не являлось его участником. Считает, что на дату заключения спорного договора купли-продажи Перепелица В.Ф. являлся генеральным директором общества в связи с чем, по мнению заявителя кассационной жалобы, сделка заключена уполномоченным лицом.
В отзывах на кассационную жалобу фабрика и ЗАО "ЕВКО-6" выражают несогласие с изложенными в ней доводами и просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "ЕВКО-6" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Представители других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали. От ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
В судебном заседании кассационной инстанции 10.09.2013 объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ до 15 часов 30 минут 17.09.2013, информация о котором размещалась на официальном сайте Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, закрытое акционерное общество "ЕВКО-6" создано на основании решения учредителя (единственного акционера) Ковалева Е.В. от 12.04.2007 и зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по Советскому району г. Владивостока 23.04.2007 с присвоением ОГРН 1072539002282.
Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе 08.08.2007 зарегистрировано решение за государственным регистрационным номером 1-01-58163-N о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЕВКО-6" номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 10 000 000 штук. Отчет об итогах указанного выпуска зарегистрирован 08.08.2007.
На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2009 фабрика приобрела у Ковалева Е.В. 10 000 000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ЕВКО-6".
Ковалевым Е.В. выдано передаточное распоряжение о перерегистрации акций ЗАО "ЕВКО-6" на ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" и на счет истца зачислено 10 000 000 акций, о чем 10.03.2009 в реестре акционеров сделаны соответствующие записи. С этого момента фабрика является единственным акционером ЗАО "ЕВКО-6".
Судами также установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.2007 ЗАО "ЕВКО-6" приобрело в собственность недвижимое имущество - здание фармацевтической фабрики с пристройками общей площадью 4162,10 кв. м; здание котельной общей площадью 173,60 кв. м, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права от 18.05.2007 серии 25-АА N 873827 и серии 25-АА N 873828 соответственно.
Впоследствии указанное имущество было продано ООО "ВладДевелопмент" на основании договора купли-продажи от 17.06.2011, подписанного от имени ЗАО "ЕВКО-6" директором Перепелицей В.Ф. Регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю 08.07.2011.
Ссылаясь на то, что, являясь единственным акционером ЗАО "ЕВКО-6", фабрика не назначала Перепелицу В.Ф. на должность генерального директора, и полагая, что договор от 17.06.2011 от имени ЗАО "ЕВКО-6" заключен неуполномоченным лицом в нарушение требований статьи 53 ГК РФ, ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011 недействительной сделкой, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19) акционеры вправе предъявлять иски в случаях, предусмотренных законом. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций единственным акционером ЗАО "ЕВКО-6" является ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика". Перепелица В.Ф., не имея статуса акционера, назначил себя генеральным директором ЗАО "ЕВКО-6" и оформил указанное решение протоколом собрания акционеров ЗАО "ЕВКО-6" от 13.05.2011. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А51-18602/2011, в рассмотрении которого принимали участие фабрика и ЗАО "ЕВКО-6", которые также являются участниками настоящего спора.
В силу изложенных обстоятельств и с учетом пункта 8 части 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающим, что избрание единоличного исполнительного органа отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров, суды пришли к правильному выводу о том, что решение от 13.05.2011 о назначении Перепелицы В.Ф. на должность генерального директора ЗАО "ЕВКО-6" с учетом разъяснений пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 не имеет юридической силы вне зависимости от обжалования его в судебном порядке.
Согласно положениям пункта 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах только единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) вправе совершать сделки от имени общества.
В этой связи, поскольку Перепелица В.Ф. генеральным директором ЗАО "ЕВКО-6" не являлся, сделка по отчуждение имущества указанного общества совершена неуполномоченным лицом в отсутствие волеизъявления ЗАО "ЕВКО-6" и, следовательно, противоречит закону.
На основании изложенного суды пришли к выводу о заключении спорной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества с нарушением требований закона - статей 53, 69 ГК РФ в связи с чем правомерно удовлетворили требования общества на основании статьи 168 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "ЕВКО-6" недвижимого имущества, арбитражный суд первой инстанции исходил из факта отчуждения спорного имущества ООО "ВладДевелопмент" и правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П. Указанные выводы суда участвующими в деле лицами не оспариваются.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у истца материального права на иск и о том, что фактически иск был заявлен ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" не в защиту своих прав как акционера ЗАО "ЕВКО-6", а в защиту прав юридического лица судом кассационной инстанции отклоняются, так как судами установлен факт нарушения прав акционера оспариваемой сделкой.
Так, из материалов дела следует, что спорное имущество является единственным имуществом ЗАО "ЕВКО-6" и его отчуждение фактически прекратило деятельность данного общества. Указанное влечет за собой нарушение права истца как акционера на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества. Поэтому фабрика является заинтересованным лицом, которое в силу части 1 статьи 4 АПК РФ вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили соответствующую правовую оценку. Основания для их иной оценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 13.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу N А51-10756/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2013 N Ф03-4367/2013 ПО ДЕЛУ N А51-10756/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2013 г. N Ф03-4367/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Т.Н.Карпушиной, А.А.Шведова
при участии
от ответчиков: от ЗАО "ЕВКО-6" - Рыбка О.П., представитель, доверенность от 23.11.2012 б/н
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент"
на решение от 13.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013
по делу N А51-10756/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Л.Заяшникова, в апелляционном суде судьи: Т.А.Аппакова, А.В.Ветошкевич, Н.А.Скрипка
По иску открытого акционерного общества "Владивостокская фармацевтическая фабрика"
к закрытому акционерному обществу "ЕВКО-6", обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент"
третье лицо: Знаева Марина Владимировна
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
Открытое акционерное общество "Владивостокская фармацевтическая фабрика" (ОГРН 1022501285256, место нахождения: 690000, Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9) (далее - ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика", фабрика) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "ЕВКО-6" (ОГРН 1072539002282, место нахождения: 690022, Приморский край, г. Владивосток, ул. Лесная, 12) (далее - ЗАО "ЕВКО-6"), обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент" (ОГРН 1112539002201, место нахождения: 690039, Приморский край, г. Владивосток, ул. Татаринова, 1) (далее - ООО "ВладДевелопмент") о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, зарегистрированного 08.07.2011 за N 25-25-01/092/2011-213, заключенного между ответчиками в отношении недвижимого имущества: здание фармацевтической фабрики с пристройками общей площадью 4 162, 10 кв. м (лит. А, А1-пристройка, А2-пристройка), здание котельной общей площадью 173, 60 кв. м (лит. Г), расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Воропаева, 9; и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "ЕВКО-6" указанного недвижимого имущества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Иск обоснован тем, что фабрика является акционером ЗАО "ЕВКО-6", владеющим 100% акций. Ссылаясь на то, что сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, заключен от имени ЗАО "ЕВКО-6" неуполномоченным лицом (генеральным директором Перепелицей В.Ф., которого истец не назначал на соответствующую должность), истец требует признания указанной сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.
Определением суда от 02.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Знаева Марина Владимировна.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2013 (с учетом определений об исправлении опечатки от 12.02.2013, от 14.03.2013) иск удовлетворен частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, зарегистрированный 08.07.2011 за N 25-25-01/092/2011-213, заключенный между ЗАО "ЕВКО-6" и ООО "ВладДевелопмент" признан недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Решение мотивировано тем, что подписавший от имени ЗАО "ЕВКО-6" оспариваемый договор купли-продажи Перепелица В.Ф. не являлся на момент его подписания единоличным исполнительным органом указанного общества и не обладал соответствующими полномочиями на совершение сделок от имени общества. В связи с этим договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011, заключенный от имени ЗАО "ЕВКО-6" неуполномоченным лицом, в соответствии со статьей 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой. В удовлетворении иска в части применения последствий недействительной сделки в виде возврата спорного недвижимого имущества отказано ввиду того, что в данном случае право лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежит защите иным способом.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "ВладДевелопмент", решение от 13.02.2013 в части признания оспариваемого договора недействительным оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "ВладДевелопмент" просит решение от 13.02.2013 и постановление от 31.05.2013 отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на применение закона, не подлежащего применению, а именно статьи 53 ГК РФ; на неправильное толкование закона; на отсутствие у истца материального права на иск. По мнению заявителя кассационной жалобы, иск фактически заявлен ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" не в защиту своих прав как акционера ЗАО "ЕВКО-6", а в защиту прав юридического лица. Кроме того, ссылается на то, что постановление суда апелляционной инстанции по делу N А51-18602/2011 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку ООО "ВладДевелопмент" не являлось его участником. Считает, что на дату заключения спорного договора купли-продажи Перепелица В.Ф. являлся генеральным директором общества в связи с чем, по мнению заявителя кассационной жалобы, сделка заключена уполномоченным лицом.
В отзывах на кассационную жалобу фабрика и ЗАО "ЕВКО-6" выражают несогласие с изложенными в ней доводами и просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "ЕВКО-6" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Представители других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали. От ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
В судебном заседании кассационной инстанции 10.09.2013 объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ до 15 часов 30 минут 17.09.2013, информация о котором размещалась на официальном сайте Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, закрытое акционерное общество "ЕВКО-6" создано на основании решения учредителя (единственного акционера) Ковалева Е.В. от 12.04.2007 и зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по Советскому району г. Владивостока 23.04.2007 с присвоением ОГРН 1072539002282.
Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе 08.08.2007 зарегистрировано решение за государственным регистрационным номером 1-01-58163-N о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЕВКО-6" номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 10 000 000 штук. Отчет об итогах указанного выпуска зарегистрирован 08.08.2007.
На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2009 фабрика приобрела у Ковалева Е.В. 10 000 000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ЕВКО-6".
Ковалевым Е.В. выдано передаточное распоряжение о перерегистрации акций ЗАО "ЕВКО-6" на ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" и на счет истца зачислено 10 000 000 акций, о чем 10.03.2009 в реестре акционеров сделаны соответствующие записи. С этого момента фабрика является единственным акционером ЗАО "ЕВКО-6".
Судами также установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.2007 ЗАО "ЕВКО-6" приобрело в собственность недвижимое имущество - здание фармацевтической фабрики с пристройками общей площадью 4162,10 кв. м; здание котельной общей площадью 173,60 кв. м, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права от 18.05.2007 серии 25-АА N 873827 и серии 25-АА N 873828 соответственно.
Впоследствии указанное имущество было продано ООО "ВладДевелопмент" на основании договора купли-продажи от 17.06.2011, подписанного от имени ЗАО "ЕВКО-6" директором Перепелицей В.Ф. Регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю 08.07.2011.
Ссылаясь на то, что, являясь единственным акционером ЗАО "ЕВКО-6", фабрика не назначала Перепелицу В.Ф. на должность генерального директора, и полагая, что договор от 17.06.2011 от имени ЗАО "ЕВКО-6" заключен неуполномоченным лицом в нарушение требований статьи 53 ГК РФ, ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2011 недействительной сделкой, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19) акционеры вправе предъявлять иски в случаях, предусмотренных законом. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций единственным акционером ЗАО "ЕВКО-6" является ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика". Перепелица В.Ф., не имея статуса акционера, назначил себя генеральным директором ЗАО "ЕВКО-6" и оформил указанное решение протоколом собрания акционеров ЗАО "ЕВКО-6" от 13.05.2011. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А51-18602/2011, в рассмотрении которого принимали участие фабрика и ЗАО "ЕВКО-6", которые также являются участниками настоящего спора.
В силу изложенных обстоятельств и с учетом пункта 8 части 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающим, что избрание единоличного исполнительного органа отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров, суды пришли к правильному выводу о том, что решение от 13.05.2011 о назначении Перепелицы В.Ф. на должность генерального директора ЗАО "ЕВКО-6" с учетом разъяснений пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 не имеет юридической силы вне зависимости от обжалования его в судебном порядке.
Согласно положениям пункта 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах только единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) вправе совершать сделки от имени общества.
В этой связи, поскольку Перепелица В.Ф. генеральным директором ЗАО "ЕВКО-6" не являлся, сделка по отчуждение имущества указанного общества совершена неуполномоченным лицом в отсутствие волеизъявления ЗАО "ЕВКО-6" и, следовательно, противоречит закону.
На основании изложенного суды пришли к выводу о заключении спорной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества с нарушением требований закона - статей 53, 69 ГК РФ в связи с чем правомерно удовлетворили требования общества на основании статьи 168 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "ЕВКО-6" недвижимого имущества, арбитражный суд первой инстанции исходил из факта отчуждения спорного имущества ООО "ВладДевелопмент" и правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П. Указанные выводы суда участвующими в деле лицами не оспариваются.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у истца материального права на иск и о том, что фактически иск был заявлен ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" не в защиту своих прав как акционера ЗАО "ЕВКО-6", а в защиту прав юридического лица судом кассационной инстанции отклоняются, так как судами установлен факт нарушения прав акционера оспариваемой сделкой.
Так, из материалов дела следует, что спорное имущество является единственным имуществом ЗАО "ЕВКО-6" и его отчуждение фактически прекратило деятельность данного общества. Указанное влечет за собой нарушение права истца как акционера на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества. Поэтому фабрика является заинтересованным лицом, которое в силу части 1 статьи 4 АПК РФ вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили соответствующую правовую оценку. Основания для их иной оценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 13.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу N А51-10756/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)