Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,
судей Бирченко А.Н., Камериловой В.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты" - Аргунов Р.А., доверенность от 07.07.2008 г.
от открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады"
- Хатламаджиян С.А., доверенность от 08.05.2008 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты"
на определение арбитражного суда Астраханской области от 10 июня 2008 года по делу N А06-3247/2008-20 (судья Баскакова И.Ю.) об отказе в принятии обеспечительных мер
по иску общества с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты"
к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады"
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - завод) с иском о признании недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров завода, проведенного 14 мая 2008 г.
Одновременно, при подаче иска общество обратилось с заявлением в суд о принятии обеспечительных мер в виде:
- 1. запрета заводу осуществлять действия по размещению привилегированных акций, решение о выпуске которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров завода, в том числе утверждать решение о выпуске ценных бумаг советом директоров;
- 2. запрета Региональному отделению ФСФР России в Южном Федеральном округе осуществлять государственную регистрацию выпуска привилегированных акций завода, решение о размещении которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров завода.
Заявление о принятии обеспечительных мер общество мотивировало тем, что реализация одного из оспариваемых решений общего собрания акционеров завода может причинить ущерб имущественным интересам общества в виде уменьшения его доли в уставном капитале завода, в связи с чем, общество посчитало необходимым применить заявленные им обеспечительные меры, назвав их запрещающими реализацию оспариваемого решения завода.
Определением от 10 июня 2008 г. Арбитражный суд Астраханской области отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Общество, не согласившись с определением суда первой инстанции об отказе в принятии обеспечительных мер, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10 июня 2008 г. отменить заявление об обеспечении иска удовлетворить.
В судебном заседании представитель общества изложил доводы апелляционной жалобы, просит определение отменить, заявление общества о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
Представитель завода просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, заслушав мнения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение от 10 июня 2008 г. по настоящему делу подлежит отмене, а заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
По смыслу положений главы 8 АПК РФ при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, арбитражному суду необходимо учитывать, что обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.
При этом согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" от 9 июля 2003 года N 11, при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.
Исходя из изложенного, следует, что предметом судебного исследования при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору является установление связи предложенной обеспечительной меры с предметом спора и удостоверение, что в случае удовлетворения искового требования непринятие данной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Из материалов дела следует, что общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров завода, проведенного 14 мая 2008 г.
Как указано в исковом заявлении общим собранием акционеров от 14.05.2008 в числе прочих было принято решение о внесении изменений в учредительные и внутренние документы общества, и решение о выпуске и размещении привилегированных акций.
Данные решения могут повлечь возникновение следующих правовых последствий: возникновение у общества имущественных обязательств перед третьими лицами, связанных с размещением ценных бумаг; вероятность возникновения у владельцев привилегированных акций права участвовать в голосовании при непринятии решения о выплате им дивидендов, что уменьшит возможность истца повлиять на результаты голосования, в связи с увеличением общего количества голосующих акций.
Таким образом, суд апелляционной инстанции согласен с доводом общества, что в случае размещения заводом привилегированных акций в период разрешения судом возникшего корпоративного спора, и принятия судом решения о незаконности собрания акционеров затруднительно будет восстановить правовое положение, существовавшее до момента принятия обществом решения, то есть возникнут трудности в восстановлении нарушенных прав общества.
Таким образом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер, не учел возможных затруднений при восстановлении нарушенных прав общества как акционера в случае размещения заводом привилегированных акций в период разрешения судом возникшего корпоративного спора.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, заявление о применении обеспечительных мер следует удовлетворить.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Определение арбитражного суда Астраханской области от 10 июня 2008 года по делу N А06-3247/2008-20 отменить.
Запретить открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" осуществлять действия по размещению привилегированных акций, решение о выпуске которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", в том числе утверждать решение о выпуске ценных бумаг советом директоров.
Запретить Региональному отделению ФСФР России в Южном Федеральном округе осуществлять государственную регистрацию выпуска привилегированных акций ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", решение о размещении которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады".
Выдать исполнительные листы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.07.2008 ПО ДЕЛУ N А06-3247/2008-20
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2008 г. по делу N А06-3247/2008-20
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,
судей Бирченко А.Н., Камериловой В.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты" - Аргунов Р.А., доверенность от 07.07.2008 г.
от открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады"
- Хатламаджиян С.А., доверенность от 08.05.2008 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты"
на определение арбитражного суда Астраханской области от 10 июня 2008 года по делу N А06-3247/2008-20 (судья Баскакова И.Ю.) об отказе в принятии обеспечительных мер
по иску общества с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты"
к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады"
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - завод) с иском о признании недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров завода, проведенного 14 мая 2008 г.
Одновременно, при подаче иска общество обратилось с заявлением в суд о принятии обеспечительных мер в виде:
- 1. запрета заводу осуществлять действия по размещению привилегированных акций, решение о выпуске которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров завода, в том числе утверждать решение о выпуске ценных бумаг советом директоров;
- 2. запрета Региональному отделению ФСФР России в Южном Федеральном округе осуществлять государственную регистрацию выпуска привилегированных акций завода, решение о размещении которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров завода.
Заявление о принятии обеспечительных мер общество мотивировало тем, что реализация одного из оспариваемых решений общего собрания акционеров завода может причинить ущерб имущественным интересам общества в виде уменьшения его доли в уставном капитале завода, в связи с чем, общество посчитало необходимым применить заявленные им обеспечительные меры, назвав их запрещающими реализацию оспариваемого решения завода.
Определением от 10 июня 2008 г. Арбитражный суд Астраханской области отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Общество, не согласившись с определением суда первой инстанции об отказе в принятии обеспечительных мер, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10 июня 2008 г. отменить заявление об обеспечении иска удовлетворить.
В судебном заседании представитель общества изложил доводы апелляционной жалобы, просит определение отменить, заявление общества о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
Представитель завода просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, заслушав мнения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение от 10 июня 2008 г. по настоящему делу подлежит отмене, а заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
По смыслу положений главы 8 АПК РФ при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, арбитражному суду необходимо учитывать, что обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.
При этом согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" от 9 июля 2003 года N 11, при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.
Исходя из изложенного, следует, что предметом судебного исследования при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору является установление связи предложенной обеспечительной меры с предметом спора и удостоверение, что в случае удовлетворения искового требования непринятие данной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Из материалов дела следует, что общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров завода, проведенного 14 мая 2008 г.
Как указано в исковом заявлении общим собранием акционеров от 14.05.2008 в числе прочих было принято решение о внесении изменений в учредительные и внутренние документы общества, и решение о выпуске и размещении привилегированных акций.
Данные решения могут повлечь возникновение следующих правовых последствий: возникновение у общества имущественных обязательств перед третьими лицами, связанных с размещением ценных бумаг; вероятность возникновения у владельцев привилегированных акций права участвовать в голосовании при непринятии решения о выплате им дивидендов, что уменьшит возможность истца повлиять на результаты голосования, в связи с увеличением общего количества голосующих акций.
Таким образом, суд апелляционной инстанции согласен с доводом общества, что в случае размещения заводом привилегированных акций в период разрешения судом возникшего корпоративного спора, и принятия судом решения о незаконности собрания акционеров затруднительно будет восстановить правовое положение, существовавшее до момента принятия обществом решения, то есть возникнут трудности в восстановлении нарушенных прав общества.
Таким образом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер, не учел возможных затруднений при восстановлении нарушенных прав общества как акционера в случае размещения заводом привилегированных акций в период разрешения судом возникшего корпоративного спора.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, заявление о применении обеспечительных мер следует удовлетворить.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Определение арбитражного суда Астраханской области от 10 июня 2008 года по делу N А06-3247/2008-20 отменить.
Запретить открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" осуществлять действия по размещению привилегированных акций, решение о выпуске которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", в том числе утверждать решение о выпуске ценных бумаг советом директоров.
Запретить Региональному отделению ФСФР России в Южном Федеральном округе осуществлять государственную регистрацию выпуска привилегированных акций ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", решение о размещении которых было принято 14 мая 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады".
Выдать исполнительные листы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)