Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ORAKUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2013 по делу N А40-23571/2013 по иску ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" (115093 Москва, Щипок, 22,2, ОГРН 1027739477677) к иностранной организации ORAKUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED, третье лицо: ОАО АКБ "Инбанкпродукт" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Степанов Д.П. по доверенности от 01.12.20110 б/н;
- от ответчика - Варакин В.Н. по доверенности от 01.07.2013 б/н;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к иностранной организации ORAKUL INVESTMENTS FOR C.I.S AND EASTERN EUROPE LIMITED, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи 203 565 531 акций АКБ "Инбанкпродукт", оформленную договором купли-продажи от 01.03.2010 и применении последствий недействительности в виде обязания ответчика вернуть истцу указанные акции.
Решением от 11.09.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом трудовая книжка Орлова Д.А. не содержит записи об увольнении его из ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан".
Также заявитель жалобы указывает на то, что истец не представил доказательств отсутствия оплаты акций, тогда как обжалуемый договор был ответчиком оплачен.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
При заявлении требований истец указал, что в апреле 2012 года из письма ликвидатора ОАО АКБ "ИНБАНКПРОДУКТ" ему стало известно, что все принадлежащие истцу обыкновенные именные акции банка были переданы в 2010 году другому лицу на основании передаточного распоряжения, подписанного Орловым Д.А.
Истец указал, что позднее из материалов уголовного дела N 624324, находящегося в производстве СЧ СУ при УВД по СЗАО г. Москвы, ему стало известно, что акции были переданы ответчику по договору от 01.03.2010.
Подлинный договор от 01.03.2010 в материалы дела предоставлен не был, стороны пояснили, что данный договор не представлялся в суде первой инстанции, а также не может быть представлен апелляционному суду.
Согласно имеющейся в материалах дела копии оспариваемого договора истец продал, а ответчик приобрел обыкновенные акции ОАО АКБ "Инбанкпродукт" в количестве 20 356 531 номинальной стоимостью 20 356 531 руб.
Согласно условиям оспариваемого договора акции продаются по номинальной стоимости.
Копия передаточного распоряжения, представленная в материалы дела, не содержит даты его составления и даты принятия его регистратором.
Таким образом, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств заключения оспариваемого договора в указанную в нему дату - 01.03.2010.
В то же время из представленного ликвидатором ОАО АКБ "Инбанкпродукт" списка учредителей и участников следует, что по состоянию на 27.09.2010 ЗАО "КОИ "Магеллан" продолжало оставаться акционером ОАО АКБ "Инбанкпродукт", владея 20 356 531 обыкновенных акций.
Данное обстоятельство сторонами при рассмотрении дела не опровергнуто.
Таким образом, доказательств заключения оспариваемого договора в указанную в нем дату (01.03.2010) стороны суду не представили.
Заявитель жалобы указывает на то, что истец не представил доказательств отсутствия оплаты акций, тогда как обжалуемый договор был ответчиком оплачен.
Для проверки данного довода ответчику предлагалось пояснить обстоятельства оплаты по спорной сделке и представить доказательства совершения платежей по договору.
Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что доказательства оплаты не представлялись в суде первой инстанции, ответчик также не представляет такие доказательства в суде апелляционной инстанции.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При этом представитель ответчика пояснил, что оплата по договору осуществлялась не самим ответчиком, а ОАО АКБ "Инбанкпродукт" за ответчика, однако доказательств такой оплаты также не представил.
Учитывая изложенное, у суда не имеется правовых оснований для выводов о заключении оспариваемого договора в указанную дату - 01.03.2010, как и не имеется возможности проверки сроков заключения договора путем назначения судебной экспертизы в связи с непредставлением оригинала договора.
Оспариваемый договор со стороны истца был подписан генеральным директором Орловым Д.А.
В то же время 01.03.2010 решением единственного акционера закрытого акционерного общества "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" с 01.03.2010 Орлов Д.А. был освобожден от исполнения обязанностей генерального директора ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан".
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции в соответствии со ст. ст. 53, 167, 168 ГК РФ пришел к правомерному выводу о том, что Орлов Д.А. не имел полномочий на подписание от имени ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" оспариваемого договора купли-продажи акций, применив последствия недействительности сделки.
Ответчик ссылается в жалобе на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом трудовая книжка Орлова Д.А. не содержит записи об увольнении его из ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан".
Данный довод не может опровергать факт прекращения полномочий генерального директора Орлова Д.А., поскольку правовым основанием для прекращения полномочий исполнительного органа является решение акционеров общества, а не запись в трудовой книжке.
Необходимо отметить, что Орлов Д.А., подписавший оспариваемый договор со стороны истца, в суде первой инстанции представлял ответчика, то есть лица, в пользу которого были отчуждены спорные акции.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2013 года по делу N А40-23571/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.11.2013 N 09АП-37340/2013 ПО ДЕЛУ N А40-23571/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2013 г. N 09АП-37340/2013
Дело N А40-23571/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ORAKUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2013 по делу N А40-23571/2013 по иску ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" (115093 Москва, Щипок, 22,2, ОГРН 1027739477677) к иностранной организации ORAKUL INVESTMENTS FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED, третье лицо: ОАО АКБ "Инбанкпродукт" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Степанов Д.П. по доверенности от 01.12.20110 б/н;
- от ответчика - Варакин В.Н. по доверенности от 01.07.2013 б/н;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к иностранной организации ORAKUL INVESTMENTS FOR C.I.S AND EASTERN EUROPE LIMITED, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи 203 565 531 акций АКБ "Инбанкпродукт", оформленную договором купли-продажи от 01.03.2010 и применении последствий недействительности в виде обязания ответчика вернуть истцу указанные акции.
Решением от 11.09.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом трудовая книжка Орлова Д.А. не содержит записи об увольнении его из ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан".
Также заявитель жалобы указывает на то, что истец не представил доказательств отсутствия оплаты акций, тогда как обжалуемый договор был ответчиком оплачен.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
При заявлении требований истец указал, что в апреле 2012 года из письма ликвидатора ОАО АКБ "ИНБАНКПРОДУКТ" ему стало известно, что все принадлежащие истцу обыкновенные именные акции банка были переданы в 2010 году другому лицу на основании передаточного распоряжения, подписанного Орловым Д.А.
Истец указал, что позднее из материалов уголовного дела N 624324, находящегося в производстве СЧ СУ при УВД по СЗАО г. Москвы, ему стало известно, что акции были переданы ответчику по договору от 01.03.2010.
Подлинный договор от 01.03.2010 в материалы дела предоставлен не был, стороны пояснили, что данный договор не представлялся в суде первой инстанции, а также не может быть представлен апелляционному суду.
Согласно имеющейся в материалах дела копии оспариваемого договора истец продал, а ответчик приобрел обыкновенные акции ОАО АКБ "Инбанкпродукт" в количестве 20 356 531 номинальной стоимостью 20 356 531 руб.
Согласно условиям оспариваемого договора акции продаются по номинальной стоимости.
Копия передаточного распоряжения, представленная в материалы дела, не содержит даты его составления и даты принятия его регистратором.
Таким образом, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств заключения оспариваемого договора в указанную в нему дату - 01.03.2010.
В то же время из представленного ликвидатором ОАО АКБ "Инбанкпродукт" списка учредителей и участников следует, что по состоянию на 27.09.2010 ЗАО "КОИ "Магеллан" продолжало оставаться акционером ОАО АКБ "Инбанкпродукт", владея 20 356 531 обыкновенных акций.
Данное обстоятельство сторонами при рассмотрении дела не опровергнуто.
Таким образом, доказательств заключения оспариваемого договора в указанную в нем дату (01.03.2010) стороны суду не представили.
Заявитель жалобы указывает на то, что истец не представил доказательств отсутствия оплаты акций, тогда как обжалуемый договор был ответчиком оплачен.
Для проверки данного довода ответчику предлагалось пояснить обстоятельства оплаты по спорной сделке и представить доказательства совершения платежей по договору.
Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что доказательства оплаты не представлялись в суде первой инстанции, ответчик также не представляет такие доказательства в суде апелляционной инстанции.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При этом представитель ответчика пояснил, что оплата по договору осуществлялась не самим ответчиком, а ОАО АКБ "Инбанкпродукт" за ответчика, однако доказательств такой оплаты также не представил.
Учитывая изложенное, у суда не имеется правовых оснований для выводов о заключении оспариваемого договора в указанную дату - 01.03.2010, как и не имеется возможности проверки сроков заключения договора путем назначения судебной экспертизы в связи с непредставлением оригинала договора.
Оспариваемый договор со стороны истца был подписан генеральным директором Орловым Д.А.
В то же время 01.03.2010 решением единственного акционера закрытого акционерного общества "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" с 01.03.2010 Орлов Д.А. был освобожден от исполнения обязанностей генерального директора ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан".
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции в соответствии со ст. ст. 53, 167, 168 ГК РФ пришел к правомерному выводу о том, что Орлов Д.А. не имел полномочий на подписание от имени ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" оспариваемого договора купли-продажи акций, применив последствия недействительности сделки.
Ответчик ссылается в жалобе на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом трудовая книжка Орлова Д.А. не содержит записи об увольнении его из ЗАО "Компания объединенных инвестиций "Магеллан".
Данный довод не может опровергать факт прекращения полномочий генерального директора Орлова Д.А., поскольку правовым основанием для прекращения полномочий исполнительного органа является решение акционеров общества, а не запись в трудовой книжке.
Необходимо отметить, что Орлов Д.А., подписавший оспариваемый договор со стороны истца, в суде первой инстанции представлял ответчика, то есть лица, в пользу которого были отчуждены спорные акции.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2013 года по делу N А40-23571/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)