Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Сомова Е.Г., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Физиковой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Пищекомбинат Прохладненский" Апиковой Замиры Мухамедовны
на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2013 по делу N А20-3702/2013 (судьи Бечелова А.Б.),
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562, 361045, Кабардино-Балкарская Республика, г. Прохладный, ул. К. Маркса, д. 1/4), Карова Владимира Хажикеловича, г. Прохладный, Абазова Замира Заракушевича, с. Дулугубгей, Кох Владимира Романовича, г. Прохладный, Абаева Толи Каншобиевича, с. Алтуд, Кагазежевой Халимат Амировны, г. Нальчик, Павленко Ольге Федосеевны, г. Прохладный, Скрябиной Натальи Николаевны, с. Приближный
к Апиковой Замире Мухамедовне, г. Нальчик
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.
при участии в судебном заседании Апиковой Замиры Мухамедовны лично, в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
закрытое акционерное общество "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - общество), акционеры общества Каров Владимир Хажикелович, Абазов Замир Заракушевич, Кох Владимир Романович, Абаев Толя Каншобиевича, Кагазежева Халимат Амировна, Павленко Ольга Федосеевна, Скрябина Наталья Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением к акционеру общества Апиковой Замире Мухамедовне о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 21.06.2013 и признании недействительным решения совета директоров от 21.06.2013.
Одновременно истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия оспариваемых решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров и запрета налоговому органу вносить соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Определением суда от 20.08.2013 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судебный акт мотивирован наличием предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер. Суд пришел к выводу о том, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего положения.
В апелляционной жалобе Апикова Замира Мухамедовна просит указанное определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на законность оспариваемых истцами решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров и отсутствие оснований для приостановления их исполнения.
Апикова Замира Мухамедовна в судебном заседании поддержала доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а также представила дополнительные документы и письменные пояснения, которые приобщены апелляционным судом к материалам дела.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав Апикову Замиру Мухамедовну, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2013 по делу N А20-3702/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
По смыслу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 данного Кодекса, с особенностями, установленными названной статьей.
Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Применение судом обеспечительной меры в виде приостановления действия решений, принятых органами управления юридического лица, а также запрета налоговому органу совершать регистрационные действия на основании решений общего собрания участников и совета директоров в рамках дела по иску о признании этих решений недействительным соответствует названной норме Кодекса.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Разъясняя положения статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рекомендовал арбитражным судам учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").
В рассматриваемом случае истцами заявлено о легитимности решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров, обеспечительные меры заявлены в целях приостановления процесса внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений на основании соответствующих решений.
Учитывая предмет и основания заявленных истцами требований, суд обоснованно установил, что обеспечительные меры в виде приостановления действия оспариваемых решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров и запрета регистрирующему органу осуществлять регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице - обществе на основании оспариваемых решений, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию. Непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят в результате рассмотрения иска об оспаривании решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров. Данный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.07.2011 по делу N А32-6816/2011, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N ВАС-18476/12 по делу N А38-2722/2012).
Исследовав фактические обстоятельства и оценив доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, обеспечивают баланс интересов сторон.
Доводы апелляционной жалобы, касающиеся законности оспариваемых решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров, не являются предметом рассматриваемого спора и не могут быть оценены в рамках рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2013 по делу N А20-3702/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Апиковой Замире Мухамедовне из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по заявлению.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Председательствующий
Ю.Б.ЛУГОВАЯ
судьи
Е.Г.СОМОВ
Г.В.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.10.2013 ПО ДЕЛУ N А20-3702/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2013 г. по делу N А20-3702/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Сомова Е.Г., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Физиковой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Пищекомбинат Прохладненский" Апиковой Замиры Мухамедовны
на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2013 по делу N А20-3702/2013 (судьи Бечелова А.Б.),
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562, 361045, Кабардино-Балкарская Республика, г. Прохладный, ул. К. Маркса, д. 1/4), Карова Владимира Хажикеловича, г. Прохладный, Абазова Замира Заракушевича, с. Дулугубгей, Кох Владимира Романовича, г. Прохладный, Абаева Толи Каншобиевича, с. Алтуд, Кагазежевой Халимат Амировны, г. Нальчик, Павленко Ольге Федосеевны, г. Прохладный, Скрябиной Натальи Николаевны, с. Приближный
к Апиковой Замире Мухамедовне, г. Нальчик
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.
при участии в судебном заседании Апиковой Замиры Мухамедовны лично, в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
закрытое акционерное общество "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - общество), акционеры общества Каров Владимир Хажикелович, Абазов Замир Заракушевич, Кох Владимир Романович, Абаев Толя Каншобиевича, Кагазежева Халимат Амировна, Павленко Ольга Федосеевна, Скрябина Наталья Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением к акционеру общества Апиковой Замире Мухамедовне о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 21.06.2013 и признании недействительным решения совета директоров от 21.06.2013.
Одновременно истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия оспариваемых решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров и запрета налоговому органу вносить соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Определением суда от 20.08.2013 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судебный акт мотивирован наличием предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер. Суд пришел к выводу о том, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего положения.
В апелляционной жалобе Апикова Замира Мухамедовна просит указанное определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на законность оспариваемых истцами решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров и отсутствие оснований для приостановления их исполнения.
Апикова Замира Мухамедовна в судебном заседании поддержала доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а также представила дополнительные документы и письменные пояснения, которые приобщены апелляционным судом к материалам дела.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав Апикову Замиру Мухамедовну, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2013 по делу N А20-3702/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
По смыслу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 данного Кодекса, с особенностями, установленными названной статьей.
Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Применение судом обеспечительной меры в виде приостановления действия решений, принятых органами управления юридического лица, а также запрета налоговому органу совершать регистрационные действия на основании решений общего собрания участников и совета директоров в рамках дела по иску о признании этих решений недействительным соответствует названной норме Кодекса.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Разъясняя положения статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рекомендовал арбитражным судам учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").
В рассматриваемом случае истцами заявлено о легитимности решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров, обеспечительные меры заявлены в целях приостановления процесса внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений на основании соответствующих решений.
Учитывая предмет и основания заявленных истцами требований, суд обоснованно установил, что обеспечительные меры в виде приостановления действия оспариваемых решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров и запрета регистрирующему органу осуществлять регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице - обществе на основании оспариваемых решений, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию. Непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят в результате рассмотрения иска об оспаривании решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров. Данный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.07.2011 по делу N А32-6816/2011, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N ВАС-18476/12 по делу N А38-2722/2012).
Исследовав фактические обстоятельства и оценив доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, обеспечивают баланс интересов сторон.
Доводы апелляционной жалобы, касающиеся законности оспариваемых решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров, не являются предметом рассматриваемого спора и не могут быть оценены в рамках рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2013 по делу N А20-3702/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Апиковой Замире Мухамедовне из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по заявлению.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Председательствующий
Ю.Б.ЛУГОВАЯ
судьи
Е.Г.СОМОВ
Г.В.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)