Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2006 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2006 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Полынкиной Н.А.
судей Байрамовой Н.Ю., Можеевой Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сентюриной И.Г.
рассмотрев апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Манинский" на решение Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года по делу N А23-1720/06 Г-7-82 (судья Глазкова С.В.),
при участии:
от истца (заявителя) - конкурсный управляющий Ханси В.Е. - паспорт, определение суда от 16.11.05 г., Поликанова С.А. - по дов.,
от ответчика (должника) Сочеев А.В. - по дов. от 03.08.06 г., Каверин И.А. - по дов. от 27.09.06 г.
установил:
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Манинский" обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Надежда" о признании незаконными действий руководителя ОАО "Надежда", выразившихся в отказе предоставить информацию об обществе его акционеру и обязании руководителя представить документы, предусмотренные ст. 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявлением от 05.07.2006 истцом уточнено, что требование предъявлено к ОАО "Надежда" в соответствии со ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявлением от 25.08.2006 истцом уточнен предмет спора и указано, что он просит обязать ОАО "Надежда" представить следующие документы:
- изменения и дополнения, внесенные в Устав ОАО "Надежда",
- документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на балансе ОАО "Надежда",
- годовые отчеты,
- документы бухгалтерского учета по имущественному и финансовому положению ОАО "Надежда", в том числе расшифровки активов, кредиторской задолженности,
- документы бухгалтерской отчетности, балансы с 2003 года по настоящее время с приложениями,
- протоколы общих собраний акционеров ОАО "Надежда", решения акционера, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа с даты создания предприятия по настоящее время,
- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров,
- отчеты независимых оценщиков,
- реестр акционеров ОАО "Надежда" и документы, на основании которых внесены изменения в реестр по СПК "Манинский", с даты создания общества по настоящее время.
Принятым по делу N А23-1720/06 Г-7-82 решением Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
При этом суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных исковых требований истца.
Не согласившись с указанным судебным актом СПК "Манинский" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его в связи нарушением судом первой инстанции норм материального права, и не соответствием выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года по делу N А23-1720/06 Г-7-82 проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С доводами СПК "Манинский", изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.
Изучив материалы дела, и выслушав мнения сторон, суд апелляционной инстанции установил:
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Манинский" обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Надежда" о признании незаконными действий руководителя ОАО "Надежда", выразившихся в отказе предоставить информацию об обществе его акционеру и обязании руководителя представить документы, предусмотренные ст. 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец в заявлении от 25.08.2006 уточнил, что просит обязать ОАО "Надежда" представить следующие документы:
- изменения и дополнения, внесенные в Устав ОАО "Надежда",
- документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на балансе ОАО "Надежда",
- годовые отчеты,
- документы бухгалтерского учета по имущественному и финансовому положению ОАО "Надежда", в том числе расшифровки активов, кредиторской задолженности,
- документы бухгалтерской отчетности, балансы с 2003 года по настоящее время с приложениями,
- протоколы общих собраний акционеров ОАО "Надежда", решения акционера, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа с даты создания предприятия по настоящее время,
- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров,
- отчеты независимых оценщиков,
- реестр акционеров ОАО "Надежда" и документы, на основании которых внесены изменения в реестр по СПК "Манинский", с даты создания общества по настоящее время.
СПК "Манинский" является акционером ОАО "Надежда". Конкурсным управляющим СПК "Манинский" в адрес ОАО "Надежда" 25.01.2006 г. направлено письмо N 21 о предоставлении следующих документов:
1. наименование и адрес реестродержателя ОАО "Надежда",
2. реестр акционеров,
3. годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков, их распределение в обществе (за период 2002, 2003,2004, 2005),
4. сообщить о заключении сделок, превышающих 25% стоимости активов, и сделок с участием заинтересованных лиц,
5. документы об увеличении или уменьшении уставного капитала.
Ответчиком, затребованные документы представлены не были, что и послужило основанием для обращения с иском с суд первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
По смыслу пунктов 1 статьи 89 и пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к тем документам, которое оно обязано хранить.
Между тем, ряд документов, указанных истцом в письме N 21 от 25.01.2006, не относится к числу документов, перечисленных в пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вывод суда первой инстанции, о том, что указанное обстоятельство имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, поскольку основанием иска является отказ общества в предоставлении акционеру информации, правомерен.
Суд первой инстанции сопоставляя перечни документов (л.д. 21 и л.д. 77), пришел к правильном выводу, что в письме N 21 от 25.01.2006 не содержится требование о представлении истцу изменений и дополнений, внесенных в Устав ОАО "Надежда"; документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на балансе ОАО "Надежда"; протоколов общих собраний акционеров ОАО "Надежда", заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа; также 25.01.2006 истец не просил предоставить бюллетени для голосования, доверенности на участие в общем собрании акционеров, отчеты независимых оценщиков.
Учитывая изложенное, истцом не был доказан факт направления ответчику требования о предоставлении указанных документов и отказ общества в предоставлении такой информации, требование о предоставлении истцу названных документов не было включено ни в письмо от 25.01.2006, ни в первоначальное исковое заявление, что и послужило основанием для отказе в исковых требованиях.
В соответствии с. П. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не правомерно отказал в удовлетворении требования истца в части предоставления годовых отчетов, балансов, документов бухгалтерского учета. Заявитель жалобы указывает, что является акционером 100% акций ОАО "Надежда",а количество акций 9 238 акций, являющееся основанием для отказа судом в указанных выше требованиях не доказано ответчиком и не подтверждается материалами дела.
Суд апелляционной инстанции находит данный довод не обоснованным, в силу следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" право доступа к годовым отчетам, балансам, документам бухгалтерского учета имеют акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Согласно данным регистратора -ЗАО "Московский Фондовый Центр" (л.д. 81-85) истцу принадлежит 9238 акций ОАО "Надежда" из общего количества 49 740. Истцом не предоставлено никаких иных документов содержащих отличную информацию, подтверждающую, что истец обладает правом на 100% акций ответчика.
Требование истца обязать ответчика представить реестр акционеров общества обоснованно не удовлетворено судом первой инстанции, поскольку реестр не относится к числу документов, перечисленных в ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть только это общество и регистратор.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно принял решение о полном отказе в удовлетворении исковых требований. При принятии указанного определения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, всем доводам сторон дана надлежащая оценка. При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года по делу N А23-1720/06 Г-7-82 оставить без изменения, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.
Взыскать с СПК "Манинский" в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.12.2006 ПО ДЕЛУ N А23-1720/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2006 г. по делу N А23-1720/06
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2006 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2006 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Полынкиной Н.А.
судей Байрамовой Н.Ю., Можеевой Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сентюриной И.Г.
рассмотрев апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Манинский" на решение Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года по делу N А23-1720/06 Г-7-82 (судья Глазкова С.В.),
при участии:
от истца (заявителя) - конкурсный управляющий Ханси В.Е. - паспорт, определение суда от 16.11.05 г., Поликанова С.А. - по дов.,
от ответчика (должника) Сочеев А.В. - по дов. от 03.08.06 г., Каверин И.А. - по дов. от 27.09.06 г.
установил:
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Манинский" обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Надежда" о признании незаконными действий руководителя ОАО "Надежда", выразившихся в отказе предоставить информацию об обществе его акционеру и обязании руководителя представить документы, предусмотренные ст. 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявлением от 05.07.2006 истцом уточнено, что требование предъявлено к ОАО "Надежда" в соответствии со ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявлением от 25.08.2006 истцом уточнен предмет спора и указано, что он просит обязать ОАО "Надежда" представить следующие документы:
- изменения и дополнения, внесенные в Устав ОАО "Надежда",
- документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на балансе ОАО "Надежда",
- годовые отчеты,
- документы бухгалтерского учета по имущественному и финансовому положению ОАО "Надежда", в том числе расшифровки активов, кредиторской задолженности,
- документы бухгалтерской отчетности, балансы с 2003 года по настоящее время с приложениями,
- протоколы общих собраний акционеров ОАО "Надежда", решения акционера, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа с даты создания предприятия по настоящее время,
- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров,
- отчеты независимых оценщиков,
- реестр акционеров ОАО "Надежда" и документы, на основании которых внесены изменения в реестр по СПК "Манинский", с даты создания общества по настоящее время.
Принятым по делу N А23-1720/06 Г-7-82 решением Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
При этом суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных исковых требований истца.
Не согласившись с указанным судебным актом СПК "Манинский" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его в связи нарушением судом первой инстанции норм материального права, и не соответствием выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года по делу N А23-1720/06 Г-7-82 проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С доводами СПК "Манинский", изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.
Изучив материалы дела, и выслушав мнения сторон, суд апелляционной инстанции установил:
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Манинский" обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Надежда" о признании незаконными действий руководителя ОАО "Надежда", выразившихся в отказе предоставить информацию об обществе его акционеру и обязании руководителя представить документы, предусмотренные ст. 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец в заявлении от 25.08.2006 уточнил, что просит обязать ОАО "Надежда" представить следующие документы:
- изменения и дополнения, внесенные в Устав ОАО "Надежда",
- документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на балансе ОАО "Надежда",
- годовые отчеты,
- документы бухгалтерского учета по имущественному и финансовому положению ОАО "Надежда", в том числе расшифровки активов, кредиторской задолженности,
- документы бухгалтерской отчетности, балансы с 2003 года по настоящее время с приложениями,
- протоколы общих собраний акционеров ОАО "Надежда", решения акционера, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа с даты создания предприятия по настоящее время,
- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров,
- отчеты независимых оценщиков,
- реестр акционеров ОАО "Надежда" и документы, на основании которых внесены изменения в реестр по СПК "Манинский", с даты создания общества по настоящее время.
СПК "Манинский" является акционером ОАО "Надежда". Конкурсным управляющим СПК "Манинский" в адрес ОАО "Надежда" 25.01.2006 г. направлено письмо N 21 о предоставлении следующих документов:
1. наименование и адрес реестродержателя ОАО "Надежда",
2. реестр акционеров,
3. годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков, их распределение в обществе (за период 2002, 2003,2004, 2005),
4. сообщить о заключении сделок, превышающих 25% стоимости активов, и сделок с участием заинтересованных лиц,
5. документы об увеличении или уменьшении уставного капитала.
Ответчиком, затребованные документы представлены не были, что и послужило основанием для обращения с иском с суд первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
По смыслу пунктов 1 статьи 89 и пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к тем документам, которое оно обязано хранить.
Между тем, ряд документов, указанных истцом в письме N 21 от 25.01.2006, не относится к числу документов, перечисленных в пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вывод суда первой инстанции, о том, что указанное обстоятельство имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, поскольку основанием иска является отказ общества в предоставлении акционеру информации, правомерен.
Суд первой инстанции сопоставляя перечни документов (л.д. 21 и л.д. 77), пришел к правильном выводу, что в письме N 21 от 25.01.2006 не содержится требование о представлении истцу изменений и дополнений, внесенных в Устав ОАО "Надежда"; документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на балансе ОАО "Надежда"; протоколов общих собраний акционеров ОАО "Надежда", заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа; также 25.01.2006 истец не просил предоставить бюллетени для голосования, доверенности на участие в общем собрании акционеров, отчеты независимых оценщиков.
Учитывая изложенное, истцом не был доказан факт направления ответчику требования о предоставлении указанных документов и отказ общества в предоставлении такой информации, требование о предоставлении истцу названных документов не было включено ни в письмо от 25.01.2006, ни в первоначальное исковое заявление, что и послужило основанием для отказе в исковых требованиях.
В соответствии с. П. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не правомерно отказал в удовлетворении требования истца в части предоставления годовых отчетов, балансов, документов бухгалтерского учета. Заявитель жалобы указывает, что является акционером 100% акций ОАО "Надежда",а количество акций 9 238 акций, являющееся основанием для отказа судом в указанных выше требованиях не доказано ответчиком и не подтверждается материалами дела.
Суд апелляционной инстанции находит данный довод не обоснованным, в силу следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" право доступа к годовым отчетам, балансам, документам бухгалтерского учета имеют акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Согласно данным регистратора -ЗАО "Московский Фондовый Центр" (л.д. 81-85) истцу принадлежит 9238 акций ОАО "Надежда" из общего количества 49 740. Истцом не предоставлено никаких иных документов содержащих отличную информацию, подтверждающую, что истец обладает правом на 100% акций ответчика.
Требование истца обязать ответчика представить реестр акционеров общества обоснованно не удовлетворено судом первой инстанции, поскольку реестр не относится к числу документов, перечисленных в ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть только это общество и регистратор.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно принял решение о полном отказе в удовлетворении исковых требований. При принятии указанного определения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, всем доводам сторон дана надлежащая оценка. При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 11 октября 2006 года по делу N А23-1720/06 Г-7-82 оставить без изменения, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.
Взыскать с СПК "Манинский" в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)