Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.08.2013 ПО ДЕЛУ N А45-6361/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2013 г. по делу N А45-6361/2013


Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сухотиной В.М.
судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Клепиковой Т.Н.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчиков: Корунная Я.А. по доверенности от 04 февраля 2013 года, паспорт; Коплик В.Г. по доверенности от 15 марта 2013 года, паспорт
от третьего лица: Коплик В.Г. по доверенности от 21 мая 2012 года, паспорт
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Потаповой Натальи Александровны (рег. N 07АП-6064/13)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 мая 2013 года по делу N А45-6361/2013 (судья Б.Б. Остроумов)
по иску Потаповой Натальи Александровны, г. Новосибирск
к Зяблову Анатолию Борисовичу г. Новосибирск, Александрову Алексею Алексеевичу г. Новосибирск, Коплику Владимиру Григорьевичу г. Новосибирск
третье лицо: закрытое акционерное общество "Верх-Тулинское"

установил:

Потапова Наталья Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Зяблову Анатолию Борисовичу, Александрову Алексею Алексеевичу, Коплику Владимиру Григорьевичу (далее - ответчики) о признании недействительными - ничтожными договоры дарения ценных бумаг:
- - договор от 17.08.2012 между Зябловым А.Б. и Копликом В.Г. на 376 акций, общей стоимостью 3 760 руб.;
- - договор от 24.08.2012 между Зябловым А.Б. и Александровым А.А. на 376 акций, общей стоимостью 3760 руб.
- применить последствия недействительности ничтожной сделки (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации) обратив 752 акции ЗАО "Верх-Тулинское" в доход Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Верх-Тулинское".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, Потапова Н.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права.
В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает, что указанные сделки заключены ответчиками с целью заведомо противоправной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку одаряемые являются лишь номинальными держателями, подконтрольными Зяблову А.Б. Указанные сделки имели своей целью осуществить фиктивное банкротство Общества, направленные на вывод активов в подконтрольными лицами Зяблову А.Б. организации. С целью подготовки условий для тайного заключения ничтожных сделок с акциями, ответчик Зяблов А.Б. расторгнул договор с реестродержателем, провел замену генерального директора Общества, пытался осуществить попытку захвата акций истицы через судебное разбирательство, инициировал уголовное дело в отношении бывшего генерального директора Общества, лишил возможности акционеров участвовать в дальнейшем развитии Общества. Все вышеуказанные действия подтверждают, что ответчик Зяблов А.Б. заведомо знал и заключил с другими ответчиками договора дарения заведомо противоправные правопорядку, нравственности.
Полагает, что суд первой инстанции не применил норму, подлежащую применению - статью 353 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики, третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить решение арбитражного суда от 31.05.2013 без изменения, считая его законным и обоснованным.
Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела в связи с неполучением отзыва на апелляционную жалобу оставлено без удовлетворения, поскольку к отзыву приложено доказательство его направления истцу. Оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков и представитель ЗАО "Верх-Тулинское" поддержали доводы, изложенные в отзыве, просили обжалуемое решение от 31.05.2013 оставить без изменения.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился и явку свое представителя не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчиков, третьего лица, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела и судом установлено, Потапова Н.А., Коплик В.Г. и Александров А.А. являются акционерами ЗАО "Верх-Тулинское", которым принадлежит 198 и по 376 обыкновенных именных акций соответственно, номинальной стоимостью по 10 рублей за 1 ценную бумагу (реестр зарегистрированных лиц Общества по состоянию на 21.05.2013 (л.д. 89)).
Зяблов А.Б., являясь в спорный период акционером Общества, (даритель) и Коплик В.Г. (одаряемый) заключили договор дарения от 17.08.2012, по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемому, принадлежащие дарителю 376 штук обыкновенных акций ЗАО "Верх-Тулинское" государственный регистрационный номер 1-01-256245-N номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию на общую сумму 3 760 руб. Дар передан одаряемому в момент подписания договора (л.д. 110).
24.08.2012 Зяблов А.Б. (даритель) и Александров А.А. (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемому, принадлежащие дарителю 376 штук обыкновенных акций ЗАО "Верх-Тулинское" государственный регистрационный номер 1-01-256245-N номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию на общую сумму 3 760 руб. Дар передан одаряемому в момент подписания договора (л.д. 109).
Указывая на то, что оспариваемые сделки - договоры дарения совершены с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, поскольку Зяблов А.Б. пытается вывести активы из Общества, довести его до неплатежеспособного состояния, а также заключение оспариваемых договоров дарения противоречит решению общего собрания Общества от 14.10.2009, которым одобрена передача акций в залог 51% акций Общества принадлежащих Зяблову А.Б. под получение внешнего заимствования в размере 1 450 000 000 руб., Потапова Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров недействительными (ничтожными) сделками на основании положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.
Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.
Исходя из содержания статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в обоснование заявленных требований должен представить доказательства, подтверждающие наличие умысла у обеих сторон или одной из сторон сделки на совершение такой сделки, а также доказательства того, что совершенная ими сделка противоречит основам правопорядка и нравственности (антисоциальная направленность сделки).
Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности.
Антисоциальность сделки, дающая суду право применить данную норму Гражданского кодекса РФ, выявляется с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.
В разъяснениях арбитражным судам, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 1) указано, что определяя сферу применения данной нормы, следует исходить из квалификации таких сделок. При этом сделки должны не просто не соответствовать требованиям закона или иных правовых актов, а нарушать основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не доказаны факт совершения договоров дарения от 17.08.2012 и от 24.08.2012 с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Умысел на совершение подобных сделок истцом не доказан.
При таких обстоятельствах, оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 мая 2013 года подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца.
В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на решение суда составляет 1000 рублей.
Истцом уплачена государственная пошлина 1000 рублей платежным поручением N 48930 от 02 июля 2013 года.
Таким образом, государственная пошлина в сумме 1000 рублей взыскивается с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 мая 2013 года по делу N А45-6361/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Потаповой Натальи Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий
В.М.СУХОТИНА

Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Д.Г.ЯРЦЕВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)