Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от ЗАО "Корпорация Сплав" Захаровой З.В., рассмотрев 11.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.02.2013 (судья Богаева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А44-8832/2012,
установил:
Петровский Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация Сплав", место нахождения: Великий Новгород, Нехинская ул., д. 61, ОГРН 1045300290991 (далее - ЗАО "Корпорация Сплав"), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, место нахождения: Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 62, ОГРН 1045300659997, о признании недействительными решений, принятых 13.11.2012 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Корпорация Сплав", записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.12.2012 N 2125321093126 и свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ данной записи от 26.12.2012 серии 53 N 001261220. Делу присвоен N А44-8832/2012.
Лозовский Петр Николаевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с аналогичным исковым заявлением (дело N А44-8833/2012).
Определением от 28.01.2013 дела N А44-8832/2012 и А44-8833/2012 объединены в одно производство под номером А44-8832/2012.
Петровский А.Г. также обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрещения закрытому акционерному обществу "Иркол" совершать операции в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация Сплав", связанные с размещением обществом дополнительных акций, а также запрещения Федеральной службе по финансовым рынкам осуществлять государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, размещаемых путем закрытой подписки, решение о размещении которых принято общим собранием акционеров 13.11.2012.
Определением от 05.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2013, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ЗАО "Корпорация Сплав" просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. Податель жалобы ссылается на то, что суды нарушили статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) и неправильно применили статью 90 АПК РФ; истцу принадлежит менее 1% акций ЗАО "Корпорация Сплав", что не позволяет ему влиять на решения, принимаемые собранием акционеров общества; решением от 29.04.2013 в удовлетворении исков Петровского А.Г. и Лозовского П.Н. отказано.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала ее доводы в полном объеме.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование иска по настоящему делу Петровский А.Г. указывает на то, что не получал уведомления о проведении 13.11.2012 общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация Сплав", в повестку дня которого был включен вопрос об увеличении уставного капитала общества и числа объявленных именных акций с 18 000 до 80 000. Не направлялся истцу и отчет об итогах голосования на собрании.
Как указывает Петровский А.Г. в заявлении о принятии обеспечительных мер, в случае реализации принятых 13.11.2012 на общем собрании акционеров решений у него возникнет одно из двух неблагоприятных финансовых последствий:
- -либо уменьшение его доли в уставном капитале ЗАО "Корпорация Сплав", что причинит истцу убытки в виде снижения размера дивидендов;
- -либо вынужденное приобретение дополнительных акций помимо воли акционера с целью сохранения прежней доли участия.
Петровский А.Г. полагает, что в случае непринятия обеспечительных мер ему может быть причинен значительный ущерб.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении о принятии обеспечительных мер должны быть обоснованы причины обращения с таким заявлением.
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку принятые судом меры соответствуют заявленному иску, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего положения (status quo) между сторонами и не затруднят деятельность ЗАО "Корпорация Сплав".
Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что Петровскому А.Г. принадлежит менее 1% акций ЗАО "Корпорация Сплав", поскольку соистец - Лозовский П.Н. считает себя собственником 6 930 акций, что составляет 38,5% от общего числа акций. Следовательно, в совокупности истцам, по их утверждению, принадлежит 38,8% акций.
Также является необоснованным довод жалобы о том, что по результатам рассмотрения дела решением от 29.04.2013 суд первой инстанции отказал в иске, поскольку указанное решение не вступило в связи с подачей апелляционной жалобы. Кроме того, для принятия обеспечительных мер представление доказательств исковых требований в полном объеме не требуется.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.02.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А44-8832/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 12.07.2013 ПО ДЕЛУ N А44-8832/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2013 г. по делу N А44-8832/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от ЗАО "Корпорация Сплав" Захаровой З.В., рассмотрев 11.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.02.2013 (судья Богаева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А44-8832/2012,
установил:
Петровский Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация Сплав", место нахождения: Великий Новгород, Нехинская ул., д. 61, ОГРН 1045300290991 (далее - ЗАО "Корпорация Сплав"), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, место нахождения: Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 62, ОГРН 1045300659997, о признании недействительными решений, принятых 13.11.2012 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Корпорация Сплав", записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.12.2012 N 2125321093126 и свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ данной записи от 26.12.2012 серии 53 N 001261220. Делу присвоен N А44-8832/2012.
Лозовский Петр Николаевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с аналогичным исковым заявлением (дело N А44-8833/2012).
Определением от 28.01.2013 дела N А44-8832/2012 и А44-8833/2012 объединены в одно производство под номером А44-8832/2012.
Петровский А.Г. также обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрещения закрытому акционерному обществу "Иркол" совершать операции в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация Сплав", связанные с размещением обществом дополнительных акций, а также запрещения Федеральной службе по финансовым рынкам осуществлять государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, размещаемых путем закрытой подписки, решение о размещении которых принято общим собранием акционеров 13.11.2012.
Определением от 05.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2013, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ЗАО "Корпорация Сплав" просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. Податель жалобы ссылается на то, что суды нарушили статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) и неправильно применили статью 90 АПК РФ; истцу принадлежит менее 1% акций ЗАО "Корпорация Сплав", что не позволяет ему влиять на решения, принимаемые собранием акционеров общества; решением от 29.04.2013 в удовлетворении исков Петровского А.Г. и Лозовского П.Н. отказано.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала ее доводы в полном объеме.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование иска по настоящему делу Петровский А.Г. указывает на то, что не получал уведомления о проведении 13.11.2012 общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация Сплав", в повестку дня которого был включен вопрос об увеличении уставного капитала общества и числа объявленных именных акций с 18 000 до 80 000. Не направлялся истцу и отчет об итогах голосования на собрании.
Как указывает Петровский А.Г. в заявлении о принятии обеспечительных мер, в случае реализации принятых 13.11.2012 на общем собрании акционеров решений у него возникнет одно из двух неблагоприятных финансовых последствий:
- -либо уменьшение его доли в уставном капитале ЗАО "Корпорация Сплав", что причинит истцу убытки в виде снижения размера дивидендов;
- -либо вынужденное приобретение дополнительных акций помимо воли акционера с целью сохранения прежней доли участия.
Петровский А.Г. полагает, что в случае непринятия обеспечительных мер ему может быть причинен значительный ущерб.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении о принятии обеспечительных мер должны быть обоснованы причины обращения с таким заявлением.
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку принятые судом меры соответствуют заявленному иску, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего положения (status quo) между сторонами и не затруднят деятельность ЗАО "Корпорация Сплав".
Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что Петровскому А.Г. принадлежит менее 1% акций ЗАО "Корпорация Сплав", поскольку соистец - Лозовский П.Н. считает себя собственником 6 930 акций, что составляет 38,5% от общего числа акций. Следовательно, в совокупности истцам, по их утверждению, принадлежит 38,8% акций.
Также является необоснованным довод жалобы о том, что по результатам рассмотрения дела решением от 29.04.2013 суд первой инстанции отказал в иске, поскольку указанное решение не вступило в связи с подачей апелляционной жалобы. Кроме того, для принятия обеспечительных мер представление доказательств исковых требований в полном объеме не требуется.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.02.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А44-8832/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)