Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2008 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,
судей Потихониной Ж.Н.,
Федорова В.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,
при участии:
- от Банниковой Т.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Лапиной С.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Колесникова А.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Козлова В.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Р-Стинол": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Вахрамеева В.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ЗАО "Спецавтоматика": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Колесникова Алексея Ивановича, г. Липецк; Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу N А36-783/2007 (судья Богатов В.И.) по иску Банниковой Татьяны Емельяновны, г. Липецк к Лапиной Светлане Петровне, г. Липецк; Колесникову Алексею Ивановичу, г. Липецк; Козлову Владимиру Васильевичу, г. Липецк; обществу с ограниченной ответственностью "Р-Стинол", г. Липецк, при участии в деле в качестве третьих лиц: Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк; закрытого акционерного общества "Спецавтоматика", г. Липецк, о переводе на Банникову Татьяну Емельяновну с Колесникова Алексея Ивановича прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям N 237 от 13.03.07 г. от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; N 241 от 13.03.07 г. от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130.000 руб.; о возложении на регистратора ООО "Р-Стинол" обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО "Спецавтоматика" Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО "Спецавтоматика" Банниковой Т.Е., а также по исковому заявлению Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130.000 рублей, переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007 г., пропорционально количеству принадлежащих ему акций,
установил:
Банникова Т.Е. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области к Лапиной С.П.; Колесникову А.И.; Козлову В.В.; ООО "Р-Стинол" с исковым заявлением о переводе на истца с Колесникова А.И. прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям N 237 от 13.03.2007 г. от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; N 241 от 13.03.2007 г. от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130.000 руб.; о возложении на регистратора ООО "Р-Стинол" обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО "Спецавтоматика" Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО "Спецавтоматика" Банниковой Т.Е., а также по исковому заявлению Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130.000 рублей, переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007 г., пропорционально количеству принадлежащих ему акций (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу N А36-783/2007 в удовлетворении исковых требований о переводе на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г., заключенному между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И., было отказано. В удовлетворении самостоятельных исковых требований о переводе на Вахрамеева В.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. отказано. На Банникову Т.Е. были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. В договоре купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г. заключенном между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. был заменен покупатель Колесников А.И. на покупателя Банникову Т.Е. Суд первой инстанции обязал ООО "Р-Стинол" списать с лицевого счета Колесникова А.И. 130 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" (рег. номер выпуска 1-02-62506-J от 24.01.2002 г.) и зачислить указанные акции на лицевой счет Банниковой Т.Е. Взыскал с Банниковой Т.Е. в пользу Колесникова А.И. 130.000 рублей. Также взыскал с Козлова В.В. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2.550 руб. Взыскал с Колесникова А.И. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2.550 руб.
Не согласившись с принятым решением, заявитель (Колесников А.И.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на часть решения, в которой суд первой инстанции обязал ООО "Р-Стинол" списать с него 130 обыкновенных именных акций и зачислить их на счет истца, а также о замене стороны в договоре купли-продажи от 13.03.2007 г. с него на Банникову Т.Е. Считает в данной части решение суда незаконным и необоснованным, указывает на то, что отчуждение бездокументарных ценных бумаг не происходит при заключении договора. Переход прав на акции по договору купли-продажи состоялся уже после того, как ответчик стал акционером, приняв в дар акции общества. Просит суд отменить в данной части обжалуемое решение и истцу в иске отказать.
Не согласившись с принятым решением, заявитель (Вахрамеев В.И.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на часть решения об отказе в удовлетворении требований о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 13.03.2007 г.
В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ООО "Р-Стинол" на апелляционные жалобы, в котором, указывая на то, что вердиктом по данному делу, его права и законные интересы никак не могут быть затронуты, просил вынести постановление на усмотрение суда.
В судебное заседание представители сторон по делу не явились. Отзыв ООО "Р-Стинол" содержал в себе заявление о рассмотрении данного дела в отсутствие его полномочного исполнителя.
В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данных сторон о месте и времени рассмотрения дела.
Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений сторонами представлено не было.
В ходе судебного заседания, в соответствии со ст. ст. 163, 184, 266 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 11.04.2008 г.
После перерыва, в 09 часов 30 минут 11.04.2008 г., судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Спецавтоматика" зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г. Липецка N 236 от 01.04.1993 г. Уставный капитал общества составляет 901.901 руб. и разделен на 9.646 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая. Банникова Т.Е. является владельцем 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" бездокументарной формы. 13.03.2007 г. акционер Лапина С.П. передала в дар Колесникову А.И. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика", что подтверждается передаточным распоряжением вх. номер 237 от 13.03.2007 г. (т. 1 л.д. 84). 14.03.2007 г. в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" совершена запись N 192 о списании с лицевого счета Лапиной С.П. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и о зачислении этих акций на лицевой счет Колесникова А.И., что подтверждается отчетом реестродержателя ООО "Р-Стинол" об операциях по движению ценных бумаг за период 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 1 л.д. 21-25). Также 13.03.2007 г. между акционерами ЗАО "Спецавтоматика" Козловым В.В и Колесниковым А.И. был заключен договор купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика"; передаточное распоряжение вх. N 241 от 13.03.2007 г. (т. 1 л.д. 85). 14.03.2007 г. в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета Козлова В.В. 130 акций ЗАО "Спецавтоматика". Совершение сделки купли-продажи также подтверждается отчетом об операциях по движению ценных бумаг ЗАО "Спецавтоматика" за период с 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 1 л.д. 21-25), представленным держателем реестра - ООО "Р-Стинол". Всего на основании вышеуказанного договора купли-продажи и договора дарения 13.03.2007 г. Колесниковым А.И. было приобретено 140 акций ЗАО "Спецавтоматика".
Банникова Т.Е. считая, что договор дарения 10 акций, заключенный между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И. является притворной сделкой и прикрывает собой возмездный договор купли-продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО "Спецавтоматика", обратилась в арбитражный суд с иском.
Вахрамеев В.И. просил суд перевести на него права и обязанности покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130.000 руб., переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007 г. пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования Банниковой Т.Е. и отказывая в удовлетворении требований Вахрамеева В.И., руководствовался нормами Главы 32 "Дарение" ГК РФ, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27), ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", уставом ЗАО "Спецавтоматика".
По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.
В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Как следует из материалов дела 13.03.2007 г. между Лапиной С.П. (дарителем) и Колесниковым А.И. (одаряемым) был заключен договор дарения 10 обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика". В письменной форме данный договор не заключался, однако отсутствие письменной формы договора дарения от 13.03.2007 г. между ответчиками не влечет признания его недействительным, поскольку с учетом требований статей 158, 159, 161 Гражданского кодекса РФ сделка дарения может быть совершена устно. Указанная сделка исполнялась при самом ее совершении и сумма сделки не превышала десять установленных законом минимальных размеров оплаты труда.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, свидетельствующих о том, что отчуждение спорных акций носило возмездный характер и привело к нарушению преимущественного права истца на их приобретение, в материалах дела не имеется.
Требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций общества по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В силу статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона РФ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
При этом абзацами 4, 6 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, в отношениях между обществом и акционером, а также в их отношениях с третьими лицами, наличие у лица статуса акционера и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливаются на основании записей в реестре, а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.
Как следует из материалов дела, указанный договор купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" был заключен 13.03.2007 г.
Приходная запись N 192 о переходе прав на акции ЗАО "Спецавтоматика" на основании договора дарения от 13.03.2007 г. по лицевому счету Колесникова А.И. была совершена 14.03.2007 г., что подтверждается отчетом об операциях по движению ценных бумаг (т. 1 л.д. 21-25). Поэтому именно с 14.03.2007 г. Колесников А.И. в силу указанных норм закона стал владельцем 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и именно с этой даты он приобрел право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. По состоянию на 13.03.2007 г. Колесников А.И. еще не являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика".
Совершение сделки купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" 13.03.2007 г. между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. было произведено с нарушением преимущественного права приобретения акций другими акционерами этого общества, в том числе и истца - Банниковой Т.Е.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы (Колесникова А.И.) о том, что на момент заключения договора купли-продажи он уже являлся владельцем 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и соответственно предварительное уведомление остальных акционеров не требовалось, не может быть признан состоятельным.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество см указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Однако акционер общества Козлов В.В., имея намерение продать акции третьему лицу - Колесникову А.И. до совершения сделки купли-продажи акций от 13.03.2007 г. обязан был направить в общество извещение об условиях продажи акций третьему лицу для того, чтобы другие акционеры общества могли воспользоваться преимущественным правом приобретения акций. Но эти действия не были им совершены.
Заключив сделку купли-продажи акций от 13.03.2007 г., Козлов В.В. и Колесников А.И. приступили в этот же день к ее исполнению.
13.03.2007 г. Козлов В.В. направил держателю реестра передаточное распоряжение (т. 1 л.д. 85) о зачислении акций "Спецавтоматика" в количестве 130 шт. на лицевой счет Колесникова А.И.
В пункте 3 ст. 7 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" указано, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Исковые требования Банниковой Т.Е. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 13.03.2007 г. были заявлены в суд в пределах установленного законом трехмесячного срока и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии с п.п. 2 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" положения Закона, согласно которому акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, могут приобретать такие акции, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, носит диспозитивный характер и применяется, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Согласно пункту 6.4.2 устава ЗАО "Спецавтоматика" (т. 1 л.д. 111) акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу. Продавец акций вправе продать их по своему усмотрению одному или разделить акции между несколькими акционерами, осуществившими свое преимущественное право.
Таким образом, уставом общества предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права приобретения акций, принцип пропорционального распределения акций при реализации прав преимущественного приобретения акций акционерами устав общества не допускает.
Кроме того, указанный порядок приобретения акций, предусмотренный абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", используется в том случае, когда отсутствует нарушение преимущественного права акционеров на приобретение акций, продаваемых другим акционером общества третьему лицу.
Таким образом, довод Колесникова А.И. о неправомерности перевода на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору от 13.03.2007 г., не может быть признан состоятельным и основанным на законе.
Требования Вахрамеева В.И. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И., пропорционально количеству принадлежащих ему акций (т. 2 л.д. 29-30) правомерно не удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.
В случае нарушения преимущественного права акционера на приобретение акций любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В этом случае закон не предусматривает возможность приобретения акций пропорционально количеству имеющихся у акционера акций.
Приоритетное право на перевод на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций признается за акционером, первым обратившимся с иском, поскольку это позволит избежать повторного удовлетворения аналогичного требования.
Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Вахрамеевым В.И. пропущен установленный законом трехмесячный срок на предъявление в судебном порядке требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя.
Как следует из материалов дела с самостоятельными исковыми требованиями Вахрамеев В.И. обратился в арбитражный суд 18.07.2007 г. (т. 2 л.д. 29-30). Исковое заявление Банниковой Т.Е. к ответчикам Вахрамееву В.И., Пятовой Н.А., Кострову В.Н. о применении последствий недействительности ничтожной сделки и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций общества (т. 3 л.д. 123-128) было получено Вахрамеевым В.И. 14.04.2007 г., что подтверждается почтовым уведомлением (т. 3 л.д. 102).
Данное исковое заявление Банниковой Т.Е. было принято к производству арбитражного суда 02.04.2007 г. (т. 4 л.д. 15).
К указанному исковому заявлению была приложена копия отчета об операциях по движению ценных бумаг ЗАО "Спецавтоматика" за период с 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 3 л.д. 118-122) - данные документы были направлены всем лицам, участвующим в деле N А36-778/2007, в том числе и Вахрамееву В.И.
Из указанного отчета Вахрамеев В.И. должен был узнать о своем нарушенном праве преимущественного приобретения акций при совершении сделки купли-продажи акций между Колесниковым А..И. и Козловым В.В. (записи N 192, N 193 отчета).
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" трехмесячный срок на подачу искового заявления о переводе прав и обязанностей покупателя по договору при продаже акций с нарушением преимущественного прав приобретения начинает течь с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о таком нарушении.
Поскольку в арбитражный суд Вахрамеев В.И. обратился 18.07.2007 г., а отчет об операциях с ценными бумагами ЗАО "Спецавтоматика" им был получен 14.04.2007 г., из которого он мог узнать о нарушении его преимущественного права на приобретение акций, то установленный законом трехмесячный срок на обращение в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций Вахрамеевым В.И. считается нарушенным.
Также о пропуске срока исковой давности Вахрамеевым В.И. было сделано заявление представителем истца Банниковой Т.Е. (т. 3 л.д. 103-104).
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с изложенным заявленные Вахрамеевым В.И. самостоятельные исковые требования правомерно не удовлетворены судом первой инстанции.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в общей сумме 2.000 руб. относятся на заявителей и возврату или возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу N А36-783/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Колесникова Алексея Ивановича и Вахрамеева Владимира Ильича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Е.Е.АЛФЕРОВА
Судьи
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
В.И.ФЕДОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.04.2008 ПО ДЕЛУ N А36-783/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2008 г. по делу N А36-783/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2008 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,
судей Потихониной Ж.Н.,
Федорова В.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,
при участии:
- от Банниковой Т.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Лапиной С.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Колесникова А.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Козлова В.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Р-Стинол": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Вахрамеева В.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ЗАО "Спецавтоматика": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Колесникова Алексея Ивановича, г. Липецк; Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу N А36-783/2007 (судья Богатов В.И.) по иску Банниковой Татьяны Емельяновны, г. Липецк к Лапиной Светлане Петровне, г. Липецк; Колесникову Алексею Ивановичу, г. Липецк; Козлову Владимиру Васильевичу, г. Липецк; обществу с ограниченной ответственностью "Р-Стинол", г. Липецк, при участии в деле в качестве третьих лиц: Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк; закрытого акционерного общества "Спецавтоматика", г. Липецк, о переводе на Банникову Татьяну Емельяновну с Колесникова Алексея Ивановича прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям N 237 от 13.03.07 г. от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; N 241 от 13.03.07 г. от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130.000 руб.; о возложении на регистратора ООО "Р-Стинол" обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО "Спецавтоматика" Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО "Спецавтоматика" Банниковой Т.Е., а также по исковому заявлению Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130.000 рублей, переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007 г., пропорционально количеству принадлежащих ему акций,
установил:
Банникова Т.Е. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области к Лапиной С.П.; Колесникову А.И.; Козлову В.В.; ООО "Р-Стинол" с исковым заявлением о переводе на истца с Колесникова А.И. прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям N 237 от 13.03.2007 г. от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; N 241 от 13.03.2007 г. от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130.000 руб.; о возложении на регистратора ООО "Р-Стинол" обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО "Спецавтоматика" Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО "Спецавтоматика" Банниковой Т.Е., а также по исковому заявлению Вахрамеева Владимира Ильича, г. Липецк о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130.000 рублей, переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007 г., пропорционально количеству принадлежащих ему акций (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу N А36-783/2007 в удовлетворении исковых требований о переводе на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г., заключенному между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И., было отказано. В удовлетворении самостоятельных исковых требований о переводе на Вахрамеева В.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. отказано. На Банникову Т.Е. были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. В договоре купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 г. заключенном между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. был заменен покупатель Колесников А.И. на покупателя Банникову Т.Е. Суд первой инстанции обязал ООО "Р-Стинол" списать с лицевого счета Колесникова А.И. 130 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" (рег. номер выпуска 1-02-62506-J от 24.01.2002 г.) и зачислить указанные акции на лицевой счет Банниковой Т.Е. Взыскал с Банниковой Т.Е. в пользу Колесникова А.И. 130.000 рублей. Также взыскал с Козлова В.В. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2.550 руб. Взыскал с Колесникова А.И. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2.550 руб.
Не согласившись с принятым решением, заявитель (Колесников А.И.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на часть решения, в которой суд первой инстанции обязал ООО "Р-Стинол" списать с него 130 обыкновенных именных акций и зачислить их на счет истца, а также о замене стороны в договоре купли-продажи от 13.03.2007 г. с него на Банникову Т.Е. Считает в данной части решение суда незаконным и необоснованным, указывает на то, что отчуждение бездокументарных ценных бумаг не происходит при заключении договора. Переход прав на акции по договору купли-продажи состоялся уже после того, как ответчик стал акционером, приняв в дар акции общества. Просит суд отменить в данной части обжалуемое решение и истцу в иске отказать.
Не согласившись с принятым решением, заявитель (Вахрамеев В.И.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на часть решения об отказе в удовлетворении требований о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 13.03.2007 г.
В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ООО "Р-Стинол" на апелляционные жалобы, в котором, указывая на то, что вердиктом по данному делу, его права и законные интересы никак не могут быть затронуты, просил вынести постановление на усмотрение суда.
В судебное заседание представители сторон по делу не явились. Отзыв ООО "Р-Стинол" содержал в себе заявление о рассмотрении данного дела в отсутствие его полномочного исполнителя.
В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данных сторон о месте и времени рассмотрения дела.
Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений сторонами представлено не было.
В ходе судебного заседания, в соответствии со ст. ст. 163, 184, 266 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 11.04.2008 г.
После перерыва, в 09 часов 30 минут 11.04.2008 г., судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Спецавтоматика" зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г. Липецка N 236 от 01.04.1993 г. Уставный капитал общества составляет 901.901 руб. и разделен на 9.646 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая. Банникова Т.Е. является владельцем 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" бездокументарной формы. 13.03.2007 г. акционер Лапина С.П. передала в дар Колесникову А.И. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика", что подтверждается передаточным распоряжением вх. номер 237 от 13.03.2007 г. (т. 1 л.д. 84). 14.03.2007 г. в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" совершена запись N 192 о списании с лицевого счета Лапиной С.П. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и о зачислении этих акций на лицевой счет Колесникова А.И., что подтверждается отчетом реестродержателя ООО "Р-Стинол" об операциях по движению ценных бумаг за период 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 1 л.д. 21-25). Также 13.03.2007 г. между акционерами ЗАО "Спецавтоматика" Козловым В.В и Колесниковым А.И. был заключен договор купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика"; передаточное распоряжение вх. N 241 от 13.03.2007 г. (т. 1 л.д. 85). 14.03.2007 г. в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета Козлова В.В. 130 акций ЗАО "Спецавтоматика". Совершение сделки купли-продажи также подтверждается отчетом об операциях по движению ценных бумаг ЗАО "Спецавтоматика" за период с 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 1 л.д. 21-25), представленным держателем реестра - ООО "Р-Стинол". Всего на основании вышеуказанного договора купли-продажи и договора дарения 13.03.2007 г. Колесниковым А.И. было приобретено 140 акций ЗАО "Спецавтоматика".
Банникова Т.Е. считая, что договор дарения 10 акций, заключенный между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И. является притворной сделкой и прикрывает собой возмездный договор купли-продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО "Спецавтоматика", обратилась в арбитражный суд с иском.
Вахрамеев В.И. просил суд перевести на него права и обязанности покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130.000 руб., переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007 г. пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования Банниковой Т.Е. и отказывая в удовлетворении требований Вахрамеева В.И., руководствовался нормами Главы 32 "Дарение" ГК РФ, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27), ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", уставом ЗАО "Спецавтоматика".
По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.
В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Как следует из материалов дела 13.03.2007 г. между Лапиной С.П. (дарителем) и Колесниковым А.И. (одаряемым) был заключен договор дарения 10 обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика". В письменной форме данный договор не заключался, однако отсутствие письменной формы договора дарения от 13.03.2007 г. между ответчиками не влечет признания его недействительным, поскольку с учетом требований статей 158, 159, 161 Гражданского кодекса РФ сделка дарения может быть совершена устно. Указанная сделка исполнялась при самом ее совершении и сумма сделки не превышала десять установленных законом минимальных размеров оплаты труда.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, свидетельствующих о том, что отчуждение спорных акций носило возмездный характер и привело к нарушению преимущественного права истца на их приобретение, в материалах дела не имеется.
Требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций общества по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В силу статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона РФ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
При этом абзацами 4, 6 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, в отношениях между обществом и акционером, а также в их отношениях с третьими лицами, наличие у лица статуса акционера и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливаются на основании записей в реестре, а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.
Как следует из материалов дела, указанный договор купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" был заключен 13.03.2007 г.
Приходная запись N 192 о переходе прав на акции ЗАО "Спецавтоматика" на основании договора дарения от 13.03.2007 г. по лицевому счету Колесникова А.И. была совершена 14.03.2007 г., что подтверждается отчетом об операциях по движению ценных бумаг (т. 1 л.д. 21-25). Поэтому именно с 14.03.2007 г. Колесников А.И. в силу указанных норм закона стал владельцем 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и именно с этой даты он приобрел право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. По состоянию на 13.03.2007 г. Колесников А.И. еще не являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика".
Совершение сделки купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" 13.03.2007 г. между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. было произведено с нарушением преимущественного права приобретения акций другими акционерами этого общества, в том числе и истца - Банниковой Т.Е.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы (Колесникова А.И.) о том, что на момент заключения договора купли-продажи он уже являлся владельцем 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и соответственно предварительное уведомление остальных акционеров не требовалось, не может быть признан состоятельным.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество см указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Однако акционер общества Козлов В.В., имея намерение продать акции третьему лицу - Колесникову А.И. до совершения сделки купли-продажи акций от 13.03.2007 г. обязан был направить в общество извещение об условиях продажи акций третьему лицу для того, чтобы другие акционеры общества могли воспользоваться преимущественным правом приобретения акций. Но эти действия не были им совершены.
Заключив сделку купли-продажи акций от 13.03.2007 г., Козлов В.В. и Колесников А.И. приступили в этот же день к ее исполнению.
13.03.2007 г. Козлов В.В. направил держателю реестра передаточное распоряжение (т. 1 л.д. 85) о зачислении акций "Спецавтоматика" в количестве 130 шт. на лицевой счет Колесникова А.И.
В пункте 3 ст. 7 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" указано, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Исковые требования Банниковой Т.Е. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 13.03.2007 г. были заявлены в суд в пределах установленного законом трехмесячного срока и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии с п.п. 2 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" положения Закона, согласно которому акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, могут приобретать такие акции, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, носит диспозитивный характер и применяется, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Согласно пункту 6.4.2 устава ЗАО "Спецавтоматика" (т. 1 л.д. 111) акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу. Продавец акций вправе продать их по своему усмотрению одному или разделить акции между несколькими акционерами, осуществившими свое преимущественное право.
Таким образом, уставом общества предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права приобретения акций, принцип пропорционального распределения акций при реализации прав преимущественного приобретения акций акционерами устав общества не допускает.
Кроме того, указанный порядок приобретения акций, предусмотренный абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", используется в том случае, когда отсутствует нарушение преимущественного права акционеров на приобретение акций, продаваемых другим акционером общества третьему лицу.
Таким образом, довод Колесникова А.И. о неправомерности перевода на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору от 13.03.2007 г., не может быть признан состоятельным и основанным на законе.
Требования Вахрамеева В.И. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 13.03.2007 г., заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И., пропорционально количеству принадлежащих ему акций (т. 2 л.д. 29-30) правомерно не удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.
В случае нарушения преимущественного права акционера на приобретение акций любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В этом случае закон не предусматривает возможность приобретения акций пропорционально количеству имеющихся у акционера акций.
Приоритетное право на перевод на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций признается за акционером, первым обратившимся с иском, поскольку это позволит избежать повторного удовлетворения аналогичного требования.
Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Вахрамеевым В.И. пропущен установленный законом трехмесячный срок на предъявление в судебном порядке требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя.
Как следует из материалов дела с самостоятельными исковыми требованиями Вахрамеев В.И. обратился в арбитражный суд 18.07.2007 г. (т. 2 л.д. 29-30). Исковое заявление Банниковой Т.Е. к ответчикам Вахрамееву В.И., Пятовой Н.А., Кострову В.Н. о применении последствий недействительности ничтожной сделки и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций общества (т. 3 л.д. 123-128) было получено Вахрамеевым В.И. 14.04.2007 г., что подтверждается почтовым уведомлением (т. 3 л.д. 102).
Данное исковое заявление Банниковой Т.Е. было принято к производству арбитражного суда 02.04.2007 г. (т. 4 л.д. 15).
К указанному исковому заявлению была приложена копия отчета об операциях по движению ценных бумаг ЗАО "Спецавтоматика" за период с 01.01.2007 г. по 14.03.2007 г. (т. 3 л.д. 118-122) - данные документы были направлены всем лицам, участвующим в деле N А36-778/2007, в том числе и Вахрамееву В.И.
Из указанного отчета Вахрамеев В.И. должен был узнать о своем нарушенном праве преимущественного приобретения акций при совершении сделки купли-продажи акций между Колесниковым А..И. и Козловым В.В. (записи N 192, N 193 отчета).
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" трехмесячный срок на подачу искового заявления о переводе прав и обязанностей покупателя по договору при продаже акций с нарушением преимущественного прав приобретения начинает течь с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о таком нарушении.
Поскольку в арбитражный суд Вахрамеев В.И. обратился 18.07.2007 г., а отчет об операциях с ценными бумагами ЗАО "Спецавтоматика" им был получен 14.04.2007 г., из которого он мог узнать о нарушении его преимущественного права на приобретение акций, то установленный законом трехмесячный срок на обращение в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций Вахрамеевым В.И. считается нарушенным.
Также о пропуске срока исковой давности Вахрамеевым В.И. было сделано заявление представителем истца Банниковой Т.Е. (т. 3 л.д. 103-104).
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с изложенным заявленные Вахрамеевым В.И. самостоятельные исковые требования правомерно не удовлетворены судом первой инстанции.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в общей сумме 2.000 руб. относятся на заявителей и возврату или возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 г. по делу N А36-783/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Колесникова Алексея Ивановича и Вахрамеева Владимира Ильича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Е.Е.АЛФЕРОВА
Судьи
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
В.И.ФЕДОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)