Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2013 года по делу N А40-136079/2012, принятое судьей Жбанковой Ю.В., по иску Бирюковой Надежды Александровны к Открытому акционерному обществу Концерн "Стальконструкция" (ОГРН 1027739000992, 123001, г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 8-12), Закрытому акционерному обществу "Стальконструкция" (ОГРН 1077757772542, 123001, г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 8-12), третье лицо: Закрытое акционерное общество "Трест Южстальконструкция" о признании недействительным договора о переводе долга от 02 февраля 2011 года, заключенного между ОАО Концерн "Стальконструкция" и ЗАО Концерн "Стальконструкция",
при участии в судебном заседании:
- от истца - Богма С.А. по доверенности от 19.09.2012 N 77АА7396273;
- от ответчиков: от ОАО Концерн "Стальконструкция" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Стальконструкция" - не явился, извещен;
- от третьего лица - Филина И.Е. по доверенности от 05.02.2013 N 11.
установил:
Бирюкова Надежда Александровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу Концерн "Стальконструкция" и Закрытому акционерному обществу Концерн "Стальконструкция" о признании недействительным договора о переводе долга от 02 февраля 2011 г., заключенного между Открытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция" и Закрытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция".
В обоснование иска указано, что договор о переводе долга от 02 февраля 2011 г. является незаконным, нарушающим права и интересы ОАО Концерн "Стальконструкция" и акционера Бирюковой Н.А., истец также указал, что договор является сделкой с заинтересованностью, сделка совершена при отсутствии ее одобрения общим собранием акционеров в порядке ст. ст. 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и советом директоров.
Решением от 18 февраля 2013 года по делу N А40-136079/2012 Арбитражный суд г. Москвы заявленные требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ЗАО "Трест Южстальконструкция" обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит решение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом не выяснены все обстоятельства, истцом не доказано причинение убытков, иных неблагоприятных последствий, возникающих у общества или акционера, в результате совершения сделки по переводу долга, а также отметил, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с исковым заявлением о признании сделки недействительной.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав представителей явившихся сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Открытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция" в лице президента Бирюкова Владимира Викторовича (сторона 2) и Закрытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция" в лице президента Бирюкова Владимира Викторовича (сторона 1) был заключен договор о переводе долга от 02.02.2011 г., в соответствии с которым сторона 2 полностью принимает на себя обязательства стороны 1 по оплате 54 000 000 руб. в пользу Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" за часть выполненных работ в октябре 2010 года, по договорам N 39/09 от 01.09.2009 г., N ДП7/2 от 12.05.2008 г., заключенного между сторонами.
ЗАО "Трест Южстальконструкция" указал, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах". Ссылается на то, что Бирюкова Надежда Александровна является супругой Бирюкова Владимира Викторовича, который на момент совершения сделки являлся президентом ЗАО Концерн "Стальконструкция" и ОАО Концерн "Стальконструкция". Также отметило, что Бирюкова Н.А. совместно с супругом владеют в совокупности более 20% акций ОАО Концерн Стальконструкция" и 100% акций ЗАО Концерн "Стальконструкция" владеет Бирюков В.В.
На основании пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделками с заинтересованностью являются те, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы "О заинтересованности в совершении обществом сделок".
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии со п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
Судом первой инстанции установлено, что для заключения договора о переводе долга от 02.02.2011 г. требовалось решение об одобрении сделки, принятое общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, поскольку согласно бухгалтерским балансам, составленным на 2009, 2010, 2011 года, балансовая стоимость активов на дату совершения сделки составляла 00 руб. 00 коп., следовательно, стоимость сделки превышала балансовую стоимость активов Общества.
Факт того, что собрание акционеров для решения вопроса об одобрении сделки о переводе долга ОАО Концерн "Стальконструкция" не проводилось, сторонами в суде первой инстанции не оспаривалось.
ЗАО "Трест Южстальконструкция" считает, что истцом не доказано, что оспариваемый договор о переводе долга от 02 февраля 2011 г. создание неблагоприятных последствий возникающих у Общества или акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с заинтересованностью не может быть признана недействительной по иску акционера, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Пунктом 38 названного Постановления предусмотрено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
На основании положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из представленного в материалы дела договора о переводе долга от 02 февраля 2011 г., усматривается, что совершение сделки о переводе долга может повлечь за собой причинение убытков ОАО "Концерн "Стальконструкция" и его акционерам, поскольку ОАО "Концерн "Стальконструкция" обязалось отвечать перед ЗАО Концерн "Стальконструкция" полностью по оплате 54 000 000 руб. в пользу Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" за часть выполненных работ в октябре 2010 года, по договорам N 39/09 от 01.09.2009 г., N ДП7/2 от 12.05.2008 г. При этом, в материалы дела не представлены доказательства того, что перевод долга является возмездным и ОАО "Концерн "Стальконструкция" получило какое-либо возмещение взамен приобретенного денежного обязательства.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации порядок совершения сделки с заинтересованностью ОАО "Концерн "Стальконструкция" нарушен, в результате ее совершения возможно наступление неблагоприятных последствий как у акционерного общества, так и у акционеров. Доказательств обратного суду не представлено.
Довод апелляционной жалобы о пропуске срока истцом для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.
В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Принимая во внимание, что истец в заявлении указывал, что узнал о совершенной сделке 30 августа 2012 г., когда им было получено почтовое письмо от ЗАО "Трест Южстальконструкция" с исковым заявлением, из которого следовало, что был заключен договор о переводе долга от 02 февраля 2011 года с требованием о взыскании в судебном порядке 54 000 000 руб.
Кроме того, истец отметил, что при проведении годового общего собрания акционеров ОАО Концерн "Стальконструкция", согласно протокола годового общего собрания акционеров от 11 июня 2012 года, сведения о заключении оспариваемого договора и информация о выданном обязательстве не предоставлялась.
При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что заявление о пропуске срока исковой давности, направленное ответчиком, поступило суду, рассматривающему дело, после вынесения решения.
Принимая во внимание изложенное, а также положения п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности являются необоснованными.
При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что по существу доводы апелляционной жалобы направлены на неправомерную переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2013 года по делу N А40-136079/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2013 N 09АП-11133/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-136079/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2013 г. N 09АП-11133/2013-ГК
Дело N А40-136079/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2013 года по делу N А40-136079/2012, принятое судьей Жбанковой Ю.В., по иску Бирюковой Надежды Александровны к Открытому акционерному обществу Концерн "Стальконструкция" (ОГРН 1027739000992, 123001, г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 8-12), Закрытому акционерному обществу "Стальконструкция" (ОГРН 1077757772542, 123001, г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 8-12), третье лицо: Закрытое акционерное общество "Трест Южстальконструкция" о признании недействительным договора о переводе долга от 02 февраля 2011 года, заключенного между ОАО Концерн "Стальконструкция" и ЗАО Концерн "Стальконструкция",
при участии в судебном заседании:
- от истца - Богма С.А. по доверенности от 19.09.2012 N 77АА7396273;
- от ответчиков: от ОАО Концерн "Стальконструкция" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Стальконструкция" - не явился, извещен;
- от третьего лица - Филина И.Е. по доверенности от 05.02.2013 N 11.
установил:
Бирюкова Надежда Александровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу Концерн "Стальконструкция" и Закрытому акционерному обществу Концерн "Стальконструкция" о признании недействительным договора о переводе долга от 02 февраля 2011 г., заключенного между Открытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция" и Закрытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция".
В обоснование иска указано, что договор о переводе долга от 02 февраля 2011 г. является незаконным, нарушающим права и интересы ОАО Концерн "Стальконструкция" и акционера Бирюковой Н.А., истец также указал, что договор является сделкой с заинтересованностью, сделка совершена при отсутствии ее одобрения общим собранием акционеров в порядке ст. ст. 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и советом директоров.
Решением от 18 февраля 2013 года по делу N А40-136079/2012 Арбитражный суд г. Москвы заявленные требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ЗАО "Трест Южстальконструкция" обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит решение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом не выяснены все обстоятельства, истцом не доказано причинение убытков, иных неблагоприятных последствий, возникающих у общества или акционера, в результате совершения сделки по переводу долга, а также отметил, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с исковым заявлением о признании сделки недействительной.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав представителей явившихся сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Открытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция" в лице президента Бирюкова Владимира Викторовича (сторона 2) и Закрытым акционерным обществом Концерн "Стальконструкция" в лице президента Бирюкова Владимира Викторовича (сторона 1) был заключен договор о переводе долга от 02.02.2011 г., в соответствии с которым сторона 2 полностью принимает на себя обязательства стороны 1 по оплате 54 000 000 руб. в пользу Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" за часть выполненных работ в октябре 2010 года, по договорам N 39/09 от 01.09.2009 г., N ДП7/2 от 12.05.2008 г., заключенного между сторонами.
ЗАО "Трест Южстальконструкция" указал, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах". Ссылается на то, что Бирюкова Надежда Александровна является супругой Бирюкова Владимира Викторовича, который на момент совершения сделки являлся президентом ЗАО Концерн "Стальконструкция" и ОАО Концерн "Стальконструкция". Также отметило, что Бирюкова Н.А. совместно с супругом владеют в совокупности более 20% акций ОАО Концерн Стальконструкция" и 100% акций ЗАО Концерн "Стальконструкция" владеет Бирюков В.В.
На основании пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделками с заинтересованностью являются те, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы "О заинтересованности в совершении обществом сделок".
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии со п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
Судом первой инстанции установлено, что для заключения договора о переводе долга от 02.02.2011 г. требовалось решение об одобрении сделки, принятое общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, поскольку согласно бухгалтерским балансам, составленным на 2009, 2010, 2011 года, балансовая стоимость активов на дату совершения сделки составляла 00 руб. 00 коп., следовательно, стоимость сделки превышала балансовую стоимость активов Общества.
Факт того, что собрание акционеров для решения вопроса об одобрении сделки о переводе долга ОАО Концерн "Стальконструкция" не проводилось, сторонами в суде первой инстанции не оспаривалось.
ЗАО "Трест Южстальконструкция" считает, что истцом не доказано, что оспариваемый договор о переводе долга от 02 февраля 2011 г. создание неблагоприятных последствий возникающих у Общества или акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с заинтересованностью не может быть признана недействительной по иску акционера, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Пунктом 38 названного Постановления предусмотрено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
На основании положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из представленного в материалы дела договора о переводе долга от 02 февраля 2011 г., усматривается, что совершение сделки о переводе долга может повлечь за собой причинение убытков ОАО "Концерн "Стальконструкция" и его акционерам, поскольку ОАО "Концерн "Стальконструкция" обязалось отвечать перед ЗАО Концерн "Стальконструкция" полностью по оплате 54 000 000 руб. в пользу Закрытого акционерного общества "Трест Южстальконструкция" за часть выполненных работ в октябре 2010 года, по договорам N 39/09 от 01.09.2009 г., N ДП7/2 от 12.05.2008 г. При этом, в материалы дела не представлены доказательства того, что перевод долга является возмездным и ОАО "Концерн "Стальконструкция" получило какое-либо возмещение взамен приобретенного денежного обязательства.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации порядок совершения сделки с заинтересованностью ОАО "Концерн "Стальконструкция" нарушен, в результате ее совершения возможно наступление неблагоприятных последствий как у акционерного общества, так и у акционеров. Доказательств обратного суду не представлено.
Довод апелляционной жалобы о пропуске срока истцом для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.
В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Принимая во внимание, что истец в заявлении указывал, что узнал о совершенной сделке 30 августа 2012 г., когда им было получено почтовое письмо от ЗАО "Трест Южстальконструкция" с исковым заявлением, из которого следовало, что был заключен договор о переводе долга от 02 февраля 2011 года с требованием о взыскании в судебном порядке 54 000 000 руб.
Кроме того, истец отметил, что при проведении годового общего собрания акционеров ОАО Концерн "Стальконструкция", согласно протокола годового общего собрания акционеров от 11 июня 2012 года, сведения о заключении оспариваемого договора и информация о выданном обязательстве не предоставлялась.
При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что заявление о пропуске срока исковой давности, направленное ответчиком, поступило суду, рассматривающему дело, после вынесения решения.
Принимая во внимание изложенное, а также положения п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности являются необоснованными.
При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что по существу доводы апелляционной жалобы направлены на неправомерную переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2013 года по делу N А40-136079/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)