Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Дата объявления резолютивной части постановления - 31 июля 2007 г.
Дата изготовления полного текста постановления - 07 августа 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Байрамовой Н.Ю., Никуловой М.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковальчук Т.О.
при участии в заседании:
от истцов - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
от ответчика - Тяжков Е.И. по дов.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Проектный институт - 8" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 г. по делу N А23-4958/06Г-8-325 (судья Шатская О.В.)
установил:
Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна, Кулемина Нина Николаевна и Засухина Зинаида Федоровна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Проектный институт - 8" г. Калуга о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи привилегированных акций ЗАО "Проектный институт - 8" в количестве 28 штук по цене 2000 рублей за акцию, заключенного между акционерным обществом и Засухиной Зинаидой Федоровной.
Впоследствии истцы неоднократно уточняли исковые требования и на момент принятия решения они просили признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 г., заключенный между акционерным обществом и Засухиной Зинаидой Федоровной.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 г. иск удовлетворен и оспариваемый истцами договор признан недействительным. При этом суд первой инстанции исходил из несоблюдения ответчиком требования, установленного в п. 5 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" - об обязательности уведомления в установленный срок акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, о факте приобретения обществом этих акций.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Проектный институт - 8" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении заявленных истцами требований отказать. Оспаривая данный судебный акт, заявитель жалобы ссылается на несоответствие изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, По мнению ОАО "Проектный институт - 8", оспариваемая сделка купли-продажи акций полностью отвечает требованиям действующего законодательства и при ее совершении были полностью соблюдены положения ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истцов заинтересованности в признании сделки недействительной и неуказания на то, каким образом принятое решение восстанавливает их права.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 г. проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 08.09.2004 г. наблюдательным советом ЗАО "Проектный институт - 8" (правопредшественник ответчика) было принято решение о приобретении обществом размещенных им акций: именных обыкновенных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05783-Н в количестве 377 штук по договорной цене до 5400 руб. за одну обыкновенную акцию; именных привилегированных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н в количестве 702 штуки по договорной цене до 2600 руб. за одну акцию.
Во исполнение указанного решения между Засухиной Зинаидой Федоровной (продавец) и ЗАО "Проектный институт - 8" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 г., в соответствии с которым обществом были приобретены у Засухиной З.Ф. 28 привилегированных акций по цене 2000 руб. за одну акцию общей стоимостью 56000 руб. Факт исполнения обязательств по сделке сторонами не оспаривается.
Полагая, что при заключении вышеназванной сделки допущено нарушение положений ст. ст. 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", Засухина З.Ф., являющаяся стороной в оспариваемой сделке, а также еще восемь акционеров ОАО "Проектный институт - 8", которые участниками сделки не являются, обратились в арбитражный суд области с настоящим иском.
В соответствии с ст. 166 ГК РФ с требованием о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может обратиться любое заинтересованное лицо. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна и Кулемина Нина Николаевна не являются участниками оспариваемой ими сделки. Доказательств того, что заключение договора купли-продажи акций между Засухиной З.Ф. и ЗАО "Проектный институт - 8" повлекло каким-либо образом нарушение их прав и законных интересов, как акционеров общества, истцами не представлено. То обстоятельство, что указанные лица является акционерами ОАО "Проектный институт - 8" - стороны оспариваемой сделки, не свидетельствует само по себе о нарушении указанной сделкой их прав и охраняемых законом интересов и наступления каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий совершения оспариваемой сделки.
Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
Вышеназванные истцы не представили суду доказательств, свидетельствующих о наличии у них на момент совершения оспариваемой сделки, либо когда им стало известно о названной сделке, намерения реализовать свои акции обществу. Кроме того, необходимо отметить, что у Засухиной З.Ф. обществом было приобретено только 28 акций из общего количества акций - 702, решение о приобретении которых было принято наблюдательным советом общества, т.е. менее 4 процентов, что позволяло истцам реализовать обществу принадлежащие им акций при наличии у них такого намерения. Подтверждения того, что они обращались в общество с предложением о приобретении у них акций, и им в этом было отказано, истцами не представлено.
Те доводы, которые положены истцами в обоснование заявленных требований, могли бы иметь значение при оценке решения наблюдательного совета о приобретении акций общества на его соответствие требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако данное решение истцами не оспаривалось и в установленном порядке незаконным оно не признано.
Таким образом, истцы надлежащим образом не обосновали, в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов заключением оспариваемой ими сделки и каким образом факт признания сделки недействительной восстанавливает их права.
Что касается правомерности требования о признании недействительным договора купли-продажи, заявленного непосредственно участником данной сделки - Засухиной З.Ф., и вывода суда о допущенном при совершении сделки нарушении, выразившимся в несоблюдении требования об уведомлении акционеров о приобретении акций, то суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. О том, что Засухина З.Ф. была уведомлена о приобретении обществом акций, свидетельствует сам факт заключения с ней договора купли-продажи, в противном бы случае этот договор заключен не был. Акции были приобретены обществом по цене, которую согласовали стороны сделки в тех пределах, которые установлены решением наблюдательного совета. На момент заключения договора продавца устраивала цена реализуемых акций и от заключения договора по указанной цене Засухина З.Ф. не отказалась. В данном случае суд не усматривает каких-либо нарушений прав и законных интересов Засухиной З.Ф. заключением оспариваемой сделки.
Таким образом, при вышеизложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает каких-либо нарушений норм закона или иных правовых актов при заключении договора купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 г., наличие которых позволило бы утверждать о недействительности данного договора, а потому оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 28 апреля 2007 года по делу N А23-4958/06Г-8-325 в части признания недействительным (ничтожным) договора N 196 купли-продажи ценных бумаг от 22.11.2004 г., заключенного между ОАО "Проектный институт - 8" г. Калуга и Засухиной Зинаидой Федоровной, а также взыскания с ОАО "Проектный институт - 8" в пользу Цветковой Светланы Михайловны расходов по госпошлине и в пользу Паршиной Галины Иосифовны расходов на оплату услуг представителя отменить.
В удовлетворении иска отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
- Взыскать с Паршиной Галины Иосифовны, Цветковой Светланы Михайловны, Сухоребровой Лидии Григорьевны, Буториной Марины Николаевны, Пушкиной Нины Васильевны, Лебедевой Анны Андреевны, Кантерман Нины Андреевны, Кулеминой Нины Николаевны и Засухиной Зинаиды Федоровны в пользу ОАО "Проектный институт - 8" по 111 руб. 11 коп. с каждой в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
М.В.НИКУЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.08.2007 ПО ДЕЛУ N А23-4958/06Г-8-325
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2007 г. по делу N А23-4958/06Г-8-325
Дата объявления резолютивной части постановления - 31 июля 2007 г.
Дата изготовления полного текста постановления - 07 августа 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Байрамовой Н.Ю., Никуловой М.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковальчук Т.О.
при участии в заседании:
от истцов - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
от ответчика - Тяжков Е.И. по дов.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Проектный институт - 8" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 г. по делу N А23-4958/06Г-8-325 (судья Шатская О.В.)
установил:
Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна, Кулемина Нина Николаевна и Засухина Зинаида Федоровна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Проектный институт - 8" г. Калуга о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи привилегированных акций ЗАО "Проектный институт - 8" в количестве 28 штук по цене 2000 рублей за акцию, заключенного между акционерным обществом и Засухиной Зинаидой Федоровной.
Впоследствии истцы неоднократно уточняли исковые требования и на момент принятия решения они просили признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 г., заключенный между акционерным обществом и Засухиной Зинаидой Федоровной.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 г. иск удовлетворен и оспариваемый истцами договор признан недействительным. При этом суд первой инстанции исходил из несоблюдения ответчиком требования, установленного в п. 5 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" - об обязательности уведомления в установленный срок акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, о факте приобретения обществом этих акций.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Проектный институт - 8" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении заявленных истцами требований отказать. Оспаривая данный судебный акт, заявитель жалобы ссылается на несоответствие изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, По мнению ОАО "Проектный институт - 8", оспариваемая сделка купли-продажи акций полностью отвечает требованиям действующего законодательства и при ее совершении были полностью соблюдены положения ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истцов заинтересованности в признании сделки недействительной и неуказания на то, каким образом принятое решение восстанавливает их права.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 г. проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 08.09.2004 г. наблюдательным советом ЗАО "Проектный институт - 8" (правопредшественник ответчика) было принято решение о приобретении обществом размещенных им акций: именных обыкновенных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05783-Н в количестве 377 штук по договорной цене до 5400 руб. за одну обыкновенную акцию; именных привилегированных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н в количестве 702 штуки по договорной цене до 2600 руб. за одну акцию.
Во исполнение указанного решения между Засухиной Зинаидой Федоровной (продавец) и ЗАО "Проектный институт - 8" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 г., в соответствии с которым обществом были приобретены у Засухиной З.Ф. 28 привилегированных акций по цене 2000 руб. за одну акцию общей стоимостью 56000 руб. Факт исполнения обязательств по сделке сторонами не оспаривается.
Полагая, что при заключении вышеназванной сделки допущено нарушение положений ст. ст. 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", Засухина З.Ф., являющаяся стороной в оспариваемой сделке, а также еще восемь акционеров ОАО "Проектный институт - 8", которые участниками сделки не являются, обратились в арбитражный суд области с настоящим иском.
В соответствии с ст. 166 ГК РФ с требованием о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может обратиться любое заинтересованное лицо. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна и Кулемина Нина Николаевна не являются участниками оспариваемой ими сделки. Доказательств того, что заключение договора купли-продажи акций между Засухиной З.Ф. и ЗАО "Проектный институт - 8" повлекло каким-либо образом нарушение их прав и законных интересов, как акционеров общества, истцами не представлено. То обстоятельство, что указанные лица является акционерами ОАО "Проектный институт - 8" - стороны оспариваемой сделки, не свидетельствует само по себе о нарушении указанной сделкой их прав и охраняемых законом интересов и наступления каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий совершения оспариваемой сделки.
Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
Вышеназванные истцы не представили суду доказательств, свидетельствующих о наличии у них на момент совершения оспариваемой сделки, либо когда им стало известно о названной сделке, намерения реализовать свои акции обществу. Кроме того, необходимо отметить, что у Засухиной З.Ф. обществом было приобретено только 28 акций из общего количества акций - 702, решение о приобретении которых было принято наблюдательным советом общества, т.е. менее 4 процентов, что позволяло истцам реализовать обществу принадлежащие им акций при наличии у них такого намерения. Подтверждения того, что они обращались в общество с предложением о приобретении у них акций, и им в этом было отказано, истцами не представлено.
Те доводы, которые положены истцами в обоснование заявленных требований, могли бы иметь значение при оценке решения наблюдательного совета о приобретении акций общества на его соответствие требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако данное решение истцами не оспаривалось и в установленном порядке незаконным оно не признано.
Таким образом, истцы надлежащим образом не обосновали, в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов заключением оспариваемой ими сделки и каким образом факт признания сделки недействительной восстанавливает их права.
Что касается правомерности требования о признании недействительным договора купли-продажи, заявленного непосредственно участником данной сделки - Засухиной З.Ф., и вывода суда о допущенном при совершении сделки нарушении, выразившимся в несоблюдении требования об уведомлении акционеров о приобретении акций, то суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. О том, что Засухина З.Ф. была уведомлена о приобретении обществом акций, свидетельствует сам факт заключения с ней договора купли-продажи, в противном бы случае этот договор заключен не был. Акции были приобретены обществом по цене, которую согласовали стороны сделки в тех пределах, которые установлены решением наблюдательного совета. На момент заключения договора продавца устраивала цена реализуемых акций и от заключения договора по указанной цене Засухина З.Ф. не отказалась. В данном случае суд не усматривает каких-либо нарушений прав и законных интересов Засухиной З.Ф. заключением оспариваемой сделки.
Таким образом, при вышеизложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает каких-либо нарушений норм закона или иных правовых актов при заключении договора купли-продажи ценных бумаг N 196 от 22.11.2004 г., наличие которых позволило бы утверждать о недействительности данного договора, а потому оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 28 апреля 2007 года по делу N А23-4958/06Г-8-325 в части признания недействительным (ничтожным) договора N 196 купли-продажи ценных бумаг от 22.11.2004 г., заключенного между ОАО "Проектный институт - 8" г. Калуга и Засухиной Зинаидой Федоровной, а также взыскания с ОАО "Проектный институт - 8" в пользу Цветковой Светланы Михайловны расходов по госпошлине и в пользу Паршиной Галины Иосифовны расходов на оплату услуг представителя отменить.
В удовлетворении иска отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
- Взыскать с Паршиной Галины Иосифовны, Цветковой Светланы Михайловны, Сухоребровой Лидии Григорьевны, Буториной Марины Николаевны, Пушкиной Нины Васильевны, Лебедевой Анны Андреевны, Кантерман Нины Андреевны, Кулеминой Нины Николаевны и Засухиной Зинаиды Федоровны в пользу ОАО "Проектный институт - 8" по 111 руб. 11 коп. с каждой в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
М.В.НИКУЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)