Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 13.06.2013 ПО ДЕЛУ N А19-13536/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2013 г. N А19-13536/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 13/49 от 26.03.2013), представителя гражданина Голотвина Станислава Александровича - Кашниковой Екатерины Вячеславовны (доверенность от 01.04.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2013 года по делу N А19-13536/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Стрелков А.В.),

установил:

гражданин Голотвин Станислав Александрович (далее - Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, далее - ОАО "Ангарскцемент") и обществу с ограниченной ответственностью "БДМ" (ОГРН 1093801005100, далее - ООО "БДМ") о признании недействительной сделки от 24.06.2011 по приобретению ОАО "Ангарскцемент" у ООО "БДМ" доли в уставном капитале ООО "Анкоцем" и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года решение от 10 января 2013 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2013 года по делу N А19-13536/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года по тому же делу Голотвин С.А. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным толкованием судами норм материального права: пункта 1 статьи 81, пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
По мнению заявителя кассационной жалобы, в заключении оспариваемой сделки имелась заинтересованность генерального директора ОАО "Ангарскцемент".
ОАО "Ангарскцемент" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании Кашникова Е.В., представитель Голотвина С.А., поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Ангарскцемент" Жаркая О.А. возразила против доводов кассационной жалобы.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, 24.06.2011 между ООО "Ангара-Комплект" (в настоящее время ООО "БДМ") в лице генерального директора Васильева В.В. и ОАО "Ангарскцемент" в лице генерального директора Баженичева А.М., заключен договор о продаже последнему принадлежащей ООО "Ангара-Комплект" доли в уставном капитале ООО "Анкоцем", размер которой составляет 99,999%.
Стороны оценили указанную долю в 147 962 000 рублей.
Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", владеющим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1 рубль, что при общем количестве акций 92 166 850 составляет 0,016% уставного капитала.
Из сообщения, размещенного ОАО "Ангарскцемент" 28.05.2012 в ленте новостей на интернет сайте информационного агентства АК&М, уполномоченного ФСФР России на раскрытие информации эмитентами ценных бумаг, Голотвин С.А. узнал о том, что ОАО "Ангарскцемент" приобрело более 50% долей в уставном капитале ООО "Анкоцем".
Указывая на то, что сделка является недействительной в силу пункта 17.1 части 1, части 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", Голотвин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению истца, совершая данную сделку без одобрения советом директоров ОАО "Ангарскцемент", генеральный директор вышел за пределы своих полномочий. Осуществление указанных полномочий единоличным исполнительным органом нарушает права акционеров на управление обществом, в котором полномочия органов управления обществом строго разграничены между его исполнительными органами.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка сделкой с заинтересованностью не является.
В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решений по вопросам об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительным органам.
Уставом ОАО "Ангарскцемент" решение вопросов об участии данного общества в других хозяйственных обществах к компетенции исполнительного органа не отнесено.
Отсутствие решения совета директоров ОАО "Ангарскцемент" о приобретении доли в ООО "Анкоцем" не может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.
Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 18067/09 от 27.04.2010, совершенная акционерным обществом сделка по приобретению либо отчуждению акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, не может быть признана недействительной только потому, что она заключена акционерным обществом в отсутствие решения его совета директоров, предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, об участии либо о прекращении участия данного акционерного общества в ином хозяйственном обществе, акции (доли) которого приобретаются или отчуждаются. Соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Васильев В.В. в органы управления ОАО "Ангарскцемент" в период совершения оспариваемой сделки не входил, Баженичев А.М. также не являлся ни родственником Васильева В.В., ни участником ООО "Ангара-Комплект".
Доказательств того, что в результате заключения спорной сделки каким-либо образом пострадали интересы Голотвина С.А., а также причинены убытки ОАО "Ангарскцемент", в материалы дела не представлены.
Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Лица, входящие в органы управления общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик представляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возникновении в результате совершения оспариваемой сделки у ОАО "Ангарскцемент" и его акционеров неблагоприятных последствий, о нарушении прав и законных интересов истца.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2013 года по делу N А19-13536/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2013 года по делу N А19-13536/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)