Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Семеновой Т.П., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Копосовой О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Прудаева Александра Викторовича к закрытому акционерному обществу "Прогресс" (ОГРН 1028600512852, ИНН 8601001123) о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс" от 08.07.2012 N 2, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета пора, Коркуновой Людмилы Васильевны,
в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Прудаев Александр Викторович (далее - Прудаев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Прогресс" (далее - ЗАО "Прогресс", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012.
Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2012 по делу N А75-9242/2012 исковые требования Прудаева А.В. удовлетворены; решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс" от 08.07.2012 признано недействительным.
Коркунова Людмила Васильевна (далее - Коркунова Л.В., податель жалобы), не являющаяся лицом, участвующим в деле, обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, в настоящее время полномочия генерального директора ЗАО "Прогресс" Дадыко Ю.М. не подтверждены никакими доказательствами, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия заявления ответчика о признании иска, подписанного указанным лицом.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А75-9242/2012 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 29.08.2013.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, установленных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела Прудаевым А.В. оспаривается решение общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012, на котором присутствовала, в том числе, Коркунова Л.В., являющаяся акционером ответчика. Кроме того, на оспариваемом собрании принято решение о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс" акционеру Коркуновой Л.В.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в связи с не привлечением к участию в деле Коркуновой Л.В. (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ).
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А75-9242/2012 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению искового заявления Прудаева А.В. к ЗАО "Прогресс" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012 о правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 01.10.2012; к участию в деле в в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Коркунова Л.В. ЗАО "Прогресс" предложено представить все материалы (копии) по собранию акционеров от 08.07.2012 N 2 - уведомления акционеров о проведении собрания; листы регистрации; бюллетени для голосования; список акционеров, имеющих право голосовать на собрании с указанием количества принадлежавших им акций; протокол N 3 от 12.07.2012.
ЗАО "Прогресс", Прудаев А.В., Коркунова Л.В., извещенные о судебном заседании надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.
В судебном заседании, открытом 01.10.2013, объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 03.10.2013.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.
ЗАО "Прогресс" зарегистрировано 08.07.1997 администрацией муниципального образования город окружного значения Ханты-Мансийск.
04.12.2002 ЗАО "Прогресс" присвоен основной государственный регистрационный номер 1028600512852.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Прогресс" от 05.11.2012 Прудаев А.В. является акционером ответчика с момента его создания и взнос в размере 1 000 рублей уплатил в год его создания полностью.
08.07.2012 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Прогресс".
На повестку дня был вынесен вопрос о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс".
Как следует из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс", к моменту проведения общего собрания акционеров, потенциальный покупатель имущества предложил выкупную цену в размере 10 000 000 руб.
В связи с этим первоначальная повестка дня общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" была преобразована, на голосование был вынесен вопрос о продаже имущества по цене 10 000 000 руб.
В голосовании приняли участие все присутствующие на собрании акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 9 человек, "против" - 7 человек, "воздержалось" - 0 человек.
Как усматривается из протокола N 2 общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс", Коркунова Л.В., предложила приобрести имущество в личное пользование за указанную и согласованную обществом цену.
Для проведения голосования был вынесен вопрос о продаже акционеру Коркуновой Л.В. имущества ЗАО "Прогресс" по цене 10 000 000 руб.
В голосовании по указанному вопросу приняли участие все акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 13 человек, "против" - 0 человек, "воздержались" от голосования 3 человека.
Как указывает Прудаев А.В., на указанном собрании он не присутствовал в связи с отсутствием у него сведений о проведении собрания.
Ссылаясь на то, что принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, противоречит требованиям пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Прудаев А.В. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованным лицом признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены или оспариваются. Таким образом, нарушение прав должно существовать на момент обращения с иском в суд.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, в том числе, корпоративных, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров общества.
В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
В соответствии с пунктом 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Пунктом 26 статьи 1 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" подраздел 4 ГК РФ дополнен статьей 181.5. "Ничтожность решения собрания" следующего содержания: если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1 настоящего Федерального закона.
Установленные положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").
В настоящем случае Прудаевым А.В. обжалуется решение общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012, соответственно, на дату вступления в силу названного Федерального закона срок трехмесячный срок исковой давности, установленный для данной категории споров, не истек.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотрено, что, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона об акционерных обществах.
Поскольку вопрос о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс" Коркуновой Л.В. не был включен в повестку дня собрания акционеров, повестка дня по первому вопросу изменена, решение общего собрания ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012 оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющее юридической силы.
Доводы Коркуновой Л.В., изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии у Дадыко Ю.М. полномочий на подписание заявления о признании иска отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения для рассмотрения данного спора.
Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.
Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 декабря 2012 года по делу N А75-9242/2012 подлежит отмене.
Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 декабря 2012 года по делу N А75-9242/2012 отменить.
Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять новый судебный акт.
Исковое заявление Прудаева Александра Викторовича удовлетворить. Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс" от 08.07.2012.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Прогресс" в пользу Прудаева Александра Викторовича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску в размере 2 000 рублей.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Прогресс" в доход бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Судьи
Т.П.СЕМЕНОВА
Н.А.ШАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.10.2013 ПО ДЕЛУ N А75-9242/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2013 г. по делу N А75-9242/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Семеновой Т.П., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Копосовой О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Прудаева Александра Викторовича к закрытому акционерному обществу "Прогресс" (ОГРН 1028600512852, ИНН 8601001123) о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс" от 08.07.2012 N 2, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета пора, Коркуновой Людмилы Васильевны,
в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Прудаев Александр Викторович (далее - Прудаев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Прогресс" (далее - ЗАО "Прогресс", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012.
Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2012 по делу N А75-9242/2012 исковые требования Прудаева А.В. удовлетворены; решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс" от 08.07.2012 признано недействительным.
Коркунова Людмила Васильевна (далее - Коркунова Л.В., податель жалобы), не являющаяся лицом, участвующим в деле, обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, в настоящее время полномочия генерального директора ЗАО "Прогресс" Дадыко Ю.М. не подтверждены никакими доказательствами, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия заявления ответчика о признании иска, подписанного указанным лицом.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А75-9242/2012 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 29.08.2013.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, установленных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела Прудаевым А.В. оспаривается решение общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012, на котором присутствовала, в том числе, Коркунова Л.В., являющаяся акционером ответчика. Кроме того, на оспариваемом собрании принято решение о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс" акционеру Коркуновой Л.В.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в связи с не привлечением к участию в деле Коркуновой Л.В. (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ).
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А75-9242/2012 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению искового заявления Прудаева А.В. к ЗАО "Прогресс" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012 о правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 01.10.2012; к участию в деле в в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Коркунова Л.В. ЗАО "Прогресс" предложено представить все материалы (копии) по собранию акционеров от 08.07.2012 N 2 - уведомления акционеров о проведении собрания; листы регистрации; бюллетени для голосования; список акционеров, имеющих право голосовать на собрании с указанием количества принадлежавших им акций; протокол N 3 от 12.07.2012.
ЗАО "Прогресс", Прудаев А.В., Коркунова Л.В., извещенные о судебном заседании надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.
В судебном заседании, открытом 01.10.2013, объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 03.10.2013.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.
ЗАО "Прогресс" зарегистрировано 08.07.1997 администрацией муниципального образования город окружного значения Ханты-Мансийск.
04.12.2002 ЗАО "Прогресс" присвоен основной государственный регистрационный номер 1028600512852.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Прогресс" от 05.11.2012 Прудаев А.В. является акционером ответчика с момента его создания и взнос в размере 1 000 рублей уплатил в год его создания полностью.
08.07.2012 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Прогресс".
На повестку дня был вынесен вопрос о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс".
Как следует из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс", к моменту проведения общего собрания акционеров, потенциальный покупатель имущества предложил выкупную цену в размере 10 000 000 руб.
В связи с этим первоначальная повестка дня общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" была преобразована, на голосование был вынесен вопрос о продаже имущества по цене 10 000 000 руб.
В голосовании приняли участие все присутствующие на собрании акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 9 человек, "против" - 7 человек, "воздержалось" - 0 человек.
Как усматривается из протокола N 2 общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс", Коркунова Л.В., предложила приобрести имущество в личное пользование за указанную и согласованную обществом цену.
Для проведения голосования был вынесен вопрос о продаже акционеру Коркуновой Л.В. имущества ЗАО "Прогресс" по цене 10 000 000 руб.
В голосовании по указанному вопросу приняли участие все акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 13 человек, "против" - 0 человек, "воздержались" от голосования 3 человека.
Как указывает Прудаев А.В., на указанном собрании он не присутствовал в связи с отсутствием у него сведений о проведении собрания.
Ссылаясь на то, что принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, противоречит требованиям пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Прудаев А.В. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованным лицом признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены или оспариваются. Таким образом, нарушение прав должно существовать на момент обращения с иском в суд.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, в том числе, корпоративных, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров общества.
В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
В соответствии с пунктом 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Пунктом 26 статьи 1 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" подраздел 4 ГК РФ дополнен статьей 181.5. "Ничтожность решения собрания" следующего содержания: если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1 настоящего Федерального закона.
Установленные положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").
В настоящем случае Прудаевым А.В. обжалуется решение общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012, соответственно, на дату вступления в силу названного Федерального закона срок трехмесячный срок исковой давности, установленный для данной категории споров, не истек.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотрено, что, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона об акционерных обществах.
Поскольку вопрос о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс" Коркуновой Л.В. не был включен в повестку дня собрания акционеров, повестка дня по первому вопросу изменена, решение общего собрания ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012 оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющее юридической силы.
Доводы Коркуновой Л.В., изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии у Дадыко Ю.М. полномочий на подписание заявления о признании иска отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения для рассмотрения данного спора.
Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.
Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 декабря 2012 года по делу N А75-9242/2012 подлежит отмене.
Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 декабря 2012 года по делу N А75-9242/2012 отменить.
Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять новый судебный акт.
Исковое заявление Прудаева Александра Викторовича удовлетворить. Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс" от 08.07.2012.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Прогресс" в пользу Прудаева Александра Викторовича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску в размере 2 000 рублей.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Прогресс" в доход бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Судьи
Т.П.СЕМЕНОВА
Н.А.ШАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)