Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2008 года
Полный текст постановления изготовлен 26.05.2008 года
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Кустовой Т.С.
Судей:
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковтун А.Ю.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Тихонов В.В.- адвокат уд-е N <...>, по доверенности от 05.02.2008 б/н;
- от ответчиков: ОАО Свободненский электроаппаратный завод" - Юсупова С.С. по доверенности от 16.05.2008 б/н; от ООО "Бизнес-партнер" - не явился;
- рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Петровец Сергея Павловича
на решение от 14.04.2008 года
по делу N А04-528/08-7/45
Арбитражного суда Амурской области
дело рассматривал судья Н.С. Заноза
по иску Петровец Сергея Павловича
к открытому акционерному обществу "Свободненский электроаппаратный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Партнер"
о признании недействительным договора
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратился Петровец Сергей Павлович (далее - Петровец С.П.) с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу "Свободненский электроаппаратный завод" (далее - ОАО "СЭАЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Партнер" (далее - ООО "Бизнес-Партнер") о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.12.2007 года, на общую сумму 2 947 000,00 рублей.
Данные договоры заключены между ОАО "СЭАЗ" и ООО "Бизнес-Партнер" о продаже оборудования на сумму 1 300 000,00 рублей и недвижимого имущества по адресу: г. Благовещенск, ул. Шатковского- 82, в количестве 12 объектов на сумму 1 647 000,00 рублей.
В качестве основания недействительности оспариваемых договоров, истец указывает на нарушение ответчиком (ОАО "СЭАЗ") требований, установленных при совершении крупных сделок.
Решением суда первой инстанции от 14 апреля 2008 года Петровец С.П. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Петровец С.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новое об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции противоречит нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель акционера Петровец С.П. поддержал требования апелляционной жалобы, настаивает на ее удовлетворении.
Обосновывая правомерность своей позиции, истец заявил, что при принятии решения, суд первой инстанции неверно установил стоимость имущества отчуждаемого по спорным договорам, что привело к принятию незаконного судебного акта. А именно, судом была учтена остаточная стоимость имущества, тогда как необходимо было производить расчет из восстановительной стоимости договорных объектов.
Ответчик с апелляционной жалобой не согласен, возражает против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 05 декабря 2007 года между ОАО "СЭАЗ" и ООО "Бизнес-Партнер" заключены договоры купли-продажи оборудования и недвижимого имущества.
По договору купли-продажи оборудования, согласно Приложению N 1-509 объектов, находящихся на территории ОАО "СЭАЗ" по адресу г. Свободный, ул. Шатовская-82, за 1 300 000,00 рублей.
По договору купли-продажи недвижимости - продано 12 объектов на общую сумму 1 647 000,00 рублей.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "СЭАЗ" на 11.02.2008 года Петровец С.П. является акционером общества и владеет обыкновенными акциями в количестве 2 141 штук, привилегированными именными акциями типа А в количестве 99 штук.
Посчитав, что заключение указанных договоров проведено в нарушение ФЗ "Об акционерных обществах", Петровец С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заявляя о недействительности данных сделок, истец ссылается на нарушения требований, установленных законом при совершении крупных сделок (неверная оценка имущества, и отсутствие одобрения со стороны Совета Директоров).
Так же истец заявляет, что в результате совершения оспариваемых сделок, предприятие ответчика (ОАО "СЭАЗ") было вынуждено прекратить свою производственную деятельность (в настоящее время находится в стадии банкротства).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции надлежащим образом изучил материалы дела и исследовал представленные документы, которым дал правовую оценку в соответствии с нормами действующего законодательства.
В соответствии со статьей 78 вышеназванного ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающая прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки.
Суд первой инстанции правильно оценил рассматриваемые договоры купли-продажи как взаимосвязанные.
При этом, руководствуясь требованиями статей 78, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", суд пришел к обоснованному выводу о том, что данные сделки не являются крупными. Так как стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества.
Согласно статье 35 Закона об акционерных обществах Минфин России и ФКЦБ России наделены полномочиями в части определения порядка расчета стоимости чистых активов общества.
Как следует из положений Информационного письма ФК РЦБ от 16.10.2001 г. N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества"статья 78 Закона об акционерных обществах определяет, что при классификации сделок в качестве крупных балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. При этом под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пояснил, что в статье 78 Закона об акционерных обществах устанавливаются критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, в том числе и суммы его долгов (невыполненных обязательств), а не стоимости чистых активов общества.
Определяя процентное соотношение проданного имущества от балансовой стоимости активов общества, суд первой инстанции правомерно руководствовался данными бухгалтерского баланса ответчика (ОАО "СЭАЗ") по состоянию на последнюю отчетную дату (30.09.2007 г.), в соответствии с чем, установил, что общая стоимость договорного имущества составляет 15,58%.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков крупной сделки в спорных правоотношениях, а следовательно, и об отсутствии необходимости особого порядка ее совершения, апелляционный суд находит обоснованным.
Довод истца о том, что совершение договоров купли-продажи от 05.12.2007 года привело к банкротству предприятия, апелляционный суд считает несостоятельным.
Анализ материалов дела (в частности бухгалтерских балансов по состоянию на 30.09.2007 г. и по состоянию на 31.12.2007 г.) позволяет установить, что после совершения данных сделок у ОАО "СЭАЗ" осталось имущество балансовой стоимостью 974 841,20 рублей, которое включало в себя объекты недвижимости, оборудование, автомобильную технику.
Оценив представленные документы и все обстоятельства дела в рамках рассматриваемых правоотношений, апелляционный суд не находит причинно - следственной связи между оспариваемыми сделками и возбуждением дела о банкротстве ОАО "СЭАЗ", и считает, что у истца отсутствуют основания для утверждения о возникновении финансовой несостоятельности ответчика в результате отчуждения имущества по спорным сделкам.
Таким образом, обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, доказательствам дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Доводы апелляционной жалобы, в связи с изложенным, являются несостоятельными и подлежат отклонению.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Согласно статье 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, расходы по государственной пошлине относятся на сторону, обратившуюся в суд.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Амурской области от 14 апреля 2008 года по делу N А04-528/08-7/45 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке.
Председательствующий
Т.С.КУСТОВА
Судьи
С.Б.РОТАРЬ
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.05.2008 N 06АП-А04/2008-1/1449 ПО ДЕЛУ N А04-528/08-7/45
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2008 г. N 06АП-А04/2008-1/1449
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2008 года
Полный текст постановления изготовлен 26.05.2008 года
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Кустовой Т.С.
Судей:
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковтун А.Ю.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Тихонов В.В.- адвокат уд-е N <...>, по доверенности от 05.02.2008 б/н;
- от ответчиков: ОАО Свободненский электроаппаратный завод" - Юсупова С.С. по доверенности от 16.05.2008 б/н; от ООО "Бизнес-партнер" - не явился;
- рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Петровец Сергея Павловича
на решение от 14.04.2008 года
по делу N А04-528/08-7/45
Арбитражного суда Амурской области
дело рассматривал судья Н.С. Заноза
по иску Петровец Сергея Павловича
к открытому акционерному обществу "Свободненский электроаппаратный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Партнер"
о признании недействительным договора
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратился Петровец Сергей Павлович (далее - Петровец С.П.) с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу "Свободненский электроаппаратный завод" (далее - ОАО "СЭАЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Партнер" (далее - ООО "Бизнес-Партнер") о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.12.2007 года, на общую сумму 2 947 000,00 рублей.
Данные договоры заключены между ОАО "СЭАЗ" и ООО "Бизнес-Партнер" о продаже оборудования на сумму 1 300 000,00 рублей и недвижимого имущества по адресу: г. Благовещенск, ул. Шатковского- 82, в количестве 12 объектов на сумму 1 647 000,00 рублей.
В качестве основания недействительности оспариваемых договоров, истец указывает на нарушение ответчиком (ОАО "СЭАЗ") требований, установленных при совершении крупных сделок.
Решением суда первой инстанции от 14 апреля 2008 года Петровец С.П. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Петровец С.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новое об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции противоречит нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель акционера Петровец С.П. поддержал требования апелляционной жалобы, настаивает на ее удовлетворении.
Обосновывая правомерность своей позиции, истец заявил, что при принятии решения, суд первой инстанции неверно установил стоимость имущества отчуждаемого по спорным договорам, что привело к принятию незаконного судебного акта. А именно, судом была учтена остаточная стоимость имущества, тогда как необходимо было производить расчет из восстановительной стоимости договорных объектов.
Ответчик с апелляционной жалобой не согласен, возражает против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 05 декабря 2007 года между ОАО "СЭАЗ" и ООО "Бизнес-Партнер" заключены договоры купли-продажи оборудования и недвижимого имущества.
По договору купли-продажи оборудования, согласно Приложению N 1-509 объектов, находящихся на территории ОАО "СЭАЗ" по адресу г. Свободный, ул. Шатовская-82, за 1 300 000,00 рублей.
По договору купли-продажи недвижимости - продано 12 объектов на общую сумму 1 647 000,00 рублей.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "СЭАЗ" на 11.02.2008 года Петровец С.П. является акционером общества и владеет обыкновенными акциями в количестве 2 141 штук, привилегированными именными акциями типа А в количестве 99 штук.
Посчитав, что заключение указанных договоров проведено в нарушение ФЗ "Об акционерных обществах", Петровец С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заявляя о недействительности данных сделок, истец ссылается на нарушения требований, установленных законом при совершении крупных сделок (неверная оценка имущества, и отсутствие одобрения со стороны Совета Директоров).
Так же истец заявляет, что в результате совершения оспариваемых сделок, предприятие ответчика (ОАО "СЭАЗ") было вынуждено прекратить свою производственную деятельность (в настоящее время находится в стадии банкротства).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции надлежащим образом изучил материалы дела и исследовал представленные документы, которым дал правовую оценку в соответствии с нормами действующего законодательства.
В соответствии со статьей 78 вышеназванного ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающая прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки.
Суд первой инстанции правильно оценил рассматриваемые договоры купли-продажи как взаимосвязанные.
При этом, руководствуясь требованиями статей 78, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", суд пришел к обоснованному выводу о том, что данные сделки не являются крупными. Так как стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества.
Согласно статье 35 Закона об акционерных обществах Минфин России и ФКЦБ России наделены полномочиями в части определения порядка расчета стоимости чистых активов общества.
Как следует из положений Информационного письма ФК РЦБ от 16.10.2001 г. N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества"статья 78 Закона об акционерных обществах определяет, что при классификации сделок в качестве крупных балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. При этом под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пояснил, что в статье 78 Закона об акционерных обществах устанавливаются критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, в том числе и суммы его долгов (невыполненных обязательств), а не стоимости чистых активов общества.
Определяя процентное соотношение проданного имущества от балансовой стоимости активов общества, суд первой инстанции правомерно руководствовался данными бухгалтерского баланса ответчика (ОАО "СЭАЗ") по состоянию на последнюю отчетную дату (30.09.2007 г.), в соответствии с чем, установил, что общая стоимость договорного имущества составляет 15,58%.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков крупной сделки в спорных правоотношениях, а следовательно, и об отсутствии необходимости особого порядка ее совершения, апелляционный суд находит обоснованным.
Довод истца о том, что совершение договоров купли-продажи от 05.12.2007 года привело к банкротству предприятия, апелляционный суд считает несостоятельным.
Анализ материалов дела (в частности бухгалтерских балансов по состоянию на 30.09.2007 г. и по состоянию на 31.12.2007 г.) позволяет установить, что после совершения данных сделок у ОАО "СЭАЗ" осталось имущество балансовой стоимостью 974 841,20 рублей, которое включало в себя объекты недвижимости, оборудование, автомобильную технику.
Оценив представленные документы и все обстоятельства дела в рамках рассматриваемых правоотношений, апелляционный суд не находит причинно - следственной связи между оспариваемыми сделками и возбуждением дела о банкротстве ОАО "СЭАЗ", и считает, что у истца отсутствуют основания для утверждения о возникновении финансовой несостоятельности ответчика в результате отчуждения имущества по спорным сделкам.
Таким образом, обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, доказательствам дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Доводы апелляционной жалобы, в связи с изложенным, являются несостоятельными и подлежат отклонению.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Согласно статье 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, расходы по государственной пошлине относятся на сторону, обратившуюся в суд.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Амурской области от 14 апреля 2008 года по делу N А04-528/08-7/45 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке.
Председательствующий
Т.С.КУСТОВА
Судьи
С.Б.РОТАРЬ
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)