Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Камериловой В.А., Тимаева Ф.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.
- при участии в заседании от ответчика: Туренко Д.А. - ген. Директор;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Астраханский корабел", г. Астрахань;
- на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года по делу N А06-7266/2007-17 (судья Рыбников А.Н.);
- поиску Компании "Banwell International Limited", Компании "Strong side Limited", Компании"Engineering Business Systems"
к Открытому акционерному обществу "Астраханский корабел"
о понуждении к исполнению обязанности в натуре
установил:
Компания "Banwell International Limited", Компания "Strongside Limited", Компания "Engineering Business Systems" обратились в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Астраханский корабел" о понуждении к исполнению обязанности в натуре.
С учетом уточнения истец просит суд обязать ответчика представить копии следующих документов:
1. Действующую редакцию Положения об Общем собрании акционеров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
2. Действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
3. Действующую редакцию Положения об исполнительных органах ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
4. Действующую редакцию Положения о Ревизионной комиссии ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на вынесения судебного решения.
5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОАО "Астраханский корабел").
6. Свидетельство о постановке на учет юридического лица "Астраханский корабел") в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
7. Информационное письмо Территориального органа федеральной государственной статистики об учете ОАО "Астраханский корабел" в Статрегистре Росстата.
8. Информационное письмо Территориального органа федеральной ел государственной статистики об учете ОАО "Астраханский корабел" в Статрегистре Росстата.
9. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 и 2008 годы.
10. Договор на ведение реестра акционеров ОАО "Астраханский корабел", заключенный с соответствующим уполномоченным регистратором (держателем реестра) на дату вынесения судебного решения.
11. Полный реестр акционеров ОАО "Астраханский корабел" на дату вынесения судебного решения.
- 12. Аудиторские заключения по проверке ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 годы;
- 13. Бухгалтерские балансы ОАО "Астраханский корабел" с соответствуй пояснительными записками за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 14. Отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 15. Отчеты об изменениях капитала (форма N 3) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 16. Отчеты о движении денежных средств (форма N 4) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 17. Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, I за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 18. Отчеты о целевом использовании полученных средств (форма N 6) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 19. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 за 12 месяцев 2007 года;
- 20. Налоговые декларации по налогу на прибыль ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 21. Налоговые декларации по налогу на имущество организаций ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 22. Налоговые декларации ОАО "Астраханский корабел" по единому социальному налогу для налогоплательщиков, производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 23. Декларации ОАО "Астраханский корабел" по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование для лиц производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 24. Книги покупок ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 25. Книги продаж ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 26. Сведения о наличии и движении основных фондов (средств) и других нефинансовых активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 27. Сведения о численности и заработной плате работников по видам деятельности ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 28. Сведения о финансовом состоянии организации (ОАО "Астраханский корабел") за 2007 год;
- 29. Журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 30. Кассовые книги ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 31. Инвентаризационные описи основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 32. Инвентаризационная опись нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2006 и 2007 годы;
- 33. Акты о приеме - передаче объектов основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 34. Акты о приеме - передаче зданий (сооружений) ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 35. Карточки учета нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 36. Расшифровки Бухгалтерских балансов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и годы по учету основных средств (01 счет).
37. Учредительный договор ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
38. Устав ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
39. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
40. Свидетельство о постановке на учет юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
41. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел", на которых были приняты решения о вхождении ОАО "Астраханский корабел" в состав участников ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", о внесении первоначального вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" и дополнительного вклада ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" при его увеличении.
- 42. Отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО "Астраханский корабел" и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение";
- 43. Акт /акты приема-передачи имущества от ОАО "Астраханский корабел" к ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением первой инстанции, ОАО "Астраханский корабел" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично.
Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.
Компании "Banwell International Limited", "Strongside Limited", "Engineering Business Systems" своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Компания "BanwellInternationalLimited", Компания "StrongsideLimited" и Компания "EngineeringBusinessSystems" являясь акционерами ОАО "Астраханский корабел", владеющими голосующими акциями общества соответственно в размере 18,89%, 3,9% и 18,47% от уставного капитала общества, 20 марта 2007 года обратились к ОАО "Астраханский корабел" с просьбой на основании подпункта 6.2.3. пункта 6.2. Устава Общества, а также статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставить копии следующих документов:
1. Устав Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
2. Положение об Общем собрании Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
3. Положение о Совете директоров Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
4. Положение о Ревизионной комиссии Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
5. Свидетельство о регистрации.
6. Свидетельство о присвоении ИНН и реквизиты ГНИ, в которой Общество состоит на учете (N и административно территориальная принадлежность ГНИ).
7. Государственная Статистическая карта Общества.
8. Иные документы, относящиеся к разряду учредительных документов Общества.
9. Сведения по регистратору Общества (наименование, юридический и почтовый адреса, телефон, факс, эл. почта, код ОКНО). Полный реестр акционеров Общества на текущую дату или за период с января по март 2007 года. Документ, подтверждающий величину уставного капитала на текущую дату.
10. Документ, отражающий балансовую стоимость активов на текущую дату.
11. Сведения о лицах, принадлежащих к той же группе, что и Общество (с указанием наименования, организационно-правовой формы, ИНН и реквизиты ГНИ, юридический и почтовый адрес, основные виды деятельности, основные виды продукции (товаров, работ, услуг) поставляемой на товарный рынок, форма контроля (правовой/косвенный)) на текущую дату. Полный перечень юридических и физических лиц, которые прямо или косвенно контролируют Общество. Полный перечень юридических лиц, которые являются прямо или косвенно контролируемыми Обществом (дочерние / зависимые).
12. Сведения о нахождении в федеральном или региональном разделах Реестра (доля на рынке определенного товара более 35%), с указанием раздела Реестра, наименования продукции, региона, величины доли на текущую дату.
13. Разрешение о выпуске ценных бумаг с отметкой органа, осуществившего регистрацию выпуска ценных бумаг.
14. Утвержденный баланс (форма N 1 по ОКУД) на 31.12.2006 г.
15. Объемы производства, реализации, ввоза продукции и основные показатели хозяйственной деятельности в натуральном и стоимостном выражении за текущий год и два предшествующих года по номенклатуре, установленной органами государственной статистики.
16. Бухгалтерскую и статистическую отчетность, а также иные документы, связанные с исчислением и уплатой налогов и других обязательных платежей в бюджет поквартально за два предыдущих года и текущий год, в том числе:
- - годовые отчеты с объяснительной запиской за два предыдущих года, бухгалтерские балансы и приложения к балансу;
- - формы квартальной бухгалтерской отчетности, в том числе отчет о финансовых результатах и их использовании, справку к отчету о финансовых результатах их использовании за предыдущий календарный год и текущий год;
- - формы, характеризующие производство и поставку продукции, внешнеэкономическую деятельность, движение средств в иностранной валюте, инвестиции из-за рубежа, основные средства, оборудование на складах и незавершенное строительство, затраты на производство и реализацию продукции (работ, услуг) и т.п.;
- - дебиторскую и кредиторскую задолженности с расшифровкой по дебиторам и кредиторам на начало текущего квартала.
17. Сведения об основных поставщиках сырья, комплектующих и полуфабрикатов с указанием их доли в общем объеме снабжения для выпуска конкретной продукции (работ, услуг), наименования, юридического адреса, контактных лиц и их телефонов на текущую дату.
18. Сведения об основных потребителях (покупателях) продукции (работ, услуг) с указанием их доли в общем объеме поставок конкретной продукции (работ, услуг), наименования, юридического адреса, контактных лиц и их телефонов на текущую дату.
16 мая 2007 г. Компания "BanwellInternationalLimited" к ОАО "Астраханский корабел" с просьбой о предоставлении следующих документов:
1) Нотариально заверенные копии учредительных документов ООО "АСПО" (Астраханского судостроительного производственного объединения), предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
2) Копию решения органа ОАО "Астраханский корабел", принявшего решение о вхождении в состав участников ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" (далее "АСПО"), заверенную печатью ОАО "Астраханского корабела" и подписью руководителя исполнительного органа ОАО "Астраханский корабел" - Генерального директора г-на Марисова К.Г.
15 июня 2007 г. истцы обратились к ОАО "Астраханский корабел" с требованием о предоставлении:
1) Копий следующих документов:
- Учредительный договор ООО "АСПО"
- Устав ООО "АСПО"
- Свидетельство о государственной регистрации ООО "АСПО"
- Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО "АСПО"
2) Письменной информации о порядке и условиях участия ОАО "Астраханский корабел" в качестве участника ООО "АСПО", включая информацию о:
- - размере и номинальной стоимости доли ОАО "Астраханский корабел" в уставном капитале ООО "АСПО";
- размере денежных средств и имущества, внесенных ОАО "Астраханский корабел" в качестве вклада в уставный капитал ООО "АСПО";
- - участии членов Совета директоров и Генерального директора ОАО "Астраханский корабел" в органах управления ООО "АСПО", с указанием их должностей.
3) Копий следующих документов ОАО "Астраханский корабел":
- - протокол / протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел", на которых были приняты решения о вхождении ОАО "Астраханский корабел" в состав участников ООО "АСПО", о внесении первоначального вклада в уставный капитал ООО "АСПО" и дополнительного вклада ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "АСПО" при его увеличении;
- - список имущества, переданного ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "АСПО" и/или переданного ООО "АСПО" по любым другим основаниям, с указанием стоимости каждой позиции переданного имущества;
- - отчет / отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО "Астраханский корабел" и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО "АСПО" и/или по иным основаниям; Акт /акты приема-передачи имущества от ОАО "Астраханский корабел" к ООО "АСПО".
4) Письменную информацию о переводе производственного персонала ОАО "Астраханский корабел" на работу в ООО "АСПО", письменную информацию об увольнении производственного персонала ОАО "Астраханский корабел" в период с 01 апреля 2007 г. по 21 мая 2007 г., а также информацию о наличии в ОАО "Астраханский корабел" административного и производственного персонала по состоянию на 21 мая 2007 г.
5) Копию годовой бухгалтерской и финансовой отчетности ОАО "Астраханский Корабел" за 2006 год и за первый квартал 2007 года, заверенные печатью ОАО "Астраханский Корабел" и подписью Генерального директора ОАО "Астраханский Корабел" г-на Марисова К.Г.
Ответчик требования истцов не исполнил, в связи с чем истцы обратились в суд за защитой нарушенного права.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы обоснованными, а решение суда первой инстанции - подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.
Пункт 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" содержит следующий перечень документов, которые обязано хранить общество:
- договор о создании общества;
- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что Компании "BanwellInternationalLimited", "StrongsideLimited" и "EngineeringBusinessSystems" являясь акционерами ОАО "Астраханский корабел", владели голосующими акциями общества соответственно в размере 18,89%, 3,9% и 18,47% от уставного капитала общества.
Истцами суду первой инстанции не представлялись документы, подтверждающие количество принадлежащих им акций.
Представитель ответчика пояснил в суде апелляционной инстанции, что им признавалось в суде первой инстанции данное обстоятельство и в настоящее время не оспаривается, что истцы владели указанным в оспариваемом решении количеством акций.
Вместе с тем, по мнению ответчика, на момент принятия судом первой инстанции решения об удовлетворении исковых требований в полном объеме у истцов отсутствовало заявленное в требованиях право, поскольку двое из истцов продали принадлежащие им акции.
Суд апелляционной инстанции полагает, что данный довод ответчика заслуживает внимания.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом права участника акционерного общества, в том числе на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с бухгалтерской документацией, предусмотренные Законом, переходят к новому акционеру в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Из протокола судебного заседания от 18 апреля 2008 г. следует, что представителем ответчика заявлялось ходатайство об отложении слушания дела в связи с необходимостью истребования сведений о реализации истцами акций ОАО "Астраханский корабел". Представитель истцов подтвердил, что ему известно о продаже акций.
Судом апелляционной инстанции сделаны запросы в адрес номинальных держателей акций ОАО "Астраханский корабел" ОАО "Альфа-Банк" и "Инг Банк (Евразия) ЗАО", из ответов на которые следует, что на момент рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора (18 апреля 2008 года) Компания "BanwellInternationalLimited" владела 2 709 акций ОАО "Астраханский корабел", Компании "StrongsideLimited" и "EngineeringBusinessSystems" акционерами ОАО "Астраханский корабел" не являлись.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований Компаний "StrongsideLimited" и "EngineeringBusinessSystems".
Из представленного ответчиком суду реестра акционеров ОАО "Астраханский корабел" усматривается, что Компания "BanwellInternationalLimited" владеет 2 709 акциями общества, что составляет 22,7475% от уставного капитала общества.
Таким образом, Компании "BanwellInternationalLimited", в силуп. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчик обязан обеспечить доступ к документам общества, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.
Ответчик в суде апелляционной инстанции признал исковые требования в отношении Компании "BanwellInternationalLimited" в указанной части, что в силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает названного истца от доказывания обстоятельств, на которых основаны исковые требования в этой части, и является самостоятельным основанием для удовлетворения исковых требований.
Понятие бухгалтерского учета определено в Федеральном законе от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).
Согласно статьям 1 и 9 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции.
В статье 2 Закона о бухгалтерском учете дано понятие бухгалтерской отчетности, под которой понимается единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.
Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).
Таким образом, положения Закона о бухгалтерском учете различают понятия документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Из положений приказа Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" следует, что включаемые в состав промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности Бухгалтерский баланс считать формой N 1, Отчет о прибылях и убытках - формой N 2. Включаемые в состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках бухгалтерской отчетности Отчет об изменениях капитала считать формой N 3, Отчет о движении денежных средств - формой N 4, Приложение к бухгалтерскому балансу - формой N 5, Отчет о целевом использовании полученных средств - формой N 6.
Следовательно, в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам бухгалтерской отчетности.
Из анализа перечисленных норм права и доказательств по делу суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, поскольку Компания "BanwellInternationalLimited" владеет менее 25% голосующих акций ответчика, не подлежат удовлетворению требования о предоставлении названному истцу следующих документов:
- 1. Книги покупок ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 2. Книги продаж ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 3. Сведения о наличии и движении основных фондов (средств) и других нефинансовых активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 4. Сведения о численности и заработной плате работников по видам деятельности ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 5. Сведения о финансовом состоянии организации (ОАО "Астраханский корабел") за 2007 год;
- 6. Журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 7. Кассовые книги ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 8. Инвентаризационные описи основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 9. Инвентаризационная опись нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2006 и 2007 годы;
- 10. Акты о приеме - передаче объектов основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 11. Акты о приеме - передаче зданий (сооружений) ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 12. Карточки учета нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 13. Расшифровки Бухгалтерских балансов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и годы по учету основных средств (01 счет).
14. Акт/акты приема-передачи имущества от ОАО "Астраханский корабел" к ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2008 года по делу N А 06-7266/2007-17 в части удовлетворения исковых требований Компании "StrongsideLimited" и Компании "EngineeringBusinessSystems" отменить.
В удовлетворении исковых требований Компании "StrongsideLimited" и Компании "EngineeringBusinessSystems" отказать.
Решение в части удовлетворения исковых требований Компания "BanwellInternationalLimited" изменить.
Исковые требования Компании "BanwellInternationalLimited" удовлетворить частично.
Обязать Открытое акционерное общество "Астраханский корабел" предоставить Компании "BanwellInternationalLimited" копии следующих документов:
1. Действующую редакцию Устава ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
2. Действующую редакцию Положения об Общем собрании акционеров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
3. Действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
4. Действующую редакцию Положения об исполнительных органах ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
5. Действующую редакцию Положения о Ревизионной комиссии ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на вынесения судебного решения.
6. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОАО "Астраханский корабел").
7. Свидетельство о постановке на учет юридического лица "Астраханский корабел") в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
8. Информационное письмо Территориального органа федеральной государственной статистики об учете ОАО "Астраханский корабел" в Статрегистре Росстата.
9. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 и 2008 годы.
10. Договор на ведение реестра акционеров ОАО "Астраханский корабел", заключенный с соответствующим уполномоченным регистратором (держателем реестра) на дату вынесения судебного решения.
11. Полный реестр акционеров ОАО "Астраханский корабел" на дату вынесения судебного решения.
- 12. Аудиторские заключения по проверке ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 годы;
- 13. Учредительный договор ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
14. Устав ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
15. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
16. Свидетельство о постановке на учет юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
17. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел", на которых были приняты решения о вхождении ОАО "Астраханский корабел" в состав участников ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", о внесении первоначального вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" и дополнительного вклада ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" при его увеличении.
- 18. Бухгалтерские балансы ОАО "Астраханский корабел" с соответствуй пояснительными записками за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 19. Отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 20. Отчеты об изменениях капитала (форма N 3) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 21. Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, I за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 22. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 за 12 месяцев 2007 года;
- 23. Налоговые декларации по налогу на прибыль ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 24. Налоговые декларации по налогу на имущество организаций ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 25. Налоговые декларации ОАО "Астраханский корабел" по единому социальному налогу для налогоплательщиков, производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 26. Декларации ОАО "Астраханский корабел" по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование для лиц производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 27. Отчеты о движении денежных средств (форма N 4) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 28. Отчеты о целевом использовании полученных средств (форма N 6) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 29. Отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО "Астраханский корабел" и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
В остальной части в удовлетворении исковых требований Компании "BanwellInternationalLimited" отказать.
Взыскать с ОАО "Астраханский корабел" в пользу Компании "BanwellInternationalLimited" расходы по государственной пошлине в сумме 1 400 рублей.
Взыскать с Компании "StrongsideLimited" 500 рублей и Компании "EngineeringBusinessSystems" 500 рублей в пользу ОАО "Астраханский корабел" расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.07.2008 ПО ДЕЛУ N А06-7266/2007-17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2008 г. по делу N А06-7266/2007-17
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Камериловой В.А., Тимаева Ф.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.
- при участии в заседании от ответчика: Туренко Д.А. - ген. Директор;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Астраханский корабел", г. Астрахань;
- на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года по делу N А06-7266/2007-17 (судья Рыбников А.Н.);
- поиску Компании "Banwell International Limited", Компании "Strong side Limited", Компании"Engineering Business Systems"
к Открытому акционерному обществу "Астраханский корабел"
о понуждении к исполнению обязанности в натуре
установил:
Компания "Banwell International Limited", Компания "Strongside Limited", Компания "Engineering Business Systems" обратились в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Астраханский корабел" о понуждении к исполнению обязанности в натуре.
С учетом уточнения истец просит суд обязать ответчика представить копии следующих документов:
1. Действующую редакцию Положения об Общем собрании акционеров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
2. Действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
3. Действующую редакцию Положения об исполнительных органах ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
4. Действующую редакцию Положения о Ревизионной комиссии ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на вынесения судебного решения.
5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОАО "Астраханский корабел").
6. Свидетельство о постановке на учет юридического лица "Астраханский корабел") в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
7. Информационное письмо Территориального органа федеральной государственной статистики об учете ОАО "Астраханский корабел" в Статрегистре Росстата.
8. Информационное письмо Территориального органа федеральной ел государственной статистики об учете ОАО "Астраханский корабел" в Статрегистре Росстата.
9. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 и 2008 годы.
10. Договор на ведение реестра акционеров ОАО "Астраханский корабел", заключенный с соответствующим уполномоченным регистратором (держателем реестра) на дату вынесения судебного решения.
11. Полный реестр акционеров ОАО "Астраханский корабел" на дату вынесения судебного решения.
- 12. Аудиторские заключения по проверке ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 годы;
- 13. Бухгалтерские балансы ОАО "Астраханский корабел" с соответствуй пояснительными записками за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 14. Отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 15. Отчеты об изменениях капитала (форма N 3) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 16. Отчеты о движении денежных средств (форма N 4) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 17. Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, I за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 18. Отчеты о целевом использовании полученных средств (форма N 6) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 19. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 за 12 месяцев 2007 года;
- 20. Налоговые декларации по налогу на прибыль ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 21. Налоговые декларации по налогу на имущество организаций ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 22. Налоговые декларации ОАО "Астраханский корабел" по единому социальному налогу для налогоплательщиков, производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 23. Декларации ОАО "Астраханский корабел" по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование для лиц производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 24. Книги покупок ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 25. Книги продаж ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 26. Сведения о наличии и движении основных фондов (средств) и других нефинансовых активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 27. Сведения о численности и заработной плате работников по видам деятельности ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 28. Сведения о финансовом состоянии организации (ОАО "Астраханский корабел") за 2007 год;
- 29. Журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 30. Кассовые книги ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 31. Инвентаризационные описи основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 32. Инвентаризационная опись нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2006 и 2007 годы;
- 33. Акты о приеме - передаче объектов основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 34. Акты о приеме - передаче зданий (сооружений) ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 35. Карточки учета нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 36. Расшифровки Бухгалтерских балансов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и годы по учету основных средств (01 счет).
37. Учредительный договор ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
38. Устав ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
39. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
40. Свидетельство о постановке на учет юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
41. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел", на которых были приняты решения о вхождении ОАО "Астраханский корабел" в состав участников ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", о внесении первоначального вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" и дополнительного вклада ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" при его увеличении.
- 42. Отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО "Астраханский корабел" и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение";
- 43. Акт /акты приема-передачи имущества от ОАО "Астраханский корабел" к ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением первой инстанции, ОАО "Астраханский корабел" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично.
Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.
Компании "Banwell International Limited", "Strongside Limited", "Engineering Business Systems" своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Компания "BanwellInternationalLimited", Компания "StrongsideLimited" и Компания "EngineeringBusinessSystems" являясь акционерами ОАО "Астраханский корабел", владеющими голосующими акциями общества соответственно в размере 18,89%, 3,9% и 18,47% от уставного капитала общества, 20 марта 2007 года обратились к ОАО "Астраханский корабел" с просьбой на основании подпункта 6.2.3. пункта 6.2. Устава Общества, а также статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставить копии следующих документов:
1. Устав Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
2. Положение об Общем собрании Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
3. Положение о Совете директоров Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
4. Положение о Ревизионной комиссии Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
5. Свидетельство о регистрации.
6. Свидетельство о присвоении ИНН и реквизиты ГНИ, в которой Общество состоит на учете (N и административно территориальная принадлежность ГНИ).
7. Государственная Статистическая карта Общества.
8. Иные документы, относящиеся к разряду учредительных документов Общества.
9. Сведения по регистратору Общества (наименование, юридический и почтовый адреса, телефон, факс, эл. почта, код ОКНО). Полный реестр акционеров Общества на текущую дату или за период с января по март 2007 года. Документ, подтверждающий величину уставного капитала на текущую дату.
10. Документ, отражающий балансовую стоимость активов на текущую дату.
11. Сведения о лицах, принадлежащих к той же группе, что и Общество (с указанием наименования, организационно-правовой формы, ИНН и реквизиты ГНИ, юридический и почтовый адрес, основные виды деятельности, основные виды продукции (товаров, работ, услуг) поставляемой на товарный рынок, форма контроля (правовой/косвенный)) на текущую дату. Полный перечень юридических и физических лиц, которые прямо или косвенно контролируют Общество. Полный перечень юридических лиц, которые являются прямо или косвенно контролируемыми Обществом (дочерние / зависимые).
12. Сведения о нахождении в федеральном или региональном разделах Реестра (доля на рынке определенного товара более 35%), с указанием раздела Реестра, наименования продукции, региона, величины доли на текущую дату.
13. Разрешение о выпуске ценных бумаг с отметкой органа, осуществившего регистрацию выпуска ценных бумаг.
14. Утвержденный баланс (форма N 1 по ОКУД) на 31.12.2006 г.
15. Объемы производства, реализации, ввоза продукции и основные показатели хозяйственной деятельности в натуральном и стоимостном выражении за текущий год и два предшествующих года по номенклатуре, установленной органами государственной статистики.
16. Бухгалтерскую и статистическую отчетность, а также иные документы, связанные с исчислением и уплатой налогов и других обязательных платежей в бюджет поквартально за два предыдущих года и текущий год, в том числе:
- - годовые отчеты с объяснительной запиской за два предыдущих года, бухгалтерские балансы и приложения к балансу;
- - формы квартальной бухгалтерской отчетности, в том числе отчет о финансовых результатах и их использовании, справку к отчету о финансовых результатах их использовании за предыдущий календарный год и текущий год;
- - формы, характеризующие производство и поставку продукции, внешнеэкономическую деятельность, движение средств в иностранной валюте, инвестиции из-за рубежа, основные средства, оборудование на складах и незавершенное строительство, затраты на производство и реализацию продукции (работ, услуг) и т.п.;
- - дебиторскую и кредиторскую задолженности с расшифровкой по дебиторам и кредиторам на начало текущего квартала.
17. Сведения об основных поставщиках сырья, комплектующих и полуфабрикатов с указанием их доли в общем объеме снабжения для выпуска конкретной продукции (работ, услуг), наименования, юридического адреса, контактных лиц и их телефонов на текущую дату.
18. Сведения об основных потребителях (покупателях) продукции (работ, услуг) с указанием их доли в общем объеме поставок конкретной продукции (работ, услуг), наименования, юридического адреса, контактных лиц и их телефонов на текущую дату.
16 мая 2007 г. Компания "BanwellInternationalLimited" к ОАО "Астраханский корабел" с просьбой о предоставлении следующих документов:
1) Нотариально заверенные копии учредительных документов ООО "АСПО" (Астраханского судостроительного производственного объединения), предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
2) Копию решения органа ОАО "Астраханский корабел", принявшего решение о вхождении в состав участников ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" (далее "АСПО"), заверенную печатью ОАО "Астраханского корабела" и подписью руководителя исполнительного органа ОАО "Астраханский корабел" - Генерального директора г-на Марисова К.Г.
15 июня 2007 г. истцы обратились к ОАО "Астраханский корабел" с требованием о предоставлении:
1) Копий следующих документов:
- Учредительный договор ООО "АСПО"
- Устав ООО "АСПО"
- Свидетельство о государственной регистрации ООО "АСПО"
- Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО "АСПО"
2) Письменной информации о порядке и условиях участия ОАО "Астраханский корабел" в качестве участника ООО "АСПО", включая информацию о:
- - размере и номинальной стоимости доли ОАО "Астраханский корабел" в уставном капитале ООО "АСПО";
- размере денежных средств и имущества, внесенных ОАО "Астраханский корабел" в качестве вклада в уставный капитал ООО "АСПО";
- - участии членов Совета директоров и Генерального директора ОАО "Астраханский корабел" в органах управления ООО "АСПО", с указанием их должностей.
3) Копий следующих документов ОАО "Астраханский корабел":
- - протокол / протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел", на которых были приняты решения о вхождении ОАО "Астраханский корабел" в состав участников ООО "АСПО", о внесении первоначального вклада в уставный капитал ООО "АСПО" и дополнительного вклада ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "АСПО" при его увеличении;
- - список имущества, переданного ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "АСПО" и/или переданного ООО "АСПО" по любым другим основаниям, с указанием стоимости каждой позиции переданного имущества;
- - отчет / отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО "Астраханский корабел" и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО "АСПО" и/или по иным основаниям; Акт /акты приема-передачи имущества от ОАО "Астраханский корабел" к ООО "АСПО".
4) Письменную информацию о переводе производственного персонала ОАО "Астраханский корабел" на работу в ООО "АСПО", письменную информацию об увольнении производственного персонала ОАО "Астраханский корабел" в период с 01 апреля 2007 г. по 21 мая 2007 г., а также информацию о наличии в ОАО "Астраханский корабел" административного и производственного персонала по состоянию на 21 мая 2007 г.
5) Копию годовой бухгалтерской и финансовой отчетности ОАО "Астраханский Корабел" за 2006 год и за первый квартал 2007 года, заверенные печатью ОАО "Астраханский Корабел" и подписью Генерального директора ОАО "Астраханский Корабел" г-на Марисова К.Г.
Ответчик требования истцов не исполнил, в связи с чем истцы обратились в суд за защитой нарушенного права.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы обоснованными, а решение суда первой инстанции - подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.
Пункт 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" содержит следующий перечень документов, которые обязано хранить общество:
- договор о создании общества;
- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что Компании "BanwellInternationalLimited", "StrongsideLimited" и "EngineeringBusinessSystems" являясь акционерами ОАО "Астраханский корабел", владели голосующими акциями общества соответственно в размере 18,89%, 3,9% и 18,47% от уставного капитала общества.
Истцами суду первой инстанции не представлялись документы, подтверждающие количество принадлежащих им акций.
Представитель ответчика пояснил в суде апелляционной инстанции, что им признавалось в суде первой инстанции данное обстоятельство и в настоящее время не оспаривается, что истцы владели указанным в оспариваемом решении количеством акций.
Вместе с тем, по мнению ответчика, на момент принятия судом первой инстанции решения об удовлетворении исковых требований в полном объеме у истцов отсутствовало заявленное в требованиях право, поскольку двое из истцов продали принадлежащие им акции.
Суд апелляционной инстанции полагает, что данный довод ответчика заслуживает внимания.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом права участника акционерного общества, в том числе на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с бухгалтерской документацией, предусмотренные Законом, переходят к новому акционеру в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Из протокола судебного заседания от 18 апреля 2008 г. следует, что представителем ответчика заявлялось ходатайство об отложении слушания дела в связи с необходимостью истребования сведений о реализации истцами акций ОАО "Астраханский корабел". Представитель истцов подтвердил, что ему известно о продаже акций.
Судом апелляционной инстанции сделаны запросы в адрес номинальных держателей акций ОАО "Астраханский корабел" ОАО "Альфа-Банк" и "Инг Банк (Евразия) ЗАО", из ответов на которые следует, что на момент рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора (18 апреля 2008 года) Компания "BanwellInternationalLimited" владела 2 709 акций ОАО "Астраханский корабел", Компании "StrongsideLimited" и "EngineeringBusinessSystems" акционерами ОАО "Астраханский корабел" не являлись.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований Компаний "StrongsideLimited" и "EngineeringBusinessSystems".
Из представленного ответчиком суду реестра акционеров ОАО "Астраханский корабел" усматривается, что Компания "BanwellInternationalLimited" владеет 2 709 акциями общества, что составляет 22,7475% от уставного капитала общества.
Таким образом, Компании "BanwellInternationalLimited", в силуп. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчик обязан обеспечить доступ к документам общества, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.
Ответчик в суде апелляционной инстанции признал исковые требования в отношении Компании "BanwellInternationalLimited" в указанной части, что в силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает названного истца от доказывания обстоятельств, на которых основаны исковые требования в этой части, и является самостоятельным основанием для удовлетворения исковых требований.
Понятие бухгалтерского учета определено в Федеральном законе от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).
Согласно статьям 1 и 9 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции.
В статье 2 Закона о бухгалтерском учете дано понятие бухгалтерской отчетности, под которой понимается единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.
Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).
Таким образом, положения Закона о бухгалтерском учете различают понятия документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Из положений приказа Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" следует, что включаемые в состав промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности Бухгалтерский баланс считать формой N 1, Отчет о прибылях и убытках - формой N 2. Включаемые в состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках бухгалтерской отчетности Отчет об изменениях капитала считать формой N 3, Отчет о движении денежных средств - формой N 4, Приложение к бухгалтерскому балансу - формой N 5, Отчет о целевом использовании полученных средств - формой N 6.
Следовательно, в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам бухгалтерской отчетности.
Из анализа перечисленных норм права и доказательств по делу суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, поскольку Компания "BanwellInternationalLimited" владеет менее 25% голосующих акций ответчика, не подлежат удовлетворению требования о предоставлении названному истцу следующих документов:
- 1. Книги покупок ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 2. Книги продаж ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 3. Сведения о наличии и движении основных фондов (средств) и других нефинансовых активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 4. Сведения о численности и заработной плате работников по видам деятельности ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 5. Сведения о финансовом состоянии организации (ОАО "Астраханский корабел") за 2007 год;
- 6. Журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 7. Кассовые книги ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 8. Инвентаризационные описи основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 9. Инвентаризационная опись нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2006 и 2007 годы;
- 10. Акты о приеме - передаче объектов основных средств ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 11. Акты о приеме - передаче зданий (сооружений) ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 12. Карточки учета нематериальных активов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 13. Расшифровки Бухгалтерских балансов ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006 и годы по учету основных средств (01 счет).
14. Акт/акты приема-передачи имущества от ОАО "Астраханский корабел" к ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2008 года по делу N А 06-7266/2007-17 в части удовлетворения исковых требований Компании "StrongsideLimited" и Компании "EngineeringBusinessSystems" отменить.
В удовлетворении исковых требований Компании "StrongsideLimited" и Компании "EngineeringBusinessSystems" отказать.
Решение в части удовлетворения исковых требований Компания "BanwellInternationalLimited" изменить.
Исковые требования Компании "BanwellInternationalLimited" удовлетворить частично.
Обязать Открытое акционерное общество "Астраханский корабел" предоставить Компании "BanwellInternationalLimited" копии следующих документов:
1. Действующую редакцию Устава ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
2. Действующую редакцию Положения об Общем собрании акционеров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
3. Действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
4. Действующую редакцию Положения об исполнительных органах ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
5. Действующую редакцию Положения о Ревизионной комиссии ОАО "Астраханский корабел" со всеми действующими изменениями и дополнениями на вынесения судебного решения.
6. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОАО "Астраханский корабел").
7. Свидетельство о постановке на учет юридического лица "Астраханский корабел") в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
8. Информационное письмо Территориального органа федеральной государственной статистики об учете ОАО "Астраханский корабел" в Статрегистре Росстата.
9. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 и 2008 годы.
10. Договор на ведение реестра акционеров ОАО "Астраханский корабел", заключенный с соответствующим уполномоченным регистратором (держателем реестра) на дату вынесения судебного решения.
11. Полный реестр акционеров ОАО "Астраханский корабел" на дату вынесения судебного решения.
- 12. Аудиторские заключения по проверке ОАО "Астраханский корабел" за 2005, 2006, 2007 годы;
- 13. Учредительный договор ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
14. Устав ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
15. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
16. Свидетельство о постановке на учет юридического лица - ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
17. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО "Астраханский корабел", на которых были приняты решения о вхождении ОАО "Астраханский корабел" в состав участников ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение", о внесении первоначального вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" и дополнительного вклада ОАО "Астраханский корабел" в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение" при его увеличении.
- 18. Бухгалтерские балансы ОАО "Астраханский корабел" с соответствуй пояснительными записками за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 19. Отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 20. Отчеты об изменениях капитала (форма N 3) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 21. Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, I за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 22. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 за 12 месяцев 2007 года;
- 23. Налоговые декларации по налогу на прибыль ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 24. Налоговые декларации по налогу на имущество организаций ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 25. Налоговые декларации ОАО "Астраханский корабел" по единому социальному налогу для налогоплательщиков, производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 26. Декларации ОАО "Астраханский корабел" по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование для лиц производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
- 27. Отчеты о движении денежных средств (форма N 4) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 28. Отчеты о целевом использовании полученных средств (форма N 6) ОАО "Астраханский корабел" за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
- 29. Отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО "Астраханский корабел" и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО "Астраханское судостроительное производственное объединение".
В остальной части в удовлетворении исковых требований Компании "BanwellInternationalLimited" отказать.
Взыскать с ОАО "Астраханский корабел" в пользу Компании "BanwellInternationalLimited" расходы по государственной пошлине в сумме 1 400 рублей.
Взыскать с Компании "StrongsideLimited" 500 рублей и Компании "EngineeringBusinessSystems" 500 рублей в пользу ОАО "Астраханский корабел" расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)