Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клиновой Г.Н.
судей Комковой Н.М.
Триля А.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.03.2013 (судья Останина В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 (судьи Павлюк Т.В., Марченко Н.В., Захарчук Е.И.) по делу N А27-16156/2012 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (650000, г. Кемерово, ул. Ноградская, д. 5, ОГРН 1104205007840, ИНН 4205199592) к Казаковой Людмиле Григорьевне (г. Новокузнецк) о взыскании убытков.
При участии третьих лиц: открытого акционерного общества "Сибирский Сантехпроект" (г. Новокузнецк), Богомаз Татьяны Алексеевны (г. Новокузнецк).
Суд
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Казаковой Людмиле Григорьевне (далее - Казакова Л.Г., ответчик) о взыскании 6 681 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сибирский Сантехпроект" (далее - общество "Сибирский Сантехпроект", общество) и Богомаз Татьяна Алексеевна (далее - Богомаз Т.А.).
Решением суда от 18.03.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой.
В обоснование доводов, заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы, ссылаясь на необоснованное неприменение судами статей 31, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), указывает, что суды не учли того, что вследствие заключенных ответчиком сделок с имуществом общество "Сибирский Сантехпроект" недополучило денежные средства в размере 4 557 000 руб., что привело к уменьшению чистой прибыли общества и дивидендов акционера. В свою очередь, судебным решением по делу N А 40-133257/2012 установлена недействительность совершенных сделок с имуществом.
Кроме того, истец считает необоснованным применение судом первой инстанции срока исковой давности.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, осуществляя функции единоличного органа управления общества "Сибирский Сантехпроект", Казакова Л.Г. от имени общества в 2006-2007 годах совершила ряд сделок, направленных на отчуждение имущества общества.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области, полагая, что сделки с имуществом заключены на явно невыгодных для общества условиях, что повлекло за собой уменьшение реальной стоимости активов общества, обратилось в суд с иском о взыскании с Казаковой Л.Г. убытков, считая, что она действовала недобросовестно и неразумно.
Свое право требования убытков истец обосновал тем, что Российской Федерации в уставном капитале общества принадлежит 100 процентов акций.
До принятия судом решения по делу ответчик заявил о пропуске трехлетнего срока исковой давности.
Рассматривая спор, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, установив, что на момент рассмотрения судом заявленного требования о взыскании убытков с бывшего руководителя общества истец утратил статус акционера общества в связи с отчуждением 100 процентного пакета акций в пользу Богомаз Т.А.; кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, оснований для отмены решения суда не установил.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов основанными на правильном применении норм материального права и соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 5 вышеназванной статьи Федерального закона N 208-ФЗ с иском о возмещении убытков вправе обратиться в суд общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества.
Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом приняв в качестве надлежащего доказательства выписку из реестра акционеров общества от 11.02.2013 N 5, в соответствии с которой единственным акционером общества с указанной даты является Богомаз Т.А., суды правомерно исходили из того, что акционер, продавший акции, утрачивает все права акционера и, соответственно, вытекающее из них право на защиту акционерных прав, предусмотренное положениями части 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 2 статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности.
Применив положения статей 53 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании убытков с руководителя должен определяться с момента, когда о нарушенном праве должно стать известно акционеру.
На основе исследования фактических обстоятельств суд обоснованно установил, что о нарушенном праве истец должен был узнать не позднее 30.06.2008.
Поскольку в материалы дела не представлено бесспорных доказательств о том, что истец узнал о названных действиях руководителя позднее указанной даты, суд обоснованно отклонил требования, удовлетворив заявление ответчика о применении срока исковой давности, установив, при этом, что настоящий иск подан в августе 2012 года.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований законными и обоснованными.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Довод кассационной жалобы о том, что недействительность сделок, заключенных от имени общества ответчиком, установлена судебным актом по делу N А40-133257/2012, во внимание не принимается.
Вступившим в законную постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013, размещенным в общедоступной базе электронных документов "Картотека арбитражных дел" на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2013 по названному делу отменено, в иске о признании сделок недействительными Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области отказано.
В целом доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов судов по делу и направлены на их переоценку, оснований к чему суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.
Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.03.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А27-16156/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Н.КЛИНОВА
Судьи
Н.М.КОМКОВА
А.В.ТРИЛЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 23.08.2013 ПО ДЕЛУ N А27-16156/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2013 г. по делу N А27-16156/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клиновой Г.Н.
судей Комковой Н.М.
Триля А.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.03.2013 (судья Останина В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 (судьи Павлюк Т.В., Марченко Н.В., Захарчук Е.И.) по делу N А27-16156/2012 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (650000, г. Кемерово, ул. Ноградская, д. 5, ОГРН 1104205007840, ИНН 4205199592) к Казаковой Людмиле Григорьевне (г. Новокузнецк) о взыскании убытков.
При участии третьих лиц: открытого акционерного общества "Сибирский Сантехпроект" (г. Новокузнецк), Богомаз Татьяны Алексеевны (г. Новокузнецк).
Суд
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Казаковой Людмиле Григорьевне (далее - Казакова Л.Г., ответчик) о взыскании 6 681 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сибирский Сантехпроект" (далее - общество "Сибирский Сантехпроект", общество) и Богомаз Татьяна Алексеевна (далее - Богомаз Т.А.).
Решением суда от 18.03.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой.
В обоснование доводов, заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы, ссылаясь на необоснованное неприменение судами статей 31, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), указывает, что суды не учли того, что вследствие заключенных ответчиком сделок с имуществом общество "Сибирский Сантехпроект" недополучило денежные средства в размере 4 557 000 руб., что привело к уменьшению чистой прибыли общества и дивидендов акционера. В свою очередь, судебным решением по делу N А 40-133257/2012 установлена недействительность совершенных сделок с имуществом.
Кроме того, истец считает необоснованным применение судом первой инстанции срока исковой давности.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, осуществляя функции единоличного органа управления общества "Сибирский Сантехпроект", Казакова Л.Г. от имени общества в 2006-2007 годах совершила ряд сделок, направленных на отчуждение имущества общества.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области, полагая, что сделки с имуществом заключены на явно невыгодных для общества условиях, что повлекло за собой уменьшение реальной стоимости активов общества, обратилось в суд с иском о взыскании с Казаковой Л.Г. убытков, считая, что она действовала недобросовестно и неразумно.
Свое право требования убытков истец обосновал тем, что Российской Федерации в уставном капитале общества принадлежит 100 процентов акций.
До принятия судом решения по делу ответчик заявил о пропуске трехлетнего срока исковой давности.
Рассматривая спор, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, установив, что на момент рассмотрения судом заявленного требования о взыскании убытков с бывшего руководителя общества истец утратил статус акционера общества в связи с отчуждением 100 процентного пакета акций в пользу Богомаз Т.А.; кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, оснований для отмены решения суда не установил.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов основанными на правильном применении норм материального права и соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 5 вышеназванной статьи Федерального закона N 208-ФЗ с иском о возмещении убытков вправе обратиться в суд общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества.
Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом приняв в качестве надлежащего доказательства выписку из реестра акционеров общества от 11.02.2013 N 5, в соответствии с которой единственным акционером общества с указанной даты является Богомаз Т.А., суды правомерно исходили из того, что акционер, продавший акции, утрачивает все права акционера и, соответственно, вытекающее из них право на защиту акционерных прав, предусмотренное положениями части 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 2 статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности.
Применив положения статей 53 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании убытков с руководителя должен определяться с момента, когда о нарушенном праве должно стать известно акционеру.
На основе исследования фактических обстоятельств суд обоснованно установил, что о нарушенном праве истец должен был узнать не позднее 30.06.2008.
Поскольку в материалы дела не представлено бесспорных доказательств о том, что истец узнал о названных действиях руководителя позднее указанной даты, суд обоснованно отклонил требования, удовлетворив заявление ответчика о применении срока исковой давности, установив, при этом, что настоящий иск подан в августе 2012 года.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований законными и обоснованными.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Довод кассационной жалобы о том, что недействительность сделок, заключенных от имени общества ответчиком, установлена судебным актом по делу N А40-133257/2012, во внимание не принимается.
Вступившим в законную постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013, размещенным в общедоступной базе электронных документов "Картотека арбитражных дел" на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2013 по названному делу отменено, в иске о признании сделок недействительными Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области отказано.
В целом доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов судов по делу и направлены на их переоценку, оснований к чему суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.
Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.03.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А27-16156/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Н.КЛИНОВА
Судьи
Н.М.КОМКОВА
А.В.ТРИЛЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)