Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.09.2013 ПО ДЕЛУ N А56-16599/2013

Разделы:
Упрощенная система налогообложения (УСН)

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2013 г. по делу N А56-16599/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.
при участии:
от истца: представителя Мачильского О.А. по доверенности от 19.10.2012,
от ответчика: представителя Смирновой А.Ю. по доверенности от 13.05.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16839/2013) ООО "Ермак"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2013 по делу N А56-16599/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску Мачильского А.Н.
к ООО "Ермак"
о взыскании 754 443 руб. 73 коп.

установил:

Мачильский Александр Николаевич обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ермак" (187110, Ленинградская область, г. Кириши, пр. Героев, д. 16, оф. 409, ОГРН 1054700387610, далее - ООО "Ермак", Общество) о взыскании действительной стоимости доли участия в сумме 726 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28443,73 руб. за период с 29.09.2012 по 22.03.2013, в связи с выходом из состава участников Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2013 иск удовлетворен. При определении подлежащей взысканию действительности стоимости доли, суд первой инстанции принял во внимание наличие обязанности ведения бухгалтерского учета у всех организаций, в том числе применяющих упрощенную систему налогообложения. Согласно выводам суда, стоимость чистых активов Общества для расчета действительной стоимости доли истца должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Мачильского А.Н. к Обществу, то есть на 31.03.2012. Расчет истца соответствует требованиям закона. Ответчик на проведение экспертизы по делу не согласился. Возражения ответчика голословны, не подтверждены документально и не являются основанием для отказа истцу в удовлетворении иска. В установленный законом срок действительная стоимость доли участия Мачильского А.Н. в Обществе в размере 25% не выплачена.
На решение суда первой инстанции ООО "Ермак" подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что Общество не вправе выплачивать стоимость действительной доли, так как на момент обращения оно отвечало признакам несостоятельности. Заявление Мачильского А.Н. было получено Обществом фактически 19.12.2012, срок выплаты действительной стоимости доли - до 19.12.2013. Претензия истца от 25.10.2012 подписана представителем, чьи полномочия не подтверждены. Суд не мотивировал основания отклонения доводов ответчика. С расчетом действительной стоимости доли ответчик смог ознакомиться только в судебном заседании, что лишило его возможности представить аргументированные возражения. Баланс на 31.03.2012 Обществом не составлялся, баланс, полученный истцом при подготовке к общему годовому собранию Общества был составлен по итогам 2011 года на 31.12.2011, и подписан директором Общества в марте 2012 года, при составлении отзыва на иск, ответчик добросовестно заблуждался, считая, что в материалах дела находится баланс, составленный 31.12.2011 и подписанный 31.03.2012. Ответчик против проведения экспертизы не возражал, ссылаясь лишь на отсутствие денежных средств на ее оплату, возражения фактически поступили от ответчика. Действия истца являются злоупотреблением правом с его стороны, заявление подано после принятия решения о закрытии магазина, с использованием которого осуществлялась деятельность Обществом, в результате выхода истца и состава участников Общества, все негативные последствия прекращения деятельности оказались возложены на второго участника. Представителем истца была осуществлена попытка забрать товар из магазина, ответа на запрос Общества по факту выхода из него истцом не представлено. При этом, оригинал заявления о выходе участника из Общества оставался на руках у истца.
В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что на момент выхода истца из Общества, последнее с заявлением о признании его несостоятельным не обращалось, признание Общества несостоятельным является исключительной компетенцией суда. Судом первой инстанции удостоверен факт получения заявления истца о выходе из Общества ООО "Ермак" 28.06.2012 генеральным директором Общества Артемьевой И.Н., с этой даты Общество считается извещенным о выходе истца. Выплата истцу действительной стоимости доли должно быть осуществлено по истечении трехмесячного срока с даты получения заявления о выходе, то есть до 28.09.2012. Бухгалтерских баланс ООО "Ермак" составлялся на 31.03.2012 и приобщен к материалам дела вместе с расчетом действительной стоимости доли участника Общества.
При рассмотрении дела в апелляционном суде ООО "Ермак" заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: копий заявления должника о признании его несостоятельным, договоров уступки прав требований и займа, решения налогового органа о привлечении к налоговой ответственности, копии списка кредиторов и должников с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Ермак" по состоянию на 31.07.2013, бухгалтерского баланса на 31.07.2013. В обоснование ходатайства ответчиком указано на то, что указанные документы составлены после вынесения решения суда.
Принимая во внимание, что предметом проверки апелляционного суда является законность и обоснованность решения суда первой инстанции, то есть оценка обстоятельств, существовавших на момент вынесения решения, а также положения статей 266, 268 АПК РФ о пределах рассмотрения дела в апелляционном суде, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств отклонено.
В судебном заседании 26.08.2013 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Протокольным определением от 26.08.2013 в судебном заседании объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд усматривает основания для его отмены.
Материалами дела подтверждается, что, согласно редакции Устава ООО "Ермак", утвержденной решением общего собрания участников от 25.02.2010, уставный капитал Общества составлял 700 000 руб., участниками Общества по состоянию на май 2012 года, согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, являлись: Клыков Виктор Федорович с долей участия 75%, и Мачильский Александр Николаевич с долей участия 25%.
В материалы дела представлено заявление Мачильского А.Н. о выходе из состава участников Общества, а котором имеется отметка директора ООО "Ермак" Артемьевой И.Н. о получении заявления от 28.06.2012. Принимая во внимание положения статьи 53 ГК РФ и то обстоятельство, что полномочия Артемьевой И.Н. как единоличного исполнительного органа Общества на указанную дату подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ и протоколом Общего собрания от 23.08.2012 о прекращении ее полномочий, представленными в материалы дела, апелляционным судом не могут быть приняты доводы подателя апелляционной жалобы о том, что заявление поступило позже, вне зависимости о того, осталось ли заявление после его представления в Общества в распоряжении последнего или нет.
Согласно положениям пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Таким образом, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, факт сохранности заявления в Обществе не влияет на определение момента приобретения Обществом доли вышедшего из него участника, вывод суда о переходе доли к Обществу с 28.06.2012 является верным. Повторное направление в последующем заявления о выходе из Общества, переписка между Обществом и участником при отсутствии волеизъявления участника на отзыв своего заявления с учетом общего принципа о том, что молчание не влечет правовых последствий, если иное не предусмотрено законом, не изменяет в данном случае момента приобретения Обществом доли, принадлежавшей истцу.
Согласно пункту 8 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Пунктом 7.5 Устава Общества в редакции, утвержденной решением Общего собрания участников Общества от 25.02.2010, предусмотрено, что, в случае выхода участника из Общества, последнее обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.
То есть, срок исполнения обязательства по выплате Обществом доли участия истца истекал 28.06.2013, иск предъявлен в суд и обжалуемое решение суда первой инстанции вынесено до наступления этой даты, на момент, когда у Мачильского А.Н. отсутствовало нарушенное право, а, следовательно, и право на его судебную защиту.
Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имелось.
Следует отметить, что пунктом 8 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено ограничение на выплату действительной стоимости доли, в случае, если на момент этой выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", либо в результате этой выплаты или выдачи имущества стоимостью в размере действительной стоимости доли указанные признаки появятся в Общества. Исходя из буквальной формулировки приведенной нормы, вопреки утверждениям подателя апелляционной жалобы, введения в отношении Общества процедуры несостоятельности для выводов о наличии соответствующих признаков не требуется, условия, ограничивающие возможность выплаты участнику действительной стоимости доли подлежат установлению исходя из фактического имущественного положения Общества.
Общество прекратило свою деятельность, единственным участником Общества от 08.02.2013 принято решение о ликвидации Общества. Письмом от 06.07.2012 Общество отказалось от договора от 01.04.2012 N 05 аренды нежилых помещений магазина, в котором оно осуществляло свою деятельность, в связи с закрытием магазина.
По данным промежуточного ликвидационного баланса, сведений о движении денежных средств, о кредиторской задолженности ООО "Ермак", у Общества отсутствуют активы и имущество, достаточные для осуществления расчетов с кредиторами, что явилось основанием для обращения 20.08.2013 с заявлением должника о признании ООО "Ермак" несостоятельным (банкротом). С учетом указанных обстоятельств, Клыковым В.Ф. как единственным участником Общества принято решение от 14.01.2013 не выплачивать Мачильскому А.Н. действительную стоимость доли.
Указанными доказательствами подтверждается наличие предусмотренных статьей 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" признаков несостоятельности Общества, что является дополнительным основанием для отказа в выплате действительной стоимости доли.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует отменить, в иске отказать.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, статьей 271, пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2013 отменить. В иске отказать. Взыскать с Мачильского А.Н. в пользу ООО "Ермак" (187110, Ленинградская область, г. Кириши, пр. Героев, д. 16, оф. 409, ОГРН 1054700387610) 2000 руб. расходов по госпошлине по жалобе.

Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА

Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)