Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 30.08.2013 N Ф03-3563/2013 ПО ДЕЛУ N А59-3239/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2013 г. N Ф03-3563/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.
Судей: Кондратьевой Я.В., Красковской О.Г.
при участии:
от ООО "Сахторг": Гилев В.С., представитель по доверенности без номера от 01.08.2012
от других участвующих в деле лиц: представители не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Многоотраслевая производственная компания "Купец" Ульянова Олега Ивановича
на решение от 16.01.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013
по делу N А59-3239/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Карташова В.Г., в апелляционном суде судьи Скрипка Н.А., Ветошкевич А.В., Култышев С.Б.
По иску акционера закрытого акционерного общества "Многоотраслевая производственная компания "Купец" Ульянова Олега Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сахторг", обществу с ограниченной ответственностью "Угольные ресурсы Сахалина"
третье лицо: закрытое акционерное общество "Многоотраслевая производственная компания "Купец"
о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки
Ульянов Олег Иванович, являясь единственным акционером закрытого акционерного общества "Многоотраслевая Производственная Компания "Купец" (ОГРН 1026501203519; место нахождения: 694500, Сахалинская область, п. Южно-Курильск, ул. 60 лет ВЛКСМ, 20-12; далее - ЗАО "МПК "Купец"), обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сахторг" (ОГРН 1056500630031; место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 68, 6) и обществу с ограниченной ответственностью "Угольные ресурсы Сахалина" (ОГРН 1026500536831; место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, 5, 35) о признании недействительным в силу ничтожности заключенного между ответчиками договора от 04.05.2010 N 29 возмездной уступки прав (цессии) по контракту на поставку угля от 27.04.2007 N 001/У/Ю-К и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "МПК "Купец".
Решением суда от 16.01.2013, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 без изменения, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Ульянов О.И. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы оспаривает сам факт заключения контракта на поставку угля от 27.04.2007 N 001/У/Ю-К, а также факты исполнения данной сделки и возникновения на стороне должника денежного обязательства перед ООО "Угольные ресурсы Сахалина". В этой связи указывает на то, что оспариваемым договором цессии ООО "Сахторг" передано несуществующее обязательство и данные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А51-5543/2009. По мнению Ульянова О.И., выводы судов основаны на подложных и сфальсифицированных доказательствах, подлинники которых отсутствуют, а ходатайства о проверке данных фактов и проведении экспертизы по делу, поданные в порядке статей 82, 161 АПК РФ, судами отклонены необоснованно. Также заявитель считает себя заинтересованным лицом в предъявлении настоящего иска, поскольку он является единственным акционером и конкурсным кредитором ЗАО "МПК "Купец". Полагает, что у судов не имелось оснований ссылаться на судебные акты, состоявшиеся по делу о банкротстве должника в части спора об обоснованности требований ООО "Сахторг".
В отзыве на кассационную жалобу ответчики и третье лицо, ссылаясь на ненаправление жалобы в их адрес, выразили мнение о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, в связи с чем предложили оставить их без изменения.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Сахторг" возражал против удовлетворения жалобы и дал суду пояснения по обстоятельствам спора.
Остальные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.
Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между ООО "Угольные ресурсы Сахалина" (поставщик) и ЗАО "МПК "Купец" (покупатель) заключен контракт от 27.04.2007 N 001/У/Ю-К на поставку угля в мае - июле 2007 года, по условиям которого поставщик обязался поставить уголь, а покупатель - обеспечить поставку судов под погрузку, принять и оплатить уголь каменный разреза "Звездный" марки ГР в количестве 12 015 тонн; общая стоимость контракта согласно пункту 1.1 составляет 17 061 300 руб.
Во исполнение обязательств по контракту в период с 15 мая по 15 августа 2007 года ООО "Угольные ресурсы Сахалина" поставило ЗАО "МПК "Купец" уголь в количестве 12 015 тонн на сумму 15 859 800 руб., а последнее его приняло, что подтверждается товарными накладными. Стоимость поставленного угля оплачена частично на сумму 10 421 400 руб., задолженность составила 5 438 400 руб.
ООО "Угольные ресурсы Сахалина" (цедент) и ООО "Сахторг" (цессионарий) заключили договор от 04.05.2010 N 29 возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого ООО "Угольные ресурсы Сахалина" уступает, а ООО "Сахторг" принимает в полном объеме право требования причитающейся цеденту дебиторской задолженности и всех процентов (неустойки, пеней) за просрочку оплаты по контракту на поставку угля от 27.04.2007 N 001/У/Ю-К, заключенному между ООО "Угольные ресурсы Сахалина" и ЗАО "МПК "Купец" (пункт 1.1). Прямая задолженность по контракту на дату подписания договора составляет 5 438 400 руб. Право требования считается перешедшим к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.2).
Суды первой и апелляционной инстанций также установили, что в отношении ЗАО МПК "Купец" Арбитражным судом Сахалинской области возбуждено дело N А59-6230/2009 о несостоятельности (банкротстве) должника, в рамках которого определением от 22.09.2010 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов требования ООО "Сахторг" в общем размере 6 565 442 руб. 85 коп., в том числе 5 438 400 руб. основного долга и 1 127 042 руб. 85 коп. неустойки. Данное требование установлено на основании договора от 04.05.2010 N 29 возмездной уступки прав (цессии). Названное определение суда оставлено без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 и вступило в законную силу.
Полагая, что договор цессии от 04.05.2010 N 29 является ничтожной сделкой, Ульянов О.И. как единственный акционер должника и его конкурсный кредитор, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из отсутствия у истца заинтересованности в предъявленном требовании, что исключает возможность его удовлетворения.
Так, в соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из материалов дела усматривается, что ни истец, ни ЗАО МПК "Купец" сторонами в оспариваемой сделке не являются. При этом судами учтено, что наличие права (требования), являющегося предметом оспариваемой сделки, и его обоснованность установлены вступившими в законную силу судебными актами, которые в силу статьи 16 АПК РФ являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О, по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ при предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным может признаваться лицо, являющееся субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Поскольку при обращении в арбитражный суд с требованием о признании договора цессии недействительным и применении в отношении сторон, его заключивших, последствий недействительности сделки истец не обосновал, каким образом удовлетворение данного иска повлияет на его права или права должника (ЗАО "МПК "Купец"), вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска следует признать правомерным и соответствующим фактическим обстоятельствам спора.
При этом суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что контракт от 27.04.2007 N 001/У/Ю-К по которому право требования уступлено в пользу ООО "Сахторг" в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорен и не признан недействительным. Наличие неисполненных обязательств должника перед поставщиком (ООО "Угольная компания Сахалина") являлось предметом проверки арбитражных судов при рассмотрении обоснованности требования ООО "Сахторг" в рамках дела о банкротстве должника (N А51-6230/2009). При этом кредиторы должника и представитель его учредителей в силу пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обладали правом возражать относительно заявленного ООО "Сахторг" требования.
Кроме того, в силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладает правами лиц, участвующих в деле о банкротстве и может обжаловать и судебные акты, принятые до процедуры конкурсного производства, в пределах общих процессуальных сроков на их обжалование (пункт 41 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
По существу все доводы Ульянова О.В. направлены на повторную проверку обоснованности требования ООО "Сахторг", включенного в реестр требований кредиторов ЗАО "МПК "Купец", что в данном случае возможно только в процессуальном порядке проверки законности состоявшегося по делу о банкротстве судебного акта.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на незаключенность контракта на поставку угля от 27.04.2007 N 001/У/Ю-К и его несогласие с представленными ответчиками доказательствами его исполнения судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку не влияют на законность выводов судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А51-5543/2009, правомерно признаны арбитражными судами не относящимися к предмету рассматриваемого спора.
Ходатайства истца о фальсификации доказательств и назначении экспертизы по делу рассмотрены арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 82, 161 АПК РФ и мотивированы им отклонены.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 16.01.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А59-3239/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ

Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
О.Г.КРАСКОВСКАЯ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)