Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2013 г..
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рачкова В.В.,
судей Логиновских Л.Л., Вяткина О.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А07-17093/2012 по иску индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича к открытому акционерному обществу "Региональный фонд" о признании права залога на акции, об обращении взыскания на заложенное имущество
В заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича - Сайфуллин Р.И. (доверенность от 17.05.2013),
открытого акционерного общества "Региональный фонд" - Зиннатуллина Г.М. (доверенность от 26.04.2013)
Закрытое акционерное общество "БашАгроИнвест" (далее - ЗАО "БашАгроИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Региональный фонд" (далее - ОАО "Региональный фонд", ответчик) о признании права залога по договору о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2009, N 2 от 20.10.2008, N 3 от 29.09.2009) на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 3 287 866 шт., принадлежащие ответчику на праве собственности; об обращении взыскания на имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008, а именно на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 40 000 штук, установив начальную продажную цену в размере 4 222 800 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Чишминский свинокомплекс" (далее - ЗАО "Чишминский свинокомплекс", третье лицо) и открытое акционерное общество Банк "УралСиб" (далее - Банк "УралСиб" (ОАО), третье лицо).
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать право залога по договору о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2009, N 2 от 20.10.2008, N 3 от 29.09.2009) на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 3 287 866 штук, принадлежащие ответчику на праве собственности, с целью обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" перед истцом на основании договора о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 в размере основного долга 3 007 991 руб. 71 коп. и неустойки в размере 3 307 598 руб. 12 коп.; обратить взыскания на имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008, а именно на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 60 000 штук, установив начальную продажную цену не ниже средневзвешенной цены этих ценных бумаг за последний час торгов предыдущего торгового дня (т. 2 л.д. 83-86).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.03.2013 в удовлетворении исковых требований ЗАО "БашАгроИнвест" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2013 г. суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.
Определением суда от 11.06.2013 произведена замена истца на правопреемника индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.
В силу ст. 49, п. 4 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выбор способа защиты нарушенного права, а также право изменения предмета или основания иска принадлежит истцу.
Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований истец вправе при рассмотрении дела лишь в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
Как следует из ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает спор исходя из заявленного истцом предмета и основания иска, доводов и возражений лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании истец поддержал первоначально заявленные требования о признании права залога на ценные бумаги в количестве 40 000 штук и обращении взыскания на заложенное имущество.
Таким образом, заявленные индивидуальным предпринимателем Пятыгиным Евгением Геннадьевичем требования рассмотрены судом апелляционной инстанции исходя из их предмета и оснований с учетом уточнений, принятых в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке статей 167, 168, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения и проверив доводы сторон, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 19.06.2008 между ЗАО "Чишминский свинокомплекс" (заемщик) и ОАО Банк "УралСиб" (кредитор) был заключен договор о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430, согласно которому заемщику выдан кредит в размере 250 000 000 руб. на срок до 19.06.2011 под 13,5-14,5% годовых (т. 1 л.д. 10-20).
С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ОАО Банк "УралСиб" (кредитор) и ЗАО "БашАгроИнвест" (поручитель) заключен договор поручительства N 0000-031/00430/0110 от 19.06.2008, согласно которому поручитель обязался отвечать в полном объеме за исполнение ЗАО "Чишминский свинокомплекс" обязательств по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 (т. 1 л.д. 21-24).
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 между ОАО "Региональный фонд" (залогодатель) и ОАО Банк "УралСиб" (залогодержатель) заключен договор о залоге акций N 0000031/00430/0401 от 19.06.2008, согласно которому ответчик передает ОАО Банк "УралСиб" принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество - предмет залога: акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 988 700 штук стоимостью 347 100 000 руб. (т. 1 л.д. 25-37).
Согласно п. 2.2 договора о залоге акций N 0000031/00430/0401 от 19.06.2008 учет и удостоверение прав на предмет залога осуществляет Депозитарий Банка в филиале ОАО Банк "УралСиб" в г. Уфа.
ЗАО "БашАгроИнвест" перечислило филиалу ОАО Банк "УралСиб" в г. Уфа денежные средства 3 007 991 руб. 77 коп. по частичной оплате просроченных процентов по договору поручительства N 0000-031/00430/0110 от 19.06.2008 за ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008, что подтверждается платежным поручением N 110 от 30.04.2010 и выпиской из лицевого счета истца филиала ОАО Банк "УралСиб" в г. Уфа (т. 1 л.д. 38, 42).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2011 по делу N А07-11354/2010 ЗАО "Чишминский свинокомплекс" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Газизов Р.Ф. (т. 1 л.д. 39-41).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2012 по делу N А07-11354/2010 удовлетворено заявление ЗАО "БашАгроИнвест" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Чишминский свинокомплекс" в размере 3 007 991 руб. 71 коп., в связи с оплатой истцом денежных средств на оплату просроченных процентов за пользование кредитом за ЗАО "Чишминский свинокомплекс" перед ОАО Банк "УралСиб" (л.д. 53-54).
07.12.2012 между ЗАО "БашАгроИнвест" (цессионарий) и ИП Пятыгиным Е.Г. (цедент) подписан договор купли-продажи (уступки прав требования) и дополнительное соглашение от 10.12.2012, приложение N 1 к договору купли-продажи, акт приема-передачи от 19.12.2012, подтверждающие переход прав требования 3 007 991 руб. 71 коп. к ЗАО "Чишминский свинокомплекс", возникшее в результате исполнения ЗАО "БашАгроИнвест" (как поручителем по договору поручительства N 0000-031/00430/00430 от 19.06.2008) обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору N 0000-031/00430 о предоставлении кредитной линии от 19.06.2008.
Ссылаясь на то, что права ОАО Банк "УралСиб" по кредитному договору и права, обеспечивающие его, в том числе право залога акций ОАО "ГАЗПРОМ" в количестве 40 000 штук, перешли к нему, истец обратился в суд с настоящим иском. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст. ст. 12, 348, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Из материалов дела и пояснений сторон следует, что ЗАО "Чишминский свинокомплекс" свои обязательства по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 не исполнило, за ним образовалась задолженность.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно условиям договора поручительства ЗАО "БашАгроИнвест" обязалось перед ОАО "БАНК УРАЛСИБ" солидарно с заемщиком отвечать за исполнение последним всех его обязательств по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008.
Из представленных документов следует, что в период с сентября 2009 г. по апрель 2010 г. ЗАО "БашАгроИнвест", как поручитель, перечислило в адрес ОАО "БАНК УРАЛСИБ" денежные средства в размере 3 007 991,71 руб. на оплату просроченных процентов за пользование кредитом.
Определением от 25.05.2012 по делу А07-11354/2010 признаны требования ЗАО "БашАгроИнвест" в сумме 3 007 991,71 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ за счет имущества ЗАО "Чишминский свинокомплекс", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Согласно ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 между ответчиком (залогодатель) и ОАО Банк "УралСиб" (залогодержатель) заключен договор о залоге акций N 0000031/00430/0401 от 19.06.2008, согласно которому ответчик передает ОАО Банк "УралСиб" принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество - предмет залога: акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 988 700 штук стоимостью 347 100 000 руб. (т. 1 л.д. 25-37).
Учитывая, что поручителем исполнены обязательства, к нему перешли права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в объеме удовлетворенных им требований кредитора в сумме 3 007 991,71 руб.
Статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Договор купли-продажи (уступки прав требования) от 07.12.2012 между ЗАО "БашАгроИнвест" и ИП Пятыгиным Е.Г. не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
По договору купли-продажи (уступки прав требования) от 07.12.2012 ИП Пятыгин Е.Г. принял право ЗАО "БашАгроИнвест" требования долга с ЗАО "Чишминский свинокомплекс" в размере 3 007 991 руб. 71 коп., возникшего в результате исполнения ЗАО "БашАгроИнвест" (как поручителем по договору поручительства N 0000-031/00430/0110 от 19.06.2008) обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору N 0000-031/00430 от 19.06.2008).
В рамках дела N А07-11354/2010 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2013 произведена замена кредитора ЗАО "БашАгроИнвест" в порядке правопреемства на нового кредитора - индивидуального предпринимателя Пятыгина Е.Г.
Согласно ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда (ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что неисполнение ЗАО "Чишминский свинокомплекс" обязательств по договору о предоставлении кредитной линии установлено судом и право залога на сумму 3 007 991,71 руб. исполненных обязательств перешло к истцу, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество на сумму этих средств является обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание, что цена акций, являющихся предметом залога, меняется в зависимости от котировок на рынке ценных бумаг, в целях соблюдения баланса интересов сторон арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что начальная продажная цена подлежит установлению в размере средневзвешенной цены акций за последний час торгов предыдущего торгового дня.
Довод ответчика о прекращении залога совпадением залогодателя и кредитора в связи с передачей ему прав требования по договору N 45/2011-ПА от 27.07.2011, подлежит отклонению, поскольку право требования к ЗАО "Чишминский свинокомплекс" в сумме 3 007 991,71 руб. исполненных ЗАО "БашАгроИнвест" обязательств у ОАО Банк "УралСиб" не существовало, а следовательно не могло быть передано ответчику.
Ссылка ОАО "Региональный фонд" на право истца требовать исполнения от всех других поручителей, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество ЗАО "Альшеевский свинокомплекс" не исключает обращение взыскания на заложенное ответчиком имущество истцом, в связи с чем не имеет значения для дела.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования являются обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с удовлетворением исковых требований подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2013 по делу N А07-17093/2012 отменить.
Исковые требования индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича к открытому акционерному обществу "Региональный фонд" о признании права залога на акции и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить.
Признать за индивидуальным предпринимателем Пятыгиным Евгением Геннадьевичем право залога по договору о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 на следующие ценные бумаги:
эмитент: ОАО "Газпром" (ОГРН 1027700070518),
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные,
форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-00028-А,
номинальная стоимость одной ценной бумаги: 5 руб.,
количество ценных бумаг: 40 000 штук.
Обратить взыскание на имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008, на следующие ценные бумаги:
эмитент: ОАО "Газпром" (ОГРН 1027700070518),
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные,
форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-00028-А,
номинальная стоимость одной ценной бумаги: 5 руб.,
количество ценных бумаг: 40 000 штук.
Установить начальную продажную цену на следующее имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 на следующие ценные бумаги:
эмитент: ОАО "Газпром" (ОГРН 1027700070518),
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные,
форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-00028-А,
номинальная стоимость одной ценной бумаги: 5 руб.,
количество ценных бумаг: 40 000 штук
в размере 4 222 800 руб.
Взыскать с открытого акционерного общества "Региональный фонд" в пользу индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича государственную пошлину в размере 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Взыскать с открытого акционерного общества "Региональный фонд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.07.2013 N 18АП-4010/2013 ПО ДЕЛУ N А07-17093/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2013 г. N 18АП-4010/2013
Дело N А07-17093/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2013 г..
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рачкова В.В.,
судей Логиновских Л.Л., Вяткина О.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А07-17093/2012 по иску индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича к открытому акционерному обществу "Региональный фонд" о признании права залога на акции, об обращении взыскания на заложенное имущество
В заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича - Сайфуллин Р.И. (доверенность от 17.05.2013),
открытого акционерного общества "Региональный фонд" - Зиннатуллина Г.М. (доверенность от 26.04.2013)
Закрытое акционерное общество "БашАгроИнвест" (далее - ЗАО "БашАгроИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Региональный фонд" (далее - ОАО "Региональный фонд", ответчик) о признании права залога по договору о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2009, N 2 от 20.10.2008, N 3 от 29.09.2009) на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 3 287 866 шт., принадлежащие ответчику на праве собственности; об обращении взыскания на имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008, а именно на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 40 000 штук, установив начальную продажную цену в размере 4 222 800 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Чишминский свинокомплекс" (далее - ЗАО "Чишминский свинокомплекс", третье лицо) и открытое акционерное общество Банк "УралСиб" (далее - Банк "УралСиб" (ОАО), третье лицо).
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать право залога по договору о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2009, N 2 от 20.10.2008, N 3 от 29.09.2009) на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 3 287 866 штук, принадлежащие ответчику на праве собственности, с целью обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" перед истцом на основании договора о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 в размере основного долга 3 007 991 руб. 71 коп. и неустойки в размере 3 307 598 руб. 12 коп.; обратить взыскания на имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008, а именно на акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 60 000 штук, установив начальную продажную цену не ниже средневзвешенной цены этих ценных бумаг за последний час торгов предыдущего торгового дня (т. 2 л.д. 83-86).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.03.2013 в удовлетворении исковых требований ЗАО "БашАгроИнвест" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2013 г. суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.
Определением суда от 11.06.2013 произведена замена истца на правопреемника индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.
В силу ст. 49, п. 4 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выбор способа защиты нарушенного права, а также право изменения предмета или основания иска принадлежит истцу.
Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований истец вправе при рассмотрении дела лишь в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
Как следует из ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает спор исходя из заявленного истцом предмета и основания иска, доводов и возражений лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании истец поддержал первоначально заявленные требования о признании права залога на ценные бумаги в количестве 40 000 штук и обращении взыскания на заложенное имущество.
Таким образом, заявленные индивидуальным предпринимателем Пятыгиным Евгением Геннадьевичем требования рассмотрены судом апелляционной инстанции исходя из их предмета и оснований с учетом уточнений, принятых в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке статей 167, 168, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения и проверив доводы сторон, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 19.06.2008 между ЗАО "Чишминский свинокомплекс" (заемщик) и ОАО Банк "УралСиб" (кредитор) был заключен договор о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430, согласно которому заемщику выдан кредит в размере 250 000 000 руб. на срок до 19.06.2011 под 13,5-14,5% годовых (т. 1 л.д. 10-20).
С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ОАО Банк "УралСиб" (кредитор) и ЗАО "БашАгроИнвест" (поручитель) заключен договор поручительства N 0000-031/00430/0110 от 19.06.2008, согласно которому поручитель обязался отвечать в полном объеме за исполнение ЗАО "Чишминский свинокомплекс" обязательств по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 (т. 1 л.д. 21-24).
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 между ОАО "Региональный фонд" (залогодатель) и ОАО Банк "УралСиб" (залогодержатель) заключен договор о залоге акций N 0000031/00430/0401 от 19.06.2008, согласно которому ответчик передает ОАО Банк "УралСиб" принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество - предмет залога: акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 988 700 штук стоимостью 347 100 000 руб. (т. 1 л.д. 25-37).
Согласно п. 2.2 договора о залоге акций N 0000031/00430/0401 от 19.06.2008 учет и удостоверение прав на предмет залога осуществляет Депозитарий Банка в филиале ОАО Банк "УралСиб" в г. Уфа.
ЗАО "БашАгроИнвест" перечислило филиалу ОАО Банк "УралСиб" в г. Уфа денежные средства 3 007 991 руб. 77 коп. по частичной оплате просроченных процентов по договору поручительства N 0000-031/00430/0110 от 19.06.2008 за ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008, что подтверждается платежным поручением N 110 от 30.04.2010 и выпиской из лицевого счета истца филиала ОАО Банк "УралСиб" в г. Уфа (т. 1 л.д. 38, 42).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2011 по делу N А07-11354/2010 ЗАО "Чишминский свинокомплекс" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Газизов Р.Ф. (т. 1 л.д. 39-41).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2012 по делу N А07-11354/2010 удовлетворено заявление ЗАО "БашАгроИнвест" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Чишминский свинокомплекс" в размере 3 007 991 руб. 71 коп., в связи с оплатой истцом денежных средств на оплату просроченных процентов за пользование кредитом за ЗАО "Чишминский свинокомплекс" перед ОАО Банк "УралСиб" (л.д. 53-54).
07.12.2012 между ЗАО "БашАгроИнвест" (цессионарий) и ИП Пятыгиным Е.Г. (цедент) подписан договор купли-продажи (уступки прав требования) и дополнительное соглашение от 10.12.2012, приложение N 1 к договору купли-продажи, акт приема-передачи от 19.12.2012, подтверждающие переход прав требования 3 007 991 руб. 71 коп. к ЗАО "Чишминский свинокомплекс", возникшее в результате исполнения ЗАО "БашАгроИнвест" (как поручителем по договору поручительства N 0000-031/00430/00430 от 19.06.2008) обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору N 0000-031/00430 о предоставлении кредитной линии от 19.06.2008.
Ссылаясь на то, что права ОАО Банк "УралСиб" по кредитному договору и права, обеспечивающие его, в том числе право залога акций ОАО "ГАЗПРОМ" в количестве 40 000 штук, перешли к нему, истец обратился в суд с настоящим иском. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст. ст. 12, 348, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Из материалов дела и пояснений сторон следует, что ЗАО "Чишминский свинокомплекс" свои обязательства по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 не исполнило, за ним образовалась задолженность.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно условиям договора поручительства ЗАО "БашАгроИнвест" обязалось перед ОАО "БАНК УРАЛСИБ" солидарно с заемщиком отвечать за исполнение последним всех его обязательств по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008.
Из представленных документов следует, что в период с сентября 2009 г. по апрель 2010 г. ЗАО "БашАгроИнвест", как поручитель, перечислило в адрес ОАО "БАНК УРАЛСИБ" денежные средства в размере 3 007 991,71 руб. на оплату просроченных процентов за пользование кредитом.
Определением от 25.05.2012 по делу А07-11354/2010 признаны требования ЗАО "БашАгроИнвест" в сумме 3 007 991,71 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ за счет имущества ЗАО "Чишминский свинокомплекс", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Согласно ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору о предоставлении кредитной линии N 0000-031/00430 от 19.06.2008 между ответчиком (залогодатель) и ОАО Банк "УралСиб" (залогодержатель) заключен договор о залоге акций N 0000031/00430/0401 от 19.06.2008, согласно которому ответчик передает ОАО Банк "УралСиб" принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество - предмет залога: акции ОАО "ГАЗПРОМ", именные обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальная стоимость одной акции 5 руб., в количестве 988 700 штук стоимостью 347 100 000 руб. (т. 1 л.д. 25-37).
Учитывая, что поручителем исполнены обязательства, к нему перешли права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в объеме удовлетворенных им требований кредитора в сумме 3 007 991,71 руб.
Статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Договор купли-продажи (уступки прав требования) от 07.12.2012 между ЗАО "БашАгроИнвест" и ИП Пятыгиным Е.Г. не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
По договору купли-продажи (уступки прав требования) от 07.12.2012 ИП Пятыгин Е.Г. принял право ЗАО "БашАгроИнвест" требования долга с ЗАО "Чишминский свинокомплекс" в размере 3 007 991 руб. 71 коп., возникшего в результате исполнения ЗАО "БашАгроИнвест" (как поручителем по договору поручительства N 0000-031/00430/0110 от 19.06.2008) обязательств ЗАО "Чишминский свинокомплекс" по договору N 0000-031/00430 от 19.06.2008).
В рамках дела N А07-11354/2010 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2013 произведена замена кредитора ЗАО "БашАгроИнвест" в порядке правопреемства на нового кредитора - индивидуального предпринимателя Пятыгина Е.Г.
Согласно ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда (ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что неисполнение ЗАО "Чишминский свинокомплекс" обязательств по договору о предоставлении кредитной линии установлено судом и право залога на сумму 3 007 991,71 руб. исполненных обязательств перешло к истцу, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество на сумму этих средств является обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание, что цена акций, являющихся предметом залога, меняется в зависимости от котировок на рынке ценных бумаг, в целях соблюдения баланса интересов сторон арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что начальная продажная цена подлежит установлению в размере средневзвешенной цены акций за последний час торгов предыдущего торгового дня.
Довод ответчика о прекращении залога совпадением залогодателя и кредитора в связи с передачей ему прав требования по договору N 45/2011-ПА от 27.07.2011, подлежит отклонению, поскольку право требования к ЗАО "Чишминский свинокомплекс" в сумме 3 007 991,71 руб. исполненных ЗАО "БашАгроИнвест" обязательств у ОАО Банк "УралСиб" не существовало, а следовательно не могло быть передано ответчику.
Ссылка ОАО "Региональный фонд" на право истца требовать исполнения от всех других поручителей, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество ЗАО "Альшеевский свинокомплекс" не исключает обращение взыскания на заложенное ответчиком имущество истцом, в связи с чем не имеет значения для дела.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования являются обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с удовлетворением исковых требований подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2013 по делу N А07-17093/2012 отменить.
Исковые требования индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича к открытому акционерному обществу "Региональный фонд" о признании права залога на акции и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить.
Признать за индивидуальным предпринимателем Пятыгиным Евгением Геннадьевичем право залога по договору о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 на следующие ценные бумаги:
эмитент: ОАО "Газпром" (ОГРН 1027700070518),
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные,
форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-00028-А,
номинальная стоимость одной ценной бумаги: 5 руб.,
количество ценных бумаг: 40 000 штук.
Обратить взыскание на имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008, на следующие ценные бумаги:
эмитент: ОАО "Газпром" (ОГРН 1027700070518),
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные,
форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-00028-А,
номинальная стоимость одной ценной бумаги: 5 руб.,
количество ценных бумаг: 40 000 штук.
Установить начальную продажную цену на следующее имущество, заложенное на основании договора о залоге акций N 0000-031/00430/0401 от 19.06.2008 на следующие ценные бумаги:
эмитент: ОАО "Газпром" (ОГРН 1027700070518),
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные,
форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-00028-А,
номинальная стоимость одной ценной бумаги: 5 руб.,
количество ценных бумаг: 40 000 штук
в размере 4 222 800 руб.
Взыскать с открытого акционерного общества "Региональный фонд" в пользу индивидуального предпринимателя Пятыгина Евгения Геннадьевича государственную пошлину в размере 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Взыскать с открытого акционерного общества "Региональный фонд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
В.В.РАЧКОВ
В.В.РАЧКОВ
Судьи
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
О.Б.ВЯТКИН
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
О.Б.ВЯТКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)