Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.09.2007 ПО ДЕЛУ N А68-1774/07-53/16

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2007 г. по делу N А68-1774/07-53/16


Дата объявления резолютивной части постановления - 06 сентября 2007 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 13 сентября 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.,
судей - Рыжовой Е.В., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Полынкиной Н.А.,
при участии в заседании:
от истца - Соколов А.И., паспорт <...>, Гусева В.О., представитель, доверенность от 15.03.2007 г.
от ответчиков: Нефедьев М.И. - по доверенности от 15.03.2007 г., выданной ООО "Экосервис"; по доверенности от 08.06.2007 г., выданной ООО "Управление недвижимости и капиталом"; по доверенности от 13.06.2007 г., выданной Евтушенко Н.С., по доверенности от 22.06.2007 г., выданной Бакулиным В.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Анатолия Ивановича, г. Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 27 июня 2007 года по делу N А68-1774/07-53/16 (судья Л.Д. Тажеева),

установил:

Соколов Анатолий Иванович, г. Тула обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к Евтушенко Николаю Самойловичу, г. Тула, обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОсервис" (далее - ООО "ЭКОсервис"), Бакулину Владимиру Юрьевичу, г. Тула и обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимостью и капиталом", г. Тула о признании недействительной притворной сделки - учредительного договора ООО "ЭКОсервис" от 15.11.2006 г. в части участия в нем Евтушенко Н.С. и переводе прав и обязанностей покупателя одной обыкновенной именной акции ЗАО "Тулаторгтехника" с ООО "ЭКОсервис" на истца.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 27 июня 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано полностью. При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности притворности сделки по внесению Евтушенко Н.С. принадлежащей ему акции ЗАО "Тулаторгтехника" в качестве взноса в уставный капитал ООО "ЭКОсервис" и отсутствия в Федеральном законе "Об акционерных обществах" запрета на такой способ отчуждения акций третьим лицам.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Соколов А.И. обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить его и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. В частности, истец отмечает, что ответчик Евтушенко Е.Г. имел намерение продать принадлежащие ему акции ЗАО "Тулаторгтехника" третьему лицу - ООО "ЭКОсервис", а сделка по внесению одной из акций в уставной капитал юридического лица лишь прикрывала сделку ее купли-продажи. Полагает, что совершенная после внесения спорной акции в уставной капитал ООО "ЭКОсервис" сделка купли-продажи ценных бумаг (двух обыкновенных именных акций ЗАО "Тулаторгтехника") от 18.12.2006 г. заключена с незначительной временной разницей после сделки по внесению акции в уставный капитал, что подтверждает довод заявителя о притворности первоначальной сделки. Указывает на наличие у ответчика Евтушенко Е.Г. иной, предусмотренной законодательством возможности, помимо внесения одной из акций ЗАО "Тулаторгтехника", стать участником ООО "ЭКОсервис". Считает, что, став в результате совершения оспариваемой сделки, участником ООО "Экосервис", Евтушенко Н.С. стал обладателем незначительной доли в уставном капитале названного юридического лица, которая не позволяет ему существенным образом влиять на принимаемые обществом решения. Данное обстоятельство, по мнению заявителя, свидетельствует о наличии у ответчика иных целей, чем участие в ООО "ЭКОсервис". Полагает недостаточным доказательством по делу объяснения, данные представителем Евтушенко Н.С.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тульской области от 27 июня 2007 года по делу N А68-1774/07-53/16.
Судом первой инстанции установлено, что внеочередным общим собранием участников ООО "ЭКОсервис" от 14.11.2006 г. было принято решение о приеме в состав участников общества Евтушенко Н.С. и определена стоимость вносимой им в качестве вклада в уставной капитал одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Тулаторгтехника" (л.д. 13).
В связи с принятием в состав общества нового участника, в учредительный договор и устав ООО "ЭКОсервис" были внесены соответствующие изменения, согласно которым размер уставного капитала составил 1 млн. 310 тыс. руб. и распределялся среди участников общества следующим образом: Бакулин В.Ю. - 1 млн. руб. (76,34%), Евтушенко Н.С. - 10 тыс. руб. (0,76%), ООО "Управление недвижимостью и капиталом" - 300 тыс.руб. (22,9%) (л.д. 14-16).
18.12.2006 г. между Евтушенко Н.С. и ООО "ЭКОсервис" был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Евтушенко Н.С. продал ООО "ЭКОсервис" принадлежащие ему две обыкновенные именные акции ЗАО "Тулаторгтехника" по цене 10 млн. рублей за акцию (л.д. 19-20).
Ссылаясь, что то обстоятельство, что названные сделки совершены в короткий промежуток времени, и оценивая внесение одной из акций ЗАО "Тулаторгтехника" в уставной капитал ООО "ЭКОсервис" как сделку прикрывающую куплю-продажу акции, истцом был заявлен настоящий иск о признании недействительным учредительного договора ООО "ЭКОсервис" от 15.11.2006 г. в части участия в нем Евтушенко Н.С.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности истцом притворности совершенной сторонами сделки.
В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. По смыслу указанной нормы юридически значимым обстоятельством для признания сделки притворной является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.
Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.
Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.
По смыслу ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества формируется с целью обеспечения его предпринимательской деятельности. Участники общества вносят вклады, которые и составляют этот минимальный размер имущества общества, называемый уставным капиталом, гарантирующим интересы кредиторов. Кроме того, внесение лицом вклада в уставной капитал общества влечет возникновение у такого лица статуса участника общества с соответствующими правами, предусмотренными законодательством и уставом.
При совершении же сделки купли-продажи, как правильно указал суд первой инстанции, возникают иные юридические последствия - обязанность продавца передать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки притворной.
Довод заявителя о том, что между истцом и Евтушенко Н.С. существовал конфликт, следствием которого стало нежелание ответчика передать управление обществом истцу, в том числе путем продажи акций, не является предусмотренным законом основанием для признания сделки притворной.
Кроме того, в силу ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственник по своему усмотрению совершает в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе и в форме отчуждения данного имущества в собственность другим лицам, передачи прав владения, пользования и распоряжения таким имуществом, обременения и иного распоряжения им.
По аналогичным основаниям судом апелляционной инстанции оцениваются как необоснованные указания истца на незначительную временную разницу между сделкой по внесению акции Евтушенко Н.С. в уставный капитал ООО "ЭКОсервис" и договором купли-продажи акций от 18.12.2006 г., а также наличием у ответчика возможности стать участником ООО "ЭКОсервис" иным способом (покупкой доли, внесением денежного вклада в уставной капитал и т.д.).
Довод заявителя о том, что в результате внесения ответчиком Евтушенко Н.С. в оплату доли в уставный капитал акции ЗАО "Тулаторгтехника", он стал владельцем незначительной доли в уставном капитале ООО "ЭКОсервис" (0,76%), не дающую ему возможность влиять на принимаемые обществом решения, является несостоятельным и не влечет признание оспариваемой сделки недействительной.
Как правильно указал суд первой инстанции, субъекты гражданских правоотношений приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании договора и в определении любых его условий, не противоречащих законодательству (п. 2 ст. 1 ГК РФ). Незначительность доли участника общества не влечет невозможности его участия в управлении им. Кроме того, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает каких либо ограничений в отношении размера доли участника общества и не обязывает каждого из них обладать таким ее размером, который позволял бы принимать только те решения, которые отвечают его интересам. В случае несогласия с принятым обществом решения, его участник не лишен права его обжалования, в том числе и в судебном порядке.
Указание заявителя на то, что в качестве доказательства по делу судом были приняты объяснения по существу спора, сделанные представителем Евтушенко Н.С., а не лично Евтушенко Н.С., является несостоятельным. Объяснения представителя не выходят за рамки предоставленных полномочий, содержащихся в выданной ему доверенности от 30.06.2007 г. (л.д. 34). Кроме того, в силу п. 2 ст. 64 АПК РФ объяснения лиц, участвующих в деле, являются предусмотренным процессуальным законом видом доказательств, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.
С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены судебного акта первой инстанции.
Обстоятельства дела исследованы полно, всесторонне и объективно, им дана правильная правовая квалификация.
Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 27 июня 2007 года по делу N А68-1774/07-53/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по оплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА

Судьи
Е.В.РЫЖОВА
Л.А.ЮДИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)