Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2008 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Захаровой Л.А.,
судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Запорожко Е.В.,
при участии:
от истцов - Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н. - представитель Иванов Леонид Борисович, паспорт <...>, выдан 02.10.2003 г. ОВД Азовского района Ростовской области, (т. 1, л.д. 22-23), истица Третьяк Светлана Михайловна, паспорт <...>, выдан 31.01.2002 г. ОВД Первомайского района г. Ростова-на-Дону,
от ответчика - директор ООО "Робиком" Гарибянц Габриэль Асватурович, паспорт <...>, выдан 28.10.2003 г. ОВД Ворошиловского района г. Ростова-на-Дону,
от третьих лиц - ЗАО "Московский фондовый центр" - представитель Перелыгин Евгений Викторович, доверенность от 03.11.2006 г. N 06-97, паспорт <...>, выдан 18.02.2005 г. ОВД Ленинского района г. Ростова-на-Дону; третье лицо Бабасиев Владимир Гегамович, паспорт <...>, выдан 03.09.1999 г. ОВД Железнодорожного района г. Ростова-на-Дону, третье лицо Гарибянц Габриэль Асватурович,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фрухтбейна Леонида Григорьевича, Основиной Веры Николаевны, Нечаевой Натальи Стефоновны, Третьяк Светланы Михайловны, Хачатурьянца Мугаеля Варткесовича (истцы)
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 18 марта 2008 г. по делу N А53-20237/2007-С1-31
принятое в составе судьи Никоновой О.В.,
по иску Фрухтбейна Леонида Григорьевича, Основиной Веры Николаевны, Нечаевой Натальи Стефоновны, Третьяк Светланы Михайловны, Хачатурьянца Мугаеля Варткесовича
к ответчику - открытому акционерному обществу "Робиком"
при участии третьих лиц - закрытого акционерного общества "Московский фондовый центр" в лице Ростовского филиала, Гарибянца Габриэля Асватуровича, Бабасиева Владимира Гегамовича
о признании решений общего собрания акционеров от 29.06.2007 г. недействительными,
установил:
Фрухтбейн Леонид Григорьевич, Основина Вера Николаевна, Нечаева Наталья Стефоновна, Третьяк Светлана Михайловна, Хачатурьянц Мугаель Варткесович обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Робиком" (далее - ОАО "Робиком") о признании недействительной сделки купли-продажи акций ОАО "Робиком", находящихся в собственности общества, акционерам Гарибянцу Габриэлю Асватуровичу, Бабасиеву Владимиру Гегамовичу недействительной, а также о признании решений общего собрания акционеров ОАО "Робиком" от 29.06.2007 г. недействительными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Московский фондовый центр" в лице Ростовского филиала (далее - ЗАО "Московский фондовый центр"), Гарибянц Габриэль Асватурович, Бабасиев Владимир Гегамович.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2007 г. требование о признании решении общего собрания акционеров ОАО "Робиком" от 29.06.2007 г. недействительными выделено в отдельное производство с присвоением делу N А53-20237/2007-С1-36.
Определением суда от 10.01.2008 г. в связи с принятием настоящего дела к производству судьей Никоновой О.В. делу присвоен N А53-20237/2007-С1-31.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что установленный Законом об акционерных обществах срок для уведомления акционеров о проведении собрания обществом не нарушен. О месте возможного ознакомления с информацией, подлежащей представлению акционерам в соответствии с действующим законодательством до проведения годового общего собрания, акционерам было известно. Доказательства обращения истцов к обществу с требованием о предоставлении такой информации в материалах дела отсутствуют. При подготовке и проведении общего собрания акционеров 29.06.2007 г. регистратором общества нормы закона не нарушены. На повестку дня был вынесен вопрос об утверждении аудитора общества, а не о заслушивании его отчета. Решения на спорном собрании приняты большинством голосов. Кроме того, суд указал, что Фрухтбейн Л.Г., Нечаева Н.С., Третьяк С.М. участвовали в собрании акционеров и голосовали по вопросам, включенным в повестку дня. Голоса акционеров Основиной В.Н. и Хачатурьянца М.В. не могли повлиять на результаты голосования. Доказательств нарушения их прав и законных интересов, а также причинения убытков истцами не представлено.
Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Нечаева Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. В апелляционной жалобе истцы просят судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявители сослались на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которое состоит в том, что о судебном заседании 11.03.2008 г., в котором была объявлена резолютивная часть решения, истцы не были уведомлены надлежащим образом, при этом размещение соответствующей информации на сайте суда не является надлежащим способом уведомления лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства.
Кроме того, истцы считают, что судом неправильно применены нормы материального права и не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Так, судом не учтено, что уведомление о проведении спорного собрания было направлено за 18 дней до даты собрания вместо 20 дней, предусмотренных Законом об акционерных обществах. Кроме того, с учетом того, что собрание фактически 25.05.2007 г. состоялось, спорное собрание 29.06.2007 г. являлось внеочередным, следовательно, уведомление о нем должно было быть направлено за 50 дней до даты проведения собрания.
В жалобы заявители также указали, что общее собрание акционеров ОАО "Робиком" не избирало счетную комиссию общества, следовательно, итоги голосования по всем вопросам повестки дня недействительны. Часть акционеров допущена регистратором для участия в голосовании по паспортам с истекшим сроком действия. Часть акционеров, в том числе Основина В.Н., необоснованно не были допущены к участию в голосовании. 29,46% голосующих акций общества на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров числились за ОАО "Робиком", следовательно, они не могли учитываться при подсчете голосов.
Кроме того, порядок ознакомления с информацией в сообщении о проведении собрания указан не был. Акционерам и их представителям, прибывшим по указанному в сообщении адресу, в предоставлении информации было отказано. Доклад ревизора общества Третьяк С.М. не был заслушан. Вопрос об отчете аудитора в повестку дня не включался.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н. и истец Третьяк С.М. поддержали апелляционную жалобу в полном объеме.
Представители ООО "Робиком", а также третьего лица - ЗАО "Московский фондовый центр" - против удовлетворения жалобы возражали. Третье лицо представило в материалы дела отзыв на жалобу.
25.04.2008 г. от директора ОАО "Робиком" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу для выяснения действительности подписи в апелляционной жалобе истицы Нечаевой Н.С. К ходатайству приложено заявление, подписанное от имени Нечаевой Н.С., о том, что она жалобу не подавала. Подпись данного лица заверена директором ОАО "Робиком". Кроме того, директор ответчика также представил в судебное заседание апелляционной инстанции еще одно заявление от имени Нечаевой Н.С. о том, что она не подписывала апелляционную жалобу и согласна с решением суда.
Ввиду того, что установить действительность подписи Нечаевой Н.С. как в апелляционной жалобе, так и в представленных директором ОАО "Робиком" заявлениях не представляется возможным, поскольку данные подписи не заверены нотариально, судебная коллегия не нашла оснований к прекращению производства по апелляционной жалобе Нечаевой Н.С. Ходатайство о приостановлении производства по делу для проведения почерковедческой экспертизы суд апелляционной инстанции отклоняет, наличие либо отсутствие подписи данного лица не повлияет на необходимость проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции ввиду того, что апелляционная жалоба подана также другими истцами - Фрухтбейном Л.Г., Основиной В.Н., Третьяк С.М., Хачатурьянцем М.В.
В судебном заседании 15.05.2008 г. объявлялся перерыв до 22.05.2008 г. до 17 час. 55 мин. в порядке статьи 163 АПК РФ.
Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.05.2008 г. О возможности получения такой информации разъяснено лицам, участвующим в деле, в определении суда от 24.04.2008 г., полученном всеми участниками процесса.
После перерыва явившиеся в судебное заседание представитель истцов Фрухтбейна Л.Г. и Основиной В.Н., истица Третьяк Светлана Михайловна, а также представитель третьего лица - ЗАО "Московский фондовый центр" поддержали ранее изложенные правовые позиции по делу.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением от 18.02.2008 г. судебное заседание по настоящему делу было отложено на 03.03.2008 г. на 15 час. 10 мин.
В судебное заседание 03.03.2008 г. истцы не явились, своего представителя для участия в заседании не направили. Судом был объявлен перерыв до 11.03.2008 г. до 15 час. 00 мин. в порядке статьи 163 АПК РФ, и после окончания перерыва 11.03.2008 г. рассмотрение дела по существу было завершено, объявлена резолютивная часть решения.
В Информационном письме от 19.09.2006 г. N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал, что если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии искового заявления к производству рекомендуется указывать о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.
Соответствующая информация о времени и месте продолжения судебного разбирательства по делу была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области (л.д. 79, т. 2). Таким образом, судом было сделано публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания. При этом в определении суда от 18.02.2008 г., как и в предыдущих судебных актах по делу, указан веб-адрес официального сайта Арбитражного суда Ростовской области. Получение определения от 18.02.2008 г. истцами подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми уведомлениями и возвращенным в адрес суда конвертом с определением (л.д. 1-4, 9, т. 2).
В Информационном письме от 19.09.2006 г. N 113 также указано, что арбитражный суд может известить не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания одним из способов, перечисленных в части 3 статьи 121 АПК РФ. Однако неизвещение судом не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании статьи 8, части 5 статьи 163, пункта 2 части 4 статьи 288 АПК РФ, если о перерыве и о продолжении судебного заседания было объявлено публично, а официально не извещенное лицо имело фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.
Учитывая изложенное, оснований к отмене решения суда в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права апелляционной коллегией не установлено.
Проверяя законность и обоснованность решения по существу, суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, ОАО "Робиком" создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Робиком" в связи с изменением состава акционеров (устав общества - л.д. 17-21, т. 1).
В соответствии с пунктами 5.3, 5.4 устава ОАО "Робиком" уставный капитал общества составляет 76 000 руб., разделен на 76 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. На момент перерегистрации ОАО "Робиком" все акции общества были размещены среди его акционеров.
Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Нечаева Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. являются акционерами ОАО "Робиком".
08.06.2007 г. акционерам ОАО "Робиком" были направлены сообщения о созыве годового общего собрания и предложено принять участие в данном собрании 29.06.2007 г. в 14 часов по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 57, начало регистрации участников в 13 часов. На повестку дня вынесены следующие вопросы: 1) утверждение регистратора общества в качестве счетной комиссии, 2) утверждение отчета о результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Робиком", годового бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и распределение прибыли за 2006 год, 3) определение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества, 4) утверждение аудитора общества, 5) избрание членов ревизионной комиссии, 6) избрание совета директоров ОАО "Робиком" (л.д. 9, т. 2).
29.06.2007 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО "Робиком", по результатам которого составлен протокол N 1 (л.д. 17-20, т. 1). В протоколе отражено, что на собрании присутствовали акционеры, владеющие 58 484 акциями, что составляет 76,95% от общего числа голосующих акций общества, находящихся в обращении.
На собрании 29.06.2007 г. были приняты следующие решения: в качестве счетной комиссии был утвержден Ростовский филиал ЗАО "Московский фондовый центр", являющийся реестродержателем общества; утвержден годовой отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Робиком" за 2006 год, годовой бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков и распределение прибыли общества на 2006 год; установлен пятилетний срок полномочий генерального директора ОАО "Робиком" Гарибянца Г.А.; аудитором общества утверждено ООО "Форт-Аудит"; избрана ревизионная комиссия общества в составе 3-х человек: Ивашковская Е.И., Илюхина Л.Г., Гончарова Р.И.; избран совет директоров общества в составе 7-ми человек: Гарибянц Г.А., Напалкина З.И., Бабасиев В.Г., Сташкевич И.Ю., Новикова Л.А., Бровкин Н.И., Великонская Н.В.
Предметом настоящего спора является требование акционеров ОАО "Робиком" Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Нечаевой Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянца М.В. о признании недействительными решений, принятых 29.06.2007 г. на вышеуказанном общем собрании акционеров ОАО "Робиком".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Заявляя о недействительности решений, принятых общим собранием акционеров общества 29.06.2007 г., истцы не обосновали, каким образом данные решения нарушают их права и законные интересы как акционеров общества и не доказали причинение принятыми решениями убытков. Доказательств наличия негативных последствий принятых решений в материалы дела не представлено.
Голосование ОАО "Робиком" Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Нечаевой Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянца М.В. не могло повлиять принятие решений на спорном собрании акционеров, поскольку в совокупности истцы являются владельцами 4 470 акций общества, что составляет менее 6% от общего количества акций ОАО "Робиком".
Доводы истцов о нарушении норм Закона об акционерных обществах при созыве и проведении общего собрания акционеров ОАО "Робиком" 29.06.2007 г. были проверены судом первой инстанции. Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии таких нарушений.
Так, информация о времени и месте предстоящего собрания 29.06.2007 г. была направлена акционерам в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ссылка заявителей апелляционной жалобы на то, что уведомление о проведении собрания должно было быть направлено не менее, чем за 50 дней до даты проведения собрания, несостоятельна.
Пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Необходимость уведомления о предстоящем собрании более, чем за 20 дней до его проведения, предусмотрена Законом для определенных случаев: если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, а также в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона: если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения. Однако повестка дня спорного собрания не включала в себя вопросы о реорганизации общества, а само собрание являлось очередным годовым собранием, на что было указано в сообщении о созыве собрания. Вопросы, включенные в повестку дня данного собрания, являются вопросами, входящими в компетенцию очередного годового собрания акционеров общества в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что собрание акционеров 29.06.2007 г. являлось внеочередным, поскольку очередное собрание было проведено 25.05.2007 г., судом апелляционной инстанции отклоняется. Из протокола от 25.05.2007 г., представленного истцами в материалы дела, следует, что собрание акционеров не состоялось (л.д. 16, т. 1). Ссылка в данном протоколе на единогласное избрание председателем ревизионной комиссии Третьяк С.М. не является надлежащим доказательством принятия такого решения на общем собрании, поскольку из протокола невозможно установить, кто присутствовал на собрании, имелся ли необходимый кворум, кто производил подсчет голосов, как и отсутствует прочая информация о проведенном голосовании на собрании.
В сообщении о созыве годового общего собрания акционеров указано, что с информацией, подлежащей представлению акционерам в соответствии с действующим законодательством до проведения собрания, можно ознакомиться в совете директоров общества по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Вавилова, д. 57. Доказательств отказа истцам в допуске к информации общества не представлено.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что общее собрание акционеров ОАО "Робиком" не избирало счетную комиссию общества, часть акционеров допущена регистратором для участия в голосовании по паспортам с истекшим сроком действия, часть акционеров, в том числе Основина В.Н., необоснованно не были допущены к участию в голосовании судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.
На основании жалобы акционеров ОАО "Робиком" Фрухтбейна Л.Г. и Третьяк С.М. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе была проведена проверка, по результатам которой нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" в действиях регистратора общества при подготовке и проведении общего собрания акционеров от 29.06.2007 г. не было установлено. При этом ФСФР в ЮФО выявило, что между ОАО "Робиком" и ЗАО "Московский фондовый центр" был заключен договор о ведении и хранении реестра именных ценных бумаг от 22.04.2004 г. N 26. Кроме того, между указанными организациями было заключено дополнительное соглашение на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров от 29.05.2007 г., предметом которого явилось выполнение работ, связанных с подготовкой и проведением очередного общего собрания акционеров, проводимого 29.06.2007 г. в форме совместного присутствия акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 56 Закона об акционерных обществах в обществе, держателем которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Робиком" от 29.06.2007 г. N 1 следует, что по вопросу утверждения счетной комиссии было принято решение об утверждения в качестве таковой уполномоченных представителей регистратора общества - Ростовского филиала ЗАО "Московский фондовый центр". Перелыгин Е.В., являющийся директором Ростовского филиала указанного общества, осуществлял функции председателя счетной комиссии. Регистрация лиц, участвовавших в общем собрании акционеров, осуществлялась счетной комиссией по адресу места проведения общего собрания акционеров общества и во время, указанное в уведомлении о созыве собрания. При этом Фрухтбейн Л.Г. и Третьяк С.М. были зарегистрированы в журнале регистрации, получили бюллетени для голосования и голосовали по всем вопросам, включенным в повестку дня. Факт воспрепятствования голосованию акционеров ФСФР в ЮФО не был установлен.
Доказательств отказа в регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не представлено.
Ссылка истцов на то, что 29,46% голосующих акций общества на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров числились за ОАО "Робиком", следовательно, они не могли учитываться при подсчете голосов, несостоятельна, поскольку из материалов дела следует, что все акции общества на момент составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества и на момент проведения спорного собрания, были размещены. Доказательства выкупа обществом в установленном Законом об акционерных обществах порядке и приобретения обществом своих акций отсутствуют.
При таких обстоятельствах ссылки заявителей апелляционной жалобы на нарушения норм Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении общего собрания акционеров от 29.06.2007 г. не подтверждены материалами дела.
Учитывая изложенное, оснований к отмене решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 18 марта 2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Л.А.ЗАХАРОВА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2008 N 15АП-2500/2008 ПО ДЕЛУ N А53-20237/2007-С1-31
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2008 г. N 15АП-2500/2008
Дело N А53-20237/2007-С1-31
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2008 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Захаровой Л.А.,
судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Запорожко Е.В.,
при участии:
от истцов - Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н. - представитель Иванов Леонид Борисович, паспорт <...>, выдан 02.10.2003 г. ОВД Азовского района Ростовской области, (т. 1, л.д. 22-23), истица Третьяк Светлана Михайловна, паспорт <...>, выдан 31.01.2002 г. ОВД Первомайского района г. Ростова-на-Дону,
от ответчика - директор ООО "Робиком" Гарибянц Габриэль Асватурович, паспорт <...>, выдан 28.10.2003 г. ОВД Ворошиловского района г. Ростова-на-Дону,
от третьих лиц - ЗАО "Московский фондовый центр" - представитель Перелыгин Евгений Викторович, доверенность от 03.11.2006 г. N 06-97, паспорт <...>, выдан 18.02.2005 г. ОВД Ленинского района г. Ростова-на-Дону; третье лицо Бабасиев Владимир Гегамович, паспорт <...>, выдан 03.09.1999 г. ОВД Железнодорожного района г. Ростова-на-Дону, третье лицо Гарибянц Габриэль Асватурович,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фрухтбейна Леонида Григорьевича, Основиной Веры Николаевны, Нечаевой Натальи Стефоновны, Третьяк Светланы Михайловны, Хачатурьянца Мугаеля Варткесовича (истцы)
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 18 марта 2008 г. по делу N А53-20237/2007-С1-31
принятое в составе судьи Никоновой О.В.,
по иску Фрухтбейна Леонида Григорьевича, Основиной Веры Николаевны, Нечаевой Натальи Стефоновны, Третьяк Светланы Михайловны, Хачатурьянца Мугаеля Варткесовича
к ответчику - открытому акционерному обществу "Робиком"
при участии третьих лиц - закрытого акционерного общества "Московский фондовый центр" в лице Ростовского филиала, Гарибянца Габриэля Асватуровича, Бабасиева Владимира Гегамовича
о признании решений общего собрания акционеров от 29.06.2007 г. недействительными,
установил:
Фрухтбейн Леонид Григорьевич, Основина Вера Николаевна, Нечаева Наталья Стефоновна, Третьяк Светлана Михайловна, Хачатурьянц Мугаель Варткесович обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Робиком" (далее - ОАО "Робиком") о признании недействительной сделки купли-продажи акций ОАО "Робиком", находящихся в собственности общества, акционерам Гарибянцу Габриэлю Асватуровичу, Бабасиеву Владимиру Гегамовичу недействительной, а также о признании решений общего собрания акционеров ОАО "Робиком" от 29.06.2007 г. недействительными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Московский фондовый центр" в лице Ростовского филиала (далее - ЗАО "Московский фондовый центр"), Гарибянц Габриэль Асватурович, Бабасиев Владимир Гегамович.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2007 г. требование о признании решении общего собрания акционеров ОАО "Робиком" от 29.06.2007 г. недействительными выделено в отдельное производство с присвоением делу N А53-20237/2007-С1-36.
Определением суда от 10.01.2008 г. в связи с принятием настоящего дела к производству судьей Никоновой О.В. делу присвоен N А53-20237/2007-С1-31.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что установленный Законом об акционерных обществах срок для уведомления акционеров о проведении собрания обществом не нарушен. О месте возможного ознакомления с информацией, подлежащей представлению акционерам в соответствии с действующим законодательством до проведения годового общего собрания, акционерам было известно. Доказательства обращения истцов к обществу с требованием о предоставлении такой информации в материалах дела отсутствуют. При подготовке и проведении общего собрания акционеров 29.06.2007 г. регистратором общества нормы закона не нарушены. На повестку дня был вынесен вопрос об утверждении аудитора общества, а не о заслушивании его отчета. Решения на спорном собрании приняты большинством голосов. Кроме того, суд указал, что Фрухтбейн Л.Г., Нечаева Н.С., Третьяк С.М. участвовали в собрании акционеров и голосовали по вопросам, включенным в повестку дня. Голоса акционеров Основиной В.Н. и Хачатурьянца М.В. не могли повлиять на результаты голосования. Доказательств нарушения их прав и законных интересов, а также причинения убытков истцами не представлено.
Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Нечаева Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. В апелляционной жалобе истцы просят судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявители сослались на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которое состоит в том, что о судебном заседании 11.03.2008 г., в котором была объявлена резолютивная часть решения, истцы не были уведомлены надлежащим образом, при этом размещение соответствующей информации на сайте суда не является надлежащим способом уведомления лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства.
Кроме того, истцы считают, что судом неправильно применены нормы материального права и не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Так, судом не учтено, что уведомление о проведении спорного собрания было направлено за 18 дней до даты собрания вместо 20 дней, предусмотренных Законом об акционерных обществах. Кроме того, с учетом того, что собрание фактически 25.05.2007 г. состоялось, спорное собрание 29.06.2007 г. являлось внеочередным, следовательно, уведомление о нем должно было быть направлено за 50 дней до даты проведения собрания.
В жалобы заявители также указали, что общее собрание акционеров ОАО "Робиком" не избирало счетную комиссию общества, следовательно, итоги голосования по всем вопросам повестки дня недействительны. Часть акционеров допущена регистратором для участия в голосовании по паспортам с истекшим сроком действия. Часть акционеров, в том числе Основина В.Н., необоснованно не были допущены к участию в голосовании. 29,46% голосующих акций общества на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров числились за ОАО "Робиком", следовательно, они не могли учитываться при подсчете голосов.
Кроме того, порядок ознакомления с информацией в сообщении о проведении собрания указан не был. Акционерам и их представителям, прибывшим по указанному в сообщении адресу, в предоставлении информации было отказано. Доклад ревизора общества Третьяк С.М. не был заслушан. Вопрос об отчете аудитора в повестку дня не включался.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н. и истец Третьяк С.М. поддержали апелляционную жалобу в полном объеме.
Представители ООО "Робиком", а также третьего лица - ЗАО "Московский фондовый центр" - против удовлетворения жалобы возражали. Третье лицо представило в материалы дела отзыв на жалобу.
25.04.2008 г. от директора ОАО "Робиком" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу для выяснения действительности подписи в апелляционной жалобе истицы Нечаевой Н.С. К ходатайству приложено заявление, подписанное от имени Нечаевой Н.С., о том, что она жалобу не подавала. Подпись данного лица заверена директором ОАО "Робиком". Кроме того, директор ответчика также представил в судебное заседание апелляционной инстанции еще одно заявление от имени Нечаевой Н.С. о том, что она не подписывала апелляционную жалобу и согласна с решением суда.
Ввиду того, что установить действительность подписи Нечаевой Н.С. как в апелляционной жалобе, так и в представленных директором ОАО "Робиком" заявлениях не представляется возможным, поскольку данные подписи не заверены нотариально, судебная коллегия не нашла оснований к прекращению производства по апелляционной жалобе Нечаевой Н.С. Ходатайство о приостановлении производства по делу для проведения почерковедческой экспертизы суд апелляционной инстанции отклоняет, наличие либо отсутствие подписи данного лица не повлияет на необходимость проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции ввиду того, что апелляционная жалоба подана также другими истцами - Фрухтбейном Л.Г., Основиной В.Н., Третьяк С.М., Хачатурьянцем М.В.
В судебном заседании 15.05.2008 г. объявлялся перерыв до 22.05.2008 г. до 17 час. 55 мин. в порядке статьи 163 АПК РФ.
Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.05.2008 г. О возможности получения такой информации разъяснено лицам, участвующим в деле, в определении суда от 24.04.2008 г., полученном всеми участниками процесса.
После перерыва явившиеся в судебное заседание представитель истцов Фрухтбейна Л.Г. и Основиной В.Н., истица Третьяк Светлана Михайловна, а также представитель третьего лица - ЗАО "Московский фондовый центр" поддержали ранее изложенные правовые позиции по делу.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением от 18.02.2008 г. судебное заседание по настоящему делу было отложено на 03.03.2008 г. на 15 час. 10 мин.
В судебное заседание 03.03.2008 г. истцы не явились, своего представителя для участия в заседании не направили. Судом был объявлен перерыв до 11.03.2008 г. до 15 час. 00 мин. в порядке статьи 163 АПК РФ, и после окончания перерыва 11.03.2008 г. рассмотрение дела по существу было завершено, объявлена резолютивная часть решения.
В Информационном письме от 19.09.2006 г. N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал, что если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии искового заявления к производству рекомендуется указывать о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.
Соответствующая информация о времени и месте продолжения судебного разбирательства по делу была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области (л.д. 79, т. 2). Таким образом, судом было сделано публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания. При этом в определении суда от 18.02.2008 г., как и в предыдущих судебных актах по делу, указан веб-адрес официального сайта Арбитражного суда Ростовской области. Получение определения от 18.02.2008 г. истцами подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми уведомлениями и возвращенным в адрес суда конвертом с определением (л.д. 1-4, 9, т. 2).
В Информационном письме от 19.09.2006 г. N 113 также указано, что арбитражный суд может известить не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания одним из способов, перечисленных в части 3 статьи 121 АПК РФ. Однако неизвещение судом не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании статьи 8, части 5 статьи 163, пункта 2 части 4 статьи 288 АПК РФ, если о перерыве и о продолжении судебного заседания было объявлено публично, а официально не извещенное лицо имело фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.
Учитывая изложенное, оснований к отмене решения суда в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права апелляционной коллегией не установлено.
Проверяя законность и обоснованность решения по существу, суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, ОАО "Робиком" создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Робиком" в связи с изменением состава акционеров (устав общества - л.д. 17-21, т. 1).
В соответствии с пунктами 5.3, 5.4 устава ОАО "Робиком" уставный капитал общества составляет 76 000 руб., разделен на 76 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. На момент перерегистрации ОАО "Робиком" все акции общества были размещены среди его акционеров.
Фрухтбейн Л.Г., Основина В.Н., Нечаева Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянц М.В. являются акционерами ОАО "Робиком".
08.06.2007 г. акционерам ОАО "Робиком" были направлены сообщения о созыве годового общего собрания и предложено принять участие в данном собрании 29.06.2007 г. в 14 часов по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 57, начало регистрации участников в 13 часов. На повестку дня вынесены следующие вопросы: 1) утверждение регистратора общества в качестве счетной комиссии, 2) утверждение отчета о результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Робиком", годового бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и распределение прибыли за 2006 год, 3) определение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества, 4) утверждение аудитора общества, 5) избрание членов ревизионной комиссии, 6) избрание совета директоров ОАО "Робиком" (л.д. 9, т. 2).
29.06.2007 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО "Робиком", по результатам которого составлен протокол N 1 (л.д. 17-20, т. 1). В протоколе отражено, что на собрании присутствовали акционеры, владеющие 58 484 акциями, что составляет 76,95% от общего числа голосующих акций общества, находящихся в обращении.
На собрании 29.06.2007 г. были приняты следующие решения: в качестве счетной комиссии был утвержден Ростовский филиал ЗАО "Московский фондовый центр", являющийся реестродержателем общества; утвержден годовой отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Робиком" за 2006 год, годовой бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков и распределение прибыли общества на 2006 год; установлен пятилетний срок полномочий генерального директора ОАО "Робиком" Гарибянца Г.А.; аудитором общества утверждено ООО "Форт-Аудит"; избрана ревизионная комиссия общества в составе 3-х человек: Ивашковская Е.И., Илюхина Л.Г., Гончарова Р.И.; избран совет директоров общества в составе 7-ми человек: Гарибянц Г.А., Напалкина З.И., Бабасиев В.Г., Сташкевич И.Ю., Новикова Л.А., Бровкин Н.И., Великонская Н.В.
Предметом настоящего спора является требование акционеров ОАО "Робиком" Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Нечаевой Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянца М.В. о признании недействительными решений, принятых 29.06.2007 г. на вышеуказанном общем собрании акционеров ОАО "Робиком".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Заявляя о недействительности решений, принятых общим собранием акционеров общества 29.06.2007 г., истцы не обосновали, каким образом данные решения нарушают их права и законные интересы как акционеров общества и не доказали причинение принятыми решениями убытков. Доказательств наличия негативных последствий принятых решений в материалы дела не представлено.
Голосование ОАО "Робиком" Фрухтбейна Л.Г., Основиной В.Н., Нечаевой Н.С., Третьяк С.М., Хачатурьянца М.В. не могло повлиять принятие решений на спорном собрании акционеров, поскольку в совокупности истцы являются владельцами 4 470 акций общества, что составляет менее 6% от общего количества акций ОАО "Робиком".
Доводы истцов о нарушении норм Закона об акционерных обществах при созыве и проведении общего собрания акционеров ОАО "Робиком" 29.06.2007 г. были проверены судом первой инстанции. Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии таких нарушений.
Так, информация о времени и месте предстоящего собрания 29.06.2007 г. была направлена акционерам в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ссылка заявителей апелляционной жалобы на то, что уведомление о проведении собрания должно было быть направлено не менее, чем за 50 дней до даты проведения собрания, несостоятельна.
Пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Необходимость уведомления о предстоящем собрании более, чем за 20 дней до его проведения, предусмотрена Законом для определенных случаев: если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, а также в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона: если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения. Однако повестка дня спорного собрания не включала в себя вопросы о реорганизации общества, а само собрание являлось очередным годовым собранием, на что было указано в сообщении о созыве собрания. Вопросы, включенные в повестку дня данного собрания, являются вопросами, входящими в компетенцию очередного годового собрания акционеров общества в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что собрание акционеров 29.06.2007 г. являлось внеочередным, поскольку очередное собрание было проведено 25.05.2007 г., судом апелляционной инстанции отклоняется. Из протокола от 25.05.2007 г., представленного истцами в материалы дела, следует, что собрание акционеров не состоялось (л.д. 16, т. 1). Ссылка в данном протоколе на единогласное избрание председателем ревизионной комиссии Третьяк С.М. не является надлежащим доказательством принятия такого решения на общем собрании, поскольку из протокола невозможно установить, кто присутствовал на собрании, имелся ли необходимый кворум, кто производил подсчет голосов, как и отсутствует прочая информация о проведенном голосовании на собрании.
В сообщении о созыве годового общего собрания акционеров указано, что с информацией, подлежащей представлению акционерам в соответствии с действующим законодательством до проведения собрания, можно ознакомиться в совете директоров общества по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Вавилова, д. 57. Доказательств отказа истцам в допуске к информации общества не представлено.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что общее собрание акционеров ОАО "Робиком" не избирало счетную комиссию общества, часть акционеров допущена регистратором для участия в голосовании по паспортам с истекшим сроком действия, часть акционеров, в том числе Основина В.Н., необоснованно не были допущены к участию в голосовании судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.
На основании жалобы акционеров ОАО "Робиком" Фрухтбейна Л.Г. и Третьяк С.М. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе была проведена проверка, по результатам которой нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" в действиях регистратора общества при подготовке и проведении общего собрания акционеров от 29.06.2007 г. не было установлено. При этом ФСФР в ЮФО выявило, что между ОАО "Робиком" и ЗАО "Московский фондовый центр" был заключен договор о ведении и хранении реестра именных ценных бумаг от 22.04.2004 г. N 26. Кроме того, между указанными организациями было заключено дополнительное соглашение на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров от 29.05.2007 г., предметом которого явилось выполнение работ, связанных с подготовкой и проведением очередного общего собрания акционеров, проводимого 29.06.2007 г. в форме совместного присутствия акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 56 Закона об акционерных обществах в обществе, держателем которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Робиком" от 29.06.2007 г. N 1 следует, что по вопросу утверждения счетной комиссии было принято решение об утверждения в качестве таковой уполномоченных представителей регистратора общества - Ростовского филиала ЗАО "Московский фондовый центр". Перелыгин Е.В., являющийся директором Ростовского филиала указанного общества, осуществлял функции председателя счетной комиссии. Регистрация лиц, участвовавших в общем собрании акционеров, осуществлялась счетной комиссией по адресу места проведения общего собрания акционеров общества и во время, указанное в уведомлении о созыве собрания. При этом Фрухтбейн Л.Г. и Третьяк С.М. были зарегистрированы в журнале регистрации, получили бюллетени для голосования и голосовали по всем вопросам, включенным в повестку дня. Факт воспрепятствования голосованию акционеров ФСФР в ЮФО не был установлен.
Доказательств отказа в регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не представлено.
Ссылка истцов на то, что 29,46% голосующих акций общества на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров числились за ОАО "Робиком", следовательно, они не могли учитываться при подсчете голосов, несостоятельна, поскольку из материалов дела следует, что все акции общества на момент составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества и на момент проведения спорного собрания, были размещены. Доказательства выкупа обществом в установленном Законом об акционерных обществах порядке и приобретения обществом своих акций отсутствуют.
При таких обстоятельствах ссылки заявителей апелляционной жалобы на нарушения норм Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении общего собрания акционеров от 29.06.2007 г. не подтверждены материалами дела.
Учитывая изложенное, оснований к отмене решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 18 марта 2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Л.А.ЗАХАРОВА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)