Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Зверевой Е.А, Стрельникова А.И,
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен,
от ответчика Дранца Аркадия Аркадьевича - Нилов Д.А., дов. от 10.01.2013 рег. N 1д-40,
от ответчика ООО "Депозитарий Иркол" - не явился, извещен,
от ответчика ЗАО "М-Реестр" - не явился, извещен,
от ответчика ГСУ "Фонд имущества Московской области" - не явился, извещен,
от ответчика Бабаева М.А. - не явился, извещен,
от ответчика РОФ "Золотая акция" - Овечкина А.В., дов. от 01.03.2013
от ответчика Альфа Капитал Холдинг Лимитед (Alfa Capital Holding) - не явился, извещен,
от ответчика Баттонт Альянс Лтд (Buttont Aliance Ltd.) - не явился, извещен,
от ответчика Министерства имущественных отношений Московской области - не явился, извещен,
рассмотрев 30 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Дранца Аркадия Аркадьевича
на решение от 22 марта 2013 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Бобковой С.Ю.,
на постановление от 24 июня 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,
по иску открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ"
к ответчикам Дранцу Аркадию Аркадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол", закрытому акционерному обществу "М-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву М.А., РОФ "Золотая акция", Альфа Капитал Холдинг Лимитед (Alfa Capital Holding), Баттонт Альянс Лтд (Buttont Aliance Ltd.), Министерству имущественных отношений Московской области,
о признании недействительными сделок купли-продажи 5 216 обыкновенных именных акций
установил:
Открытое акционерное общество "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" (далее - ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Дранцу Аркадию Аркадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол" (далее - ООО "Депозитарий Иркол"), закрытому акционерному обществу "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр"), ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву Марату Алиевичу, Региональному общественному фонду Содействия защите прав миноритарных акционеров "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" (далее - РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ"), Компании Альфа Капитал Холдингс (Кипр) Лимитед (Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited) и Компании Баттонт Альянс Лтд. (Buttont Alliance Ltd.) о признании недействительными сделок купли-продажи 5.216 шт. именных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", заключенных между Бабаевым М.А. и РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" (договор купли-продажи акций от 20.01.2005), между РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" и Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, между Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед и Баттонт Альянс Лтд., между Баттонт Альянс Лтд. и Дранец А.А.
Определением суда от 09 ноября 2009 года дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2009 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2010 года произведена замена ответчика - ЗАО "М-Реестр" на его правопреемника - ЗАО "Сервис-Реестр".
Истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования:
В последней редакции истец уточнил исковые требования, просил в связи со списанием 5 216 обыкновенных именных акций со счета номинального держателя ООО "Депозитарий Иркол" на счет Дранец А.А. в ЗАО "Сервис-Реестр" применить последствия недействительной сделки, а именно: обязать регистратора ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета N 98 Дранец Аркадия Аркадьевича 5 216 обыкновенных акций государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А и зачислить указанные акции на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области N 97 в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года, исковые требования были удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2013 года, суд обязал ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета N 98 Дранца Аркадия Аркадьевича 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А и зачислить указанные акции на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области N 97 в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Производство по делу в отношении ГСУ "Фонд имущества МО" прекращено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - Дранец Аркадий Аркадьевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представители ответчиков Дранец Аркадий Аркадьевич и РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" поддержали доводы и требования кассационной жалобы.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики - общество с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол", закрытое акционерное общество "М-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву М.А., Альфа Капитал Холдинг Лимитед (Alfa Capital Holding), Баттонт Альянс Лтд (Buttont Aliance Ltd.), Министерство имущественных отношений Московской области, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Дранца Аркадия Аркадьевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду следует рассмотреть вопрос о составе участвующих в деле лиц в связи ликвидацией стороны по спору, а также выяснить возможность полного и всестороннего рассмотрения спора по существу при отсутствии в материалах дела утерянного документа - направленного Дранец А.А. уведомления от 06.07.2011 (т. 7 л.д. 63 - 66), при невозможности такого рассмотрения принять меры к его восстановлению, дать оценку всем имеющиеся в деле доказательствам.
Судами установлено, что между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевым М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд. и Дранцем А.А. последовательно были заключены договоры купли-продажи 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А.
В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Согласно пункту 1 Постановления Правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10 принято решение о ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области".
Судами при новом рассмотрении дела установлено, что ГСУ "Фонд имущества МО" ликвидировано, но его правопреемником в отношении спорных акций является Минимущество Московской области, которое привлечено к участию в деле и выражало свою волю в отношении рассмотрения дела
Поскольку ГСУ МО "Фонд имущества Московской области", являющееся продавцом по первоначальному договору купли-продажи спорных 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А ликвидировано, производство по делу в части требований, предъявленных этому лицу в силу пункта 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было прекращено.
Ответчик Дранец А.А. в кассационной жалобе ссылается на неподтвержденность обстоятельств перехода прав на акции от ликвидированного ГСУ "Фонд имущества МО" к Минимуществу Московской области ввиду отсутствия соответствующего передаточного акта, а также на невозможность в данной связи применения реституции.
Суды исходили из того, что постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 по делу N 09-АП-18441/2006-ГК признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 3992/Ц от 29.11.2004, заключенный при приватизации между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А.
Суду были представлены копии договоров, заключенных между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевам М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд соответственно (т. 2 л.д. 127, т. 7 л.д. 22 - 29).
Суды указали, что договор между Баттонт Альянс Лтд и Дранцем А.А. в материалах дела не представлен, однако факт заключения договора 23.08.2007 и его предмет не только не оспаривался сторонами, но и был признан Дранцем А.А. в представленном отзыве, в связи с чем судом сделан вывод о переходе права собственности на спорные акции последовательно от ГСУ "Фонд имущества МО" к Дранцу А.А., как конечному приобретателю.
Выполняя указания суда кассационной инстанции, суды указали, что отсутствие в материалах дела уведомления от 06.07.2011, поступившего в связи с истребованием оригинала оспариваемого договора от Дранца А.А., которое было утрачено и к восстановлению которого судом были предприняты все возможные меры, не является препятствием к рассмотрению дела, поскольку ни заключение договора, ни содержание оспариваемой сделки никем, в том числе Дранцем А.А., не оспаривается.
Кроме того, документ утерян Дрянцем А.А., в связи с чем неблагоприятные последствия этого должны быть возложены на него.
Поскольку Дранец А.А. приобрел спорные акции 23.08.2003 - после признания постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 недействительным первоначального договора купли-продажи акций, заключенного между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А., ответчик Дранец А.А. не был признан судом добросовестным приобретателем акций, поскольку при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, при заключении договора Дранец А.А. должен был и мог знать о незаконности первоначальной сделки по отчуждению приобретаемых им акций, поскольку судебное разбирательство является публичным, а сведения о переходе прав собственности на акции содержатся в реестре акционеров.
Судом установлено, что 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" числятся на лицевом счете депо N 98 Дранца Аркадия Аркадьевича в реестре ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Поскольку сделка приватизации спорных акций признана судом недействительной, судом сделан правильный вывод о том, что все последующие сделки, совершенные в отношении указанных акций и вытекающие из недействительной сделки, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, поскольку недействительная сделка не порождает правовых последствий и недействительна с момента ее заключения.
Согласно статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Таким образом, судом сделан правильный вывод о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Судом сделан правильный вывод о том, что последствия недействительности сделок подлежат применению в виде обязания ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета Дранца А.А. 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" и зачисления их на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Судом рассмотрен довод ответчика Дранца А.А. об отсутствии у истца права на предъявление настоящего иска и сделан правильный вывод о том, что в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а факт наличия заинтересованности истца усматривается из обстоятельств дела, а также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2008 по делу N А40-5116/07-62-486 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 по тому же делу.
Кроме того, доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Указания кассационной инстанции, сделанные при направлении дела на новое рассмотрение, судами выполнены. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2013 года по делу N А41-43681/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Дранца Аркадия Аркадьевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 01.10.2013 ПО ДЕЛУ N А41-43681/09
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2013 г. по делу N А41-43681/09
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Зверевой Е.А, Стрельникова А.И,
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен,
от ответчика Дранца Аркадия Аркадьевича - Нилов Д.А., дов. от 10.01.2013 рег. N 1д-40,
от ответчика ООО "Депозитарий Иркол" - не явился, извещен,
от ответчика ЗАО "М-Реестр" - не явился, извещен,
от ответчика ГСУ "Фонд имущества Московской области" - не явился, извещен,
от ответчика Бабаева М.А. - не явился, извещен,
от ответчика РОФ "Золотая акция" - Овечкина А.В., дов. от 01.03.2013
от ответчика Альфа Капитал Холдинг Лимитед (Alfa Capital Holding) - не явился, извещен,
от ответчика Баттонт Альянс Лтд (Buttont Aliance Ltd.) - не явился, извещен,
от ответчика Министерства имущественных отношений Московской области - не явился, извещен,
рассмотрев 30 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Дранца Аркадия Аркадьевича
на решение от 22 марта 2013 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Бобковой С.Ю.,
на постановление от 24 июня 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,
по иску открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ"
к ответчикам Дранцу Аркадию Аркадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол", закрытому акционерному обществу "М-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву М.А., РОФ "Золотая акция", Альфа Капитал Холдинг Лимитед (Alfa Capital Holding), Баттонт Альянс Лтд (Buttont Aliance Ltd.), Министерству имущественных отношений Московской области,
о признании недействительными сделок купли-продажи 5 216 обыкновенных именных акций
установил:
Открытое акционерное общество "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" (далее - ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Дранцу Аркадию Аркадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол" (далее - ООО "Депозитарий Иркол"), закрытому акционерному обществу "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр"), ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву Марату Алиевичу, Региональному общественному фонду Содействия защите прав миноритарных акционеров "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" (далее - РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ"), Компании Альфа Капитал Холдингс (Кипр) Лимитед (Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited) и Компании Баттонт Альянс Лтд. (Buttont Alliance Ltd.) о признании недействительными сделок купли-продажи 5.216 шт. именных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", заключенных между Бабаевым М.А. и РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" (договор купли-продажи акций от 20.01.2005), между РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" и Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, между Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед и Баттонт Альянс Лтд., между Баттонт Альянс Лтд. и Дранец А.А.
Определением суда от 09 ноября 2009 года дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2009 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2010 года произведена замена ответчика - ЗАО "М-Реестр" на его правопреемника - ЗАО "Сервис-Реестр".
Истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования:
В последней редакции истец уточнил исковые требования, просил в связи со списанием 5 216 обыкновенных именных акций со счета номинального держателя ООО "Депозитарий Иркол" на счет Дранец А.А. в ЗАО "Сервис-Реестр" применить последствия недействительной сделки, а именно: обязать регистратора ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета N 98 Дранец Аркадия Аркадьевича 5 216 обыкновенных акций государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А и зачислить указанные акции на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области N 97 в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года, исковые требования были удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2013 года, суд обязал ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета N 98 Дранца Аркадия Аркадьевича 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А и зачислить указанные акции на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области N 97 в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Производство по делу в отношении ГСУ "Фонд имущества МО" прекращено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - Дранец Аркадий Аркадьевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представители ответчиков Дранец Аркадий Аркадьевич и РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" поддержали доводы и требования кассационной жалобы.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики - общество с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол", закрытое акционерное общество "М-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву М.А., Альфа Капитал Холдинг Лимитед (Alfa Capital Holding), Баттонт Альянс Лтд (Buttont Aliance Ltd.), Министерство имущественных отношений Московской области, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Дранца Аркадия Аркадьевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду следует рассмотреть вопрос о составе участвующих в деле лиц в связи ликвидацией стороны по спору, а также выяснить возможность полного и всестороннего рассмотрения спора по существу при отсутствии в материалах дела утерянного документа - направленного Дранец А.А. уведомления от 06.07.2011 (т. 7 л.д. 63 - 66), при невозможности такого рассмотрения принять меры к его восстановлению, дать оценку всем имеющиеся в деле доказательствам.
Судами установлено, что между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевым М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд. и Дранцем А.А. последовательно были заключены договоры купли-продажи 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А.
В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Согласно пункту 1 Постановления Правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10 принято решение о ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области".
Судами при новом рассмотрении дела установлено, что ГСУ "Фонд имущества МО" ликвидировано, но его правопреемником в отношении спорных акций является Минимущество Московской области, которое привлечено к участию в деле и выражало свою волю в отношении рассмотрения дела
Поскольку ГСУ МО "Фонд имущества Московской области", являющееся продавцом по первоначальному договору купли-продажи спорных 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А ликвидировано, производство по делу в части требований, предъявленных этому лицу в силу пункта 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было прекращено.
Ответчик Дранец А.А. в кассационной жалобе ссылается на неподтвержденность обстоятельств перехода прав на акции от ликвидированного ГСУ "Фонд имущества МО" к Минимуществу Московской области ввиду отсутствия соответствующего передаточного акта, а также на невозможность в данной связи применения реституции.
Суды исходили из того, что постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 по делу N 09-АП-18441/2006-ГК признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 3992/Ц от 29.11.2004, заключенный при приватизации между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А.
Суду были представлены копии договоров, заключенных между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевам М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд соответственно (т. 2 л.д. 127, т. 7 л.д. 22 - 29).
Суды указали, что договор между Баттонт Альянс Лтд и Дранцем А.А. в материалах дела не представлен, однако факт заключения договора 23.08.2007 и его предмет не только не оспаривался сторонами, но и был признан Дранцем А.А. в представленном отзыве, в связи с чем судом сделан вывод о переходе права собственности на спорные акции последовательно от ГСУ "Фонд имущества МО" к Дранцу А.А., как конечному приобретателю.
Выполняя указания суда кассационной инстанции, суды указали, что отсутствие в материалах дела уведомления от 06.07.2011, поступившего в связи с истребованием оригинала оспариваемого договора от Дранца А.А., которое было утрачено и к восстановлению которого судом были предприняты все возможные меры, не является препятствием к рассмотрению дела, поскольку ни заключение договора, ни содержание оспариваемой сделки никем, в том числе Дранцем А.А., не оспаривается.
Кроме того, документ утерян Дрянцем А.А., в связи с чем неблагоприятные последствия этого должны быть возложены на него.
Поскольку Дранец А.А. приобрел спорные акции 23.08.2003 - после признания постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 недействительным первоначального договора купли-продажи акций, заключенного между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А., ответчик Дранец А.А. не был признан судом добросовестным приобретателем акций, поскольку при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, при заключении договора Дранец А.А. должен был и мог знать о незаконности первоначальной сделки по отчуждению приобретаемых им акций, поскольку судебное разбирательство является публичным, а сведения о переходе прав собственности на акции содержатся в реестре акционеров.
Судом установлено, что 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" числятся на лицевом счете депо N 98 Дранца Аркадия Аркадьевича в реестре ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Поскольку сделка приватизации спорных акций признана судом недействительной, судом сделан правильный вывод о том, что все последующие сделки, совершенные в отношении указанных акций и вытекающие из недействительной сделки, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, поскольку недействительная сделка не порождает правовых последствий и недействительна с момента ее заключения.
Согласно статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Таким образом, судом сделан правильный вывод о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Судом сделан правильный вывод о том, что последствия недействительности сделок подлежат применению в виде обязания ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета Дранца А.А. 5 216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" и зачисления их на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Судом рассмотрен довод ответчика Дранца А.А. об отсутствии у истца права на предъявление настоящего иска и сделан правильный вывод о том, что в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а факт наличия заинтересованности истца усматривается из обстоятельств дела, а также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2008 по делу N А40-5116/07-62-486 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 по тому же делу.
Кроме того, доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Указания кассационной инстанции, сделанные при направлении дела на новое рассмотрение, судами выполнены. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2013 года по делу N А41-43681/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Дранца Аркадия Аркадьевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)