Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Виноградовой Л.Ф., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - ОАО "Уралэнергострой": Панькова Н.Н. по доверенности от 23.08.2013, предъявлен паспорт,
от ответчика - ЗАО "Уралспецэнергомонтаж": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ОАО "Уралэнергострой",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 июня 2013 года
по делу N А60-8966/2013, принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску ОАО "Уралэнергострой" (ОГРН 1026604950481, ИНН 6660000760)
к ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" (ОГРН 1026600833820, ИНН 6609009674)
об обязании предоставить сведения из реестров акционеров, копии документов,
установил:
открытое акционерное общество "Уралэнергострой" (далее - истец, ОАО "Уралэнергострой") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Уралспецэнергомонтаж" (далее - ответчик, ЗАО "Уралспецэнергомонтаж") об обязании предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов; копий договора о создании ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", решения о создании ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", документа о государственной регистрации ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", годовых отчетов за 2012 г., проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 г. (с учетом уточнения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2013 (резолютивная часть от 10.06.2013), принятым судьей Павловой Е.А., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 132-137).
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт. Оспаривая решение суда в части отказа об обязании ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" предоставить сведения из реестра акционеров, об операциях по лицевому счету, содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете и об операциях по лицевому счету за период с 20.08.2001 по 17.04.2013, заявитель жалобы ссылается на противоречие данного отказа нормам материального права, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12. Заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что факт наличия статуса акционера у ОАО "Уралэнергострой" на момент создания ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" подтверждается письмами от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, 09.10.2012 N 06-13/08419 и не оспаривается ответчиком. При этом истец отмечает, что наличие либо отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица к реестродержателю о предоставлении информации из упомянутого реестра.
В судебном заседании представитель истца доводы жалобы продержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку (истцом) в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части обязания предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж"), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.
Как следует из материалов дела, в соответствии с письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 ОАО "Уралэнергострой" на дату регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" принадлежали 2 700 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, номиналом 1 000 руб., (государственный регистрационный номер N 1-01-02394-К, дата государственной регистрации - 19.06.2000), доля акций, принадлежащая ОАО "Уралэнергострой" 100% (л.д. 12-14).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 по делу N А60-13467/2004 ОАО "Уралэнергострой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 32-39). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 конкурсным управляющим должника назначена Леонгардт М.А. (л.д. 40-45). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 продлен срок конкурсного производства до 09.01.2014.
Ссылаясь на положения ст. 20.3, 66, 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ОАО "Уралэнергострой" письмами от 26.11.2012, от 10.01.2013 обратилось к ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" с требованием предоставить сведения по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами, принадлежащими ОАО "Уралэнергострой" за период с момента создания общества по настоящее время, документы, подтверждающие переход права собственности на ценные бумаги ОАО "Уралэнергострой".
Конкурсным управляющим ОАО "Уралэнергострой" 24.01.2013 направлено ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" письмо, содержащее требование о предоставлении выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" со сведениями, предусмотренными пунктом 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", принадлежащими ОАО "Уралэнергострой" за период с момента создания ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" по настоящее время, документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", принадлежащие ОАО "Уралэнергострой".
ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" указанные письма оставлены без ответа, запрашиваемая информация не предоставлена, что послужило основанием для обращения ОАО "Уралэнергострой" в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и исходил из того, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия у него статуса акционера ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" на момент обращения в арбитражный суд с иском и на дату вынесения решения.
Поскольку заявителем жалобы решение суда обжалуется в части обязания предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в указанной части.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда в обжалуемой части подлежит отмене.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Между тем наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
К требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 149 ГК РФ лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В силу п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.
Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (ст. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с подп. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12.
Из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 видно и участниками дела не оспаривается, что истец является зарегистрированным лицом.
Согласно п. 1 ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.
Таким образом, судом неверно применены положения ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" к отношениям сторон при рассмотрении требования о предоставлении информации из реестра акционеров.
Исходя из изложенного, предъявленное истцом в лице конкурсного управляющего требование о предоставлении данной информации за указанный истцом период, за исключением сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента, подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда от 14.06.2013 в обжалуемой части - отмене на основании п. 4 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 270 АПК РФ.
Требование о предоставлении сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента удовлетворению не подлежит, поскольку истребуемые сведения не относятся к информации о зарегистрированном лице, не связаны с задачами арбитражного управляющего, предоставление зарегистрированному лицу такой информации не предусмотрено подп. 3.4.4, 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, п. 3 названного Положения, согласно которому сформулирован предмет искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и в котором указано, что в реестре должна содержаться информация о всех выпусках ценных бумаг эмитента, не предоставляет зарегистрированному лицу право получать эту информацию.
Истцом при подаче искового заявления и апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты, настоящий неимущественный иск и апелляционная жалоба удовлетворены частично, поэтому подлежащая уплате государственная пошлина в размерах 4 000 руб. и 2 000 руб. соответственно подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июня 2013 по делу N А60-8966/2013 в части отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и взыскания государственной пошлины отменить.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"Иск удовлетворить частично.
Обязать ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" предоставить ОАО "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой" за период с 20.08.2001 по 17.04.2013.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" (ОГРН 1026600833820, ИНН 6609009674) в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.".
Взыскать с ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" (ОГРН 1026600833820, ИНН 6609009674) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.09.2013 N 17АП-9268/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-8966/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2013 г. N 17АП-9268/2013-ГК
Дело N А60-8966/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Виноградовой Л.Ф., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - ОАО "Уралэнергострой": Панькова Н.Н. по доверенности от 23.08.2013, предъявлен паспорт,
от ответчика - ЗАО "Уралспецэнергомонтаж": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ОАО "Уралэнергострой",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 июня 2013 года
по делу N А60-8966/2013, принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску ОАО "Уралэнергострой" (ОГРН 1026604950481, ИНН 6660000760)
к ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" (ОГРН 1026600833820, ИНН 6609009674)
об обязании предоставить сведения из реестров акционеров, копии документов,
установил:
открытое акционерное общество "Уралэнергострой" (далее - истец, ОАО "Уралэнергострой") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Уралспецэнергомонтаж" (далее - ответчик, ЗАО "Уралспецэнергомонтаж") об обязании предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов; копий договора о создании ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", решения о создании ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", документа о государственной регистрации ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", годовых отчетов за 2012 г., проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 г. (с учетом уточнения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2013 (резолютивная часть от 10.06.2013), принятым судьей Павловой Е.А., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 132-137).
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт. Оспаривая решение суда в части отказа об обязании ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" предоставить сведения из реестра акционеров, об операциях по лицевому счету, содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете и об операциях по лицевому счету за период с 20.08.2001 по 17.04.2013, заявитель жалобы ссылается на противоречие данного отказа нормам материального права, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12. Заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что факт наличия статуса акционера у ОАО "Уралэнергострой" на момент создания ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" подтверждается письмами от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, 09.10.2012 N 06-13/08419 и не оспаривается ответчиком. При этом истец отмечает, что наличие либо отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица к реестродержателю о предоставлении информации из упомянутого реестра.
В судебном заседании представитель истца доводы жалобы продержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку (истцом) в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части обязания предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж"), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.
Как следует из материалов дела, в соответствии с письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 ОАО "Уралэнергострой" на дату регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" принадлежали 2 700 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, номиналом 1 000 руб., (государственный регистрационный номер N 1-01-02394-К, дата государственной регистрации - 19.06.2000), доля акций, принадлежащая ОАО "Уралэнергострой" 100% (л.д. 12-14).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 по делу N А60-13467/2004 ОАО "Уралэнергострой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 32-39). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 конкурсным управляющим должника назначена Леонгардт М.А. (л.д. 40-45). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 продлен срок конкурсного производства до 09.01.2014.
Ссылаясь на положения ст. 20.3, 66, 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ОАО "Уралэнергострой" письмами от 26.11.2012, от 10.01.2013 обратилось к ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" с требованием предоставить сведения по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами, принадлежащими ОАО "Уралэнергострой" за период с момента создания общества по настоящее время, документы, подтверждающие переход права собственности на ценные бумаги ОАО "Уралэнергострой".
Конкурсным управляющим ОАО "Уралэнергострой" 24.01.2013 направлено ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" письмо, содержащее требование о предоставлении выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" со сведениями, предусмотренными пунктом 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", принадлежащими ОАО "Уралэнергострой" за период с момента создания ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" по настоящее время, документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", принадлежащие ОАО "Уралэнергострой".
ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" указанные письма оставлены без ответа, запрашиваемая информация не предоставлена, что послужило основанием для обращения ОАО "Уралэнергострой" в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и исходил из того, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия у него статуса акционера ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" на момент обращения в арбитражный суд с иском и на дату вынесения решения.
Поскольку заявителем жалобы решение суда обжалуется в части обязания предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж", суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в указанной части.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда в обжалуемой части подлежит отмене.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Между тем наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
К требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 149 ГК РФ лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В силу п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.
Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (ст. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с подп. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12.
Из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 видно и участниками дела не оспаривается, что истец является зарегистрированным лицом.
Согласно п. 1 ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.
Таким образом, судом неверно применены положения ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" к отношениям сторон при рассмотрении требования о предоставлении информации из реестра акционеров.
Исходя из изложенного, предъявленное истцом в лице конкурсного управляющего требование о предоставлении данной информации за указанный истцом период, за исключением сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента, подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда от 14.06.2013 в обжалуемой части - отмене на основании п. 4 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 270 АПК РФ.
Требование о предоставлении сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента удовлетворению не подлежит, поскольку истребуемые сведения не относятся к информации о зарегистрированном лице, не связаны с задачами арбитражного управляющего, предоставление зарегистрированному лицу такой информации не предусмотрено подп. 3.4.4, 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, п. 3 названного Положения, согласно которому сформулирован предмет искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и в котором указано, что в реестре должна содержаться информация о всех выпусках ценных бумаг эмитента, не предоставляет зарегистрированному лицу право получать эту информацию.
Истцом при подаче искового заявления и апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты, настоящий неимущественный иск и апелляционная жалоба удовлетворены частично, поэтому подлежащая уплате государственная пошлина в размерах 4 000 руб. и 2 000 руб. соответственно подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июня 2013 по делу N А60-8966/2013 в части отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и взыскания государственной пошлины отменить.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"Иск удовлетворить частично.
Обязать ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" предоставить ОАО "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралспецэнергомонтаж": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой" за период с 20.08.2001 по 17.04.2013.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" (ОГРН 1026600833820, ИНН 6609009674) в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.".
Взыскать с ЗАО "Уралспецэнергомонтаж" (ОГРН 1026600833820, ИНН 6609009674) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)