Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Богдановой Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
в отсутствие представителей сторон
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по делу N А60-47701/2012
по иску Коваленко Светланы Игоревны
к ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" (ОГРН 1116632000066, ИНН 6632033516)
об обязании предоставить документы для ознакомления,
установил:
Коваленко Светлана Игоревна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" (далее - ООО "Сотринский КЛПК", ответчик) с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) об обязании предоставить доступ для ознакомления к следующим документам:
1) Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период 2011 и 2012 годы:
- книги доходов и расходов по упрощенной системе налогообложения,
- поквартальные отчеты в Пенсионный фонд Российской Федерации,
- годовые отчеты по НДФЛ,
- первичные документы по приобретению и оприходованию материально-производственных запасов от поставщиков (товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета-фактуры),
- первичные документы по реализации готовой продукции, товаров, работ, услуг покупателям (товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета),
- первичные документы по приобретению, реализации, списанию основных средств (акты ОС-1, ОС-4, ОС-6),
- первичные документы по расчетному счету (банковские выписки, платежные поручения, инкассовые поручения),
- расходные и приходно-кассовые ордера,
- - кассовые книги;
- 2) Результаты аудиторских проверок, проводимых по инициативе участников общества с момента создания общества;
- 3) Документы по сделкам, заключенным обществом за период с 26.11.2011 по настоящее время, для заключения которых необходимо принятие решения общего собрания:
- договоры со всеми приложениями,
- - документы об исполнении этих сделок и отражении этих сделок в бухгалтерском учете;
- 4) Внутренние документы общества:
- трудовые договоры,
- договоры о материальной ответственности,
- расчетные ведомости по начислению заработной платы,
- платежные ведомости на выплату заработной платы.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что Коваленко С.И. злоупотребляет своим правом, поскольку является участником общества "Сотринский КЛПК" с долей в уставном капитале 49% и одновременно является единственным участником ООО "Вираж". При этом названные общества занимаются одним видом деятельности и имеют между собой заключенные сделки с заинтересованностью. Кроме того, между ООО "Вираж" и ответчиком в настоящее время идут судебные споры. Таким образом, по мнению ответчика, истец является одновременно фактическим конкурентом и аффилированным к ООО "Сотринский КЛПК" лицом. Указывает, что представитель истца в судебном заседании пояснил, что Коваленко С.В. является номинальным владельцем доли, в связи с этим обращение с настоящим иском в отсутствие интереса к осуществлению прав и обязанностей участника свидетельствует о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении своим правом. Полагает, что часть внутренних документов общества не может быть предоставлена истцу, поскольку содержит персональные данные работников общества "Сотринский КЛПК", доступа к которым у Коваленко С.И. не имеется.
Истец отзыв на апелляционную жалобу не подготовил, представителя в судебное заседание не направил.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Коваленко С.В. является участником ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" с размером доли в уставном капитале равной 49%, номинальной стоимостью 4 900 руб., что подтверждается выпиской Единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2012 (т. 1, л.д. 36-40).
Истец направил письменные запросы ответчику с требованием предоставить копии документов согласно перечню в течение трех дней со дня получения требования (требование от 22.05.2012, почтовая квитанция от 22.05.2012, почтовое уведомление о вручении заказного письма 23.05.2012, требование от 23.07.2012, почтовая квитанция от 23.07.2012, почтовое уведомление о вручении от 25.07.2012, письмо от 19.11.2012, требование от 21.11.2012, почтовая квитанция от 21.11.2012).
Часть запрашиваемых документов передана истцу по акту приема-передачи от 13.12.2012.
В связи с не предоставлением ООО "Сотринский КЛПК" заверенных копий запрашиваемых документов в полном объеме истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника (п. 1 ст. 8 указанного Закона).
Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации вышеуказанных прав участником.
В частности, п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и п. 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.11 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Отсутствие таких ограничений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доказательства предоставления участнику, владеющему 49% долей в уставном капитале общества, запрошенных им документов ООО "Сотринский КЛПК" в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец злоупотребляет предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества, поскольку является единственным участником ООО "Вираж", конкурирующего с ООО "Сотринский КЛПК" подлежит отклонению судом.
В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Пунктом 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Доказательства того, что общество, единственным участником которого является Коваленко С.И., является фактическим конкурентом ООО "Сотринский КЛПК" в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).
То обстоятельство, что в Выписках из Единого государственного реестра юридических лиц указано в качестве основного вида деятельности обществ "сдача в наем собственного недвижимого имущества", с учетом недоказанности сдачи обществами в наем одного объекта недвижимости, само по себе не свидетельствует о фактической конкуренции данных обществ (ст. 67, 71 АПК РФ).
Наличие между обществами "Сотринский КЛПК" и "Вираж", участниками которых является Коваленко С.И., судебных разбирательств, в отсутствие сведений о сущности споров, также не является доказательств конкуренции данных обществ.
Иных доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества ответчиком не представлено.
Доводы заявителя о том, что Коваленко С.И. является номинальным владельцем доли в обществе "Сотринский КЛПК" отклоняются судом апелляционной инстанции как не подтвержденные материалами дела.
Отказывая в предоставлении документов, ответчик также указал на конфиденциальность части запрашиваемой истцом информации.
Между тем, защита интересов общества в части сохранения конфиденциальности получаемой участником общества информации о деятельности юридического лица обеспечена нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ).
Также в апелляционной жалобе ответчик указывает, что часть внутренних документов общества не может быть предоставлена истцу в связи с содержанием персональных данных работников общества, доступа к которым у Коваленко С.И. не имеется.
В п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отражено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что наличие в истребуемых документах персональных данных не может являться основанием для отказа в предоставлении данных документов. Если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.
Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным.
Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, является основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.
Кроме того, суд считает необходимым отметить, что ответчиком не представлено доказательств того, что истец отказался от выдачи расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, либо доказательств того, что общество предлагало истцу предоставить запрашиваемые документы, исключив из них персональные данные работников.
При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Коваленко С.И. об обязании ответчика предоставить копии истребуемых документов.
При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года по делу N А60-47701/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" (ОГРН 1116632000066, ИНН 6632033516) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (Двух тысяч) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БОГДАНОВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2013 N 17АП-5926/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-47701/2012
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2013 г. N 17АП-5926/2013-ГК
Дело N А60-47701/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Богдановой Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
в отсутствие представителей сторон
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по делу N А60-47701/2012
по иску Коваленко Светланы Игоревны
к ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" (ОГРН 1116632000066, ИНН 6632033516)
об обязании предоставить документы для ознакомления,
установил:
Коваленко Светлана Игоревна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" (далее - ООО "Сотринский КЛПК", ответчик) с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) об обязании предоставить доступ для ознакомления к следующим документам:
1) Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период 2011 и 2012 годы:
- книги доходов и расходов по упрощенной системе налогообложения,
- поквартальные отчеты в Пенсионный фонд Российской Федерации,
- годовые отчеты по НДФЛ,
- первичные документы по приобретению и оприходованию материально-производственных запасов от поставщиков (товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета-фактуры),
- первичные документы по реализации готовой продукции, товаров, работ, услуг покупателям (товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета),
- первичные документы по приобретению, реализации, списанию основных средств (акты ОС-1, ОС-4, ОС-6),
- первичные документы по расчетному счету (банковские выписки, платежные поручения, инкассовые поручения),
- расходные и приходно-кассовые ордера,
- - кассовые книги;
- 2) Результаты аудиторских проверок, проводимых по инициативе участников общества с момента создания общества;
- 3) Документы по сделкам, заключенным обществом за период с 26.11.2011 по настоящее время, для заключения которых необходимо принятие решения общего собрания:
- договоры со всеми приложениями,
- - документы об исполнении этих сделок и отражении этих сделок в бухгалтерском учете;
- 4) Внутренние документы общества:
- трудовые договоры,
- договоры о материальной ответственности,
- расчетные ведомости по начислению заработной платы,
- платежные ведомости на выплату заработной платы.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что Коваленко С.И. злоупотребляет своим правом, поскольку является участником общества "Сотринский КЛПК" с долей в уставном капитале 49% и одновременно является единственным участником ООО "Вираж". При этом названные общества занимаются одним видом деятельности и имеют между собой заключенные сделки с заинтересованностью. Кроме того, между ООО "Вираж" и ответчиком в настоящее время идут судебные споры. Таким образом, по мнению ответчика, истец является одновременно фактическим конкурентом и аффилированным к ООО "Сотринский КЛПК" лицом. Указывает, что представитель истца в судебном заседании пояснил, что Коваленко С.В. является номинальным владельцем доли, в связи с этим обращение с настоящим иском в отсутствие интереса к осуществлению прав и обязанностей участника свидетельствует о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении своим правом. Полагает, что часть внутренних документов общества не может быть предоставлена истцу, поскольку содержит персональные данные работников общества "Сотринский КЛПК", доступа к которым у Коваленко С.И. не имеется.
Истец отзыв на апелляционную жалобу не подготовил, представителя в судебное заседание не направил.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Коваленко С.В. является участником ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" с размером доли в уставном капитале равной 49%, номинальной стоимостью 4 900 руб., что подтверждается выпиской Единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2012 (т. 1, л.д. 36-40).
Истец направил письменные запросы ответчику с требованием предоставить копии документов согласно перечню в течение трех дней со дня получения требования (требование от 22.05.2012, почтовая квитанция от 22.05.2012, почтовое уведомление о вручении заказного письма 23.05.2012, требование от 23.07.2012, почтовая квитанция от 23.07.2012, почтовое уведомление о вручении от 25.07.2012, письмо от 19.11.2012, требование от 21.11.2012, почтовая квитанция от 21.11.2012).
Часть запрашиваемых документов передана истцу по акту приема-передачи от 13.12.2012.
В связи с не предоставлением ООО "Сотринский КЛПК" заверенных копий запрашиваемых документов в полном объеме истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника (п. 1 ст. 8 указанного Закона).
Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации вышеуказанных прав участником.
В частности, п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и п. 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.11 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Отсутствие таких ограничений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доказательства предоставления участнику, владеющему 49% долей в уставном капитале общества, запрошенных им документов ООО "Сотринский КЛПК" в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец злоупотребляет предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества, поскольку является единственным участником ООО "Вираж", конкурирующего с ООО "Сотринский КЛПК" подлежит отклонению судом.
В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Пунктом 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Доказательства того, что общество, единственным участником которого является Коваленко С.И., является фактическим конкурентом ООО "Сотринский КЛПК" в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).
То обстоятельство, что в Выписках из Единого государственного реестра юридических лиц указано в качестве основного вида деятельности обществ "сдача в наем собственного недвижимого имущества", с учетом недоказанности сдачи обществами в наем одного объекта недвижимости, само по себе не свидетельствует о фактической конкуренции данных обществ (ст. 67, 71 АПК РФ).
Наличие между обществами "Сотринский КЛПК" и "Вираж", участниками которых является Коваленко С.И., судебных разбирательств, в отсутствие сведений о сущности споров, также не является доказательств конкуренции данных обществ.
Иных доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества ответчиком не представлено.
Доводы заявителя о том, что Коваленко С.И. является номинальным владельцем доли в обществе "Сотринский КЛПК" отклоняются судом апелляционной инстанции как не подтвержденные материалами дела.
Отказывая в предоставлении документов, ответчик также указал на конфиденциальность части запрашиваемой истцом информации.
Между тем, защита интересов общества в части сохранения конфиденциальности получаемой участником общества информации о деятельности юридического лица обеспечена нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ).
Также в апелляционной жалобе ответчик указывает, что часть внутренних документов общества не может быть предоставлена истцу в связи с содержанием персональных данных работников общества, доступа к которым у Коваленко С.И. не имеется.
В п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отражено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что наличие в истребуемых документах персональных данных не может являться основанием для отказа в предоставлении данных документов. Если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.
Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным.
Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, является основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.
Кроме того, суд считает необходимым отметить, что ответчиком не представлено доказательств того, что истец отказался от выдачи расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, либо доказательств того, что общество предлагало истцу предоставить запрашиваемые документы, исключив из них персональные данные работников.
При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Коваленко С.И. об обязании ответчика предоставить копии истребуемых документов.
При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года по делу N А60-47701/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сотринский Комплексный Лесопромышленный Комбинат" (ОГРН 1116632000066, ИНН 6632033516) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (Двух тысяч) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БОГДАНОВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)