Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.
при участии:
от истца: Крапивин Е.Н., доверенность от 31.10.2012
от ответчика ЗАО "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2": Лындин А.Н., доверенность от 09.07.2012
от ответчика ЗАО "Марко Поло СПб": Семенов А.Н., протокол N ВОСА/01.02/2013 от 08.02.2013, личность установлена по паспорту
от 3-х лиц: неявка, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-709/2013) Бакиной Т.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2012 по делу N А56-22112/2012 (судья Ракчеева М.А.), принятое
по иску Бакиной Татьяны Алексеевны
к ЗАО "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2", ЗАО "Марко Поло СПб"
3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, ООО "Отель Марко Поло"
о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки
установил:
Бакина Татьяна Алексеевна, являющаяся акционером ЗАО "Марко Поло СПб", владеющим 48% голосующих акций (далее - истец, Бакина Т.А.), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Марко Поло СПб" (далее - ЗАО "Марко Поло СПб"), Закрытому акционерному обществу "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2" (далее - Центр) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды:
- - от 09.04.2012 N 48/27-ж недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27, кв. 4, 12, 14;
- - от 13.04.2009 N 48/27-ж-4 недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27, кв. 5, 13, 15, 16;
- - от 15.04.2009 N 48/27-н недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27, лит. А пом. 13-Н;
- применении последствий недействительности упомянутых договоров путем обязания Центра возвратить ЗАО "Марко Поло СПб" квартиры N 4, 5, 12, 13, 14, 15, 16, помещение 13-Н лит. А, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27; погашения записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации аренды на 49 лет в отношении вышеуказанного имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу (далее - Управление), Общество с ограниченной ответственностью "Отель Марко Поло" (далее - ООО "Отель Марко Поло").
Решением от 08.11.2012 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение отменить как необоснованное, полагая, что договоры аренды, заключенные между ЗАО "Марко Поло СПб" и Центром, являются недействительными (ничтожными), поскольку переданное в аренду имущество уже находилось в аренде по договору от 01.10.2008 N 7, заключенному ЗАО "Марко Поло СПб" и ООО "Отель Марко Поло", который расторгнут 01.10.2011, а не 03.04.2009; заинтересованность истца как акционера ЗАО "Марко Поло СПб" в признании недействительными (ничтожными) договоров аренды обусловлена передачей в аренду имущества, образующего основной материальный актив ЗАО "Марко Поло СПб", на длительный срок на невыгодных условиях.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ответчиков в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Марко Поло СПб" является собственником 13 объектов недвижимости: квартир N 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, нежилого помещения 13 Н (подвал), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27.
Между ЗАО "Марко Поло СПб" (арендодатель) и ЗАО "Технолого-конструкторский центр "Эскорт-2" (арендатор) заключены договоры аренды:
- - от 09.04.2009 N 48/27-ж кв. 4, 12, 14, по адресу Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27;
- - от 13.04.2009 N 48/27-ж-4 кв. 5, 13, 15, 16, по адресу Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27;
- - от 15.04.2009 N 48/27-н пом. 13 по адресу Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27.
Договоры заключены сроком на 49 лет.
Указывая, что названные договоры аренды ничтожны, так как на момент их заключения помещения уже были переданы в аренду ООО "Отель Марко Поло", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене, учитывая следующее.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (часть 1 статьи 166 ГК РФ). Вместе с тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом по заявлению любого заинтересованного лица.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально - правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Как указано выше, истец в обоснование заявленных требований ссылается на заключение оспариваемых договоров аренды в отношении имущества, уже обремененного арендой, а также невыгодные условия сделки.
Судом первой инстанции установлено, что 01.10.2008 между ЗАО "Марко Поло СПб" (арендодатель) и ООО "Отель Марко Поло" (арендатор) заключен договор N 7 аренды объектов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О д. 48/27, кв. N 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, нежилое помещение 13 Н (подвал).
Договор аренды заключен на неопределенный срок. Во исполнение заключенного договора 01.10.2008 недвижимое имущество передано арендатору.
В настоящее время договор аренды от 01.10.2008 N 7 расторгнут, что подтверждено ООО "Отель Марко Поло" в отзыве на исковое заявление; арендуемые по оспариваемым договорам аренды помещения переданы арендатору ЗАО "Технолого-конструкторский центр "Эскорт-2" по актам приема-передачи от 01.10.2011.
Передача помещений Центру по акту после расторжения ранее заключенного с ООО "Отель Марко Поло" договора не свидетельствует о недействительности оспариваемых договоров.
Апелляционный суд полагает обоснованным, соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что наличие заинтересованности в признании оспариваемых договоров недействительными и применении последствий их недействительности истцом не доказано.
Размер арендной платы по оспариваемым договорам составляет 120 000 руб., 140 000 руб. и 40 000 руб., а всего 300 000 руб. в месяц без учета расходов, связанных с эксплуатацией переданного в аренду имущества (коммунальные услуги, эксплуатационные услуги, электроэнергия), что сопоставимо с размером арендной платы, предусмотренным пунктом 3.1 договора аренды от 01.10.2008 N 7, заключенного с ООО "Отель Марко Поло", согласно которому арендная плата за помещения, являющиеся объектом аренды по настоящему спору, а также квартиры NN 6, 7, 9, 10, 11 в доме по вышеуказанному адресу, включая компенсацию всех эксплуатационных расходов, составляет 375 000 руб. в месяц. Таким образом, невыгодность условий оспариваемого договора не подтверждается материалами дела.
При таких обстоятельствах в удовлетворении требований истца судом первой инстанции отказано правомерно.
Как пояснили представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании апелляционного суда, на настоящий момент Бакина Т.А. не является акционером ЗАО "Марко Поло СПб", что также свидетельствует об отсутствии у истца нарушенного права, которое может быть восстановлено в случае удовлетворения настоящего иска.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2012 по делу N А56-22112/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Е.В.ЖИЛЯЕВА
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.03.2013 ПО ДЕЛУ N А56-22112/2012
Разделы:Акцизы; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2013 г. по делу N А56-22112/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.
при участии:
от истца: Крапивин Е.Н., доверенность от 31.10.2012
от ответчика ЗАО "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2": Лындин А.Н., доверенность от 09.07.2012
от ответчика ЗАО "Марко Поло СПб": Семенов А.Н., протокол N ВОСА/01.02/2013 от 08.02.2013, личность установлена по паспорту
от 3-х лиц: неявка, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-709/2013) Бакиной Т.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2012 по делу N А56-22112/2012 (судья Ракчеева М.А.), принятое
по иску Бакиной Татьяны Алексеевны
к ЗАО "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2", ЗАО "Марко Поло СПб"
3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, ООО "Отель Марко Поло"
о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки
установил:
Бакина Татьяна Алексеевна, являющаяся акционером ЗАО "Марко Поло СПб", владеющим 48% голосующих акций (далее - истец, Бакина Т.А.), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Марко Поло СПб" (далее - ЗАО "Марко Поло СПб"), Закрытому акционерному обществу "Технолого-конструкторский центр "ЭСКОРТ-2" (далее - Центр) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды:
- - от 09.04.2012 N 48/27-ж недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27, кв. 4, 12, 14;
- - от 13.04.2009 N 48/27-ж-4 недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27, кв. 5, 13, 15, 16;
- - от 15.04.2009 N 48/27-н недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27, лит. А пом. 13-Н;
- применении последствий недействительности упомянутых договоров путем обязания Центра возвратить ЗАО "Марко Поло СПб" квартиры N 4, 5, 12, 13, 14, 15, 16, помещение 13-Н лит. А, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27; погашения записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации аренды на 49 лет в отношении вышеуказанного имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу (далее - Управление), Общество с ограниченной ответственностью "Отель Марко Поло" (далее - ООО "Отель Марко Поло").
Решением от 08.11.2012 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение отменить как необоснованное, полагая, что договоры аренды, заключенные между ЗАО "Марко Поло СПб" и Центром, являются недействительными (ничтожными), поскольку переданное в аренду имущество уже находилось в аренде по договору от 01.10.2008 N 7, заключенному ЗАО "Марко Поло СПб" и ООО "Отель Марко Поло", который расторгнут 01.10.2011, а не 03.04.2009; заинтересованность истца как акционера ЗАО "Марко Поло СПб" в признании недействительными (ничтожными) договоров аренды обусловлена передачей в аренду имущества, образующего основной материальный актив ЗАО "Марко Поло СПб", на длительный срок на невыгодных условиях.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ответчиков в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Марко Поло СПб" является собственником 13 объектов недвижимости: квартир N 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, нежилого помещения 13 Н (подвал), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27.
Между ЗАО "Марко Поло СПб" (арендодатель) и ЗАО "Технолого-конструкторский центр "Эскорт-2" (арендатор) заключены договоры аренды:
- - от 09.04.2009 N 48/27-ж кв. 4, 12, 14, по адресу Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27;
- - от 13.04.2009 N 48/27-ж-4 кв. 5, 13, 15, 16, по адресу Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27;
- - от 15.04.2009 N 48/27-н пом. 13 по адресу Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 48/27.
Договоры заключены сроком на 49 лет.
Указывая, что названные договоры аренды ничтожны, так как на момент их заключения помещения уже были переданы в аренду ООО "Отель Марко Поло", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене, учитывая следующее.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (часть 1 статьи 166 ГК РФ). Вместе с тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом по заявлению любого заинтересованного лица.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально - правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Как указано выше, истец в обоснование заявленных требований ссылается на заключение оспариваемых договоров аренды в отношении имущества, уже обремененного арендой, а также невыгодные условия сделки.
Судом первой инстанции установлено, что 01.10.2008 между ЗАО "Марко Поло СПб" (арендодатель) и ООО "Отель Марко Поло" (арендатор) заключен договор N 7 аренды объектов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О д. 48/27, кв. N 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, нежилое помещение 13 Н (подвал).
Договор аренды заключен на неопределенный срок. Во исполнение заключенного договора 01.10.2008 недвижимое имущество передано арендатору.
В настоящее время договор аренды от 01.10.2008 N 7 расторгнут, что подтверждено ООО "Отель Марко Поло" в отзыве на исковое заявление; арендуемые по оспариваемым договорам аренды помещения переданы арендатору ЗАО "Технолого-конструкторский центр "Эскорт-2" по актам приема-передачи от 01.10.2011.
Передача помещений Центру по акту после расторжения ранее заключенного с ООО "Отель Марко Поло" договора не свидетельствует о недействительности оспариваемых договоров.
Апелляционный суд полагает обоснованным, соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что наличие заинтересованности в признании оспариваемых договоров недействительными и применении последствий их недействительности истцом не доказано.
Размер арендной платы по оспариваемым договорам составляет 120 000 руб., 140 000 руб. и 40 000 руб., а всего 300 000 руб. в месяц без учета расходов, связанных с эксплуатацией переданного в аренду имущества (коммунальные услуги, эксплуатационные услуги, электроэнергия), что сопоставимо с размером арендной платы, предусмотренным пунктом 3.1 договора аренды от 01.10.2008 N 7, заключенного с ООО "Отель Марко Поло", согласно которому арендная плата за помещения, являющиеся объектом аренды по настоящему спору, а также квартиры NN 6, 7, 9, 10, 11 в доме по вышеуказанному адресу, включая компенсацию всех эксплуатационных расходов, составляет 375 000 руб. в месяц. Таким образом, невыгодность условий оспариваемого договора не подтверждается материалами дела.
При таких обстоятельствах в удовлетворении требований истца судом первой инстанции отказано правомерно.
Как пояснили представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании апелляционного суда, на настоящий момент Бакина Т.А. не является акционером ЗАО "Марко Поло СПб", что также свидетельствует об отсутствии у истца нарушенного права, которое может быть восстановлено в случае удовлетворения настоящего иска.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2012 по делу N А56-22112/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Е.В.ЖИЛЯЕВА
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)