Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.,
судей Гудыма В.Н.,
Кисляковой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бакланова Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.05.2013 (судья Подгурская Н.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 (судьи: Зорина О.В., Семенова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А75-10127/2012.
В заседании принял участие Бакланов Владимир Васильевич, паспорт.
Суд
установил:
Бакланов Владимир Васильевич (г. Тюмень) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу Западно-Сибирская корпорация "Тюменьпромгеофизика" (628681, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, ул. Южная, 9, ОГРН 1028601354022, ИНН 8605001950, далее - корпорация) о признании недействительной сделки по отчуждению обыкновенных акций открытого акционерного общества "Западно-Сибирская геофизическая компания" в количестве 748 штук, принадлежащих Бакланову В.В., в пользу корпорации, совершенной 25.06.2012 за номером 1194, и применении последствий недействительности сделки: признать отсутствующим право собственности ответчика на указанные акции, вместе с тем признать право собственности истца на данные акции.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что не был уведомлен о собрании акционеров, на котором решался вопрос о выкупе ответчиком спорных акций. Публикация требования о выкупе акций в газете "Тюменская правда" не является надлежащим уведомлением о предстоящей сделке.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Западно-Сибирская геофизическая компания" (далее - ОАО "ЗСГК", общество).
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.05.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013, в удовлетворении иска отказано.
Суды пришли к выводу, что принудительный выкуп акций истца осуществлен в порядке, установленном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), его права как собственника не нарушены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Бакланов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил положения Конституции Российской Федерации и неверно истолковал Определения Конституционного Суда.
Истец ссылается на то, что не был уведомлен о предстоящем отчуждении акций, поскольку в период проведения собрания акционеров ОАО "ЗСГК" 06.04.2012 находился в служебной командировке в Иркутской области. На территории Иркутской области газета "Тюменская правда", в которой было размещено соответствующее объявление, не издается и не продается. Также заявитель жалобы указывает на то, что не был ознакомлен с уставом ОАО "ЗСГК" и ему была неизвестна возможность публикации уведомлений об общих собраниях общества в средствах массовой информации.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, Бакланов В.В. являлся акционером ОАО "ЗСГК", владеющим 748 обыкновенными акциями общества.
28.06.2012 Бакланов В.В. получил уведомление об операции, проведенной по его лицевому счету 40-В о переходе прав собственности на ЦБ (обыкновенные акции) за N 1194 от 25.06.2012. Приобретателем его акций является корпорация.
Полагая, что отчуждение акций является недействительной сделкой, Бакланов В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из следующего.
Списание акций ОАО "ЗСГК" с лицевого счета истца производилось в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг открытого общества по требованию лица, владеющего более 95 процентами акций общества - корпорации, в соответствии с требованиями статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.
В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Такое лицо вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг, которое после получения направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым акционерным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах открытое общество в течение 15 дней с даты получения требования обязано направить его всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 8.17 устава ОАО "ЗСГК" сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения акционеров путем публикации в газете "Тюменская правда".
Требование о выкупе акций было опубликовано в газете "Тюменская правда" от 06.04.2012.
С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренная Законом об акционерных обществах и уставом ОАО "ЗСГК" процедура направления открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг соблюдена.
При этом, как правомерно отмечено судом, отсутствие истца в г. Тюмени в период выпуска газеты "Тюменская правда" не является основанием для признания сделки недействительной.
Ссылка истца на то, что он не был ознакомлен с уставом ОАО "ЗСГК" и ему неизвестна возможность публикации уведомлений об общих собраниях общества в средствах массовой информации, во внимание не принимается.
В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 91 Закона об акционерных обществах акционер общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. При этом добросовестному акционеру общества должно быть известно содержание учредительного документа общества - устава.
Доводы о том, что истец был лишен принадлежавших ему акций без его согласия противоречат положениям статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, которые не предусматривают дачу акционером согласия на выкуп у него акций, а лишь предусматривают право акционера на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Между тем истец возражений относительно правильности определения цены выкупаемых акций не заявлял, а также на наличие обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами, повлиявшими на установление справедливой цены за выкупаемые акции, не ссылался.
Довод заявителя жалобы о том, что приобретение корпорацией принадлежавших ему акций общества противоречит статье 35 Конституции Российской Федерации, признан судами несостоятельным. В силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Принудительное отчуждение имущества при условии предварительного и равноценного возмещения возможно не только для государственных нужд, но и в случаях, когда оно осуществляется в целях общего для акционерного общества блага, и в этих случаях вмешательство в право собственности акционеров открытого акционерного общества носит оправданный, не противоречащий Конституции Российской Федерации характер.
Выводы судов соответствуют позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 681-О-П.
Согласно абзацу 11 пункта 2 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
С учетом изложенного ссылка заявителя жалобы на непредставление копии отчета независимого оценщика подлежит отклонению.
Кассационная инстанция считает, что судами были всесторонне исследованы все обстоятельства дела. Доводы заявителя направлены на установление фактических обстоятельств и переоценку доказательств, исследованных судом, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учетом изложенного оснований для отмены решения и постановления не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.05.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А75-10127/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 11.12.2013 ПО ДЕЛУ N А75-10127/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 декабря 2013 г. по делу N А75-10127/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.,
судей Гудыма В.Н.,
Кисляковой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бакланова Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.05.2013 (судья Подгурская Н.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 (судьи: Зорина О.В., Семенова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А75-10127/2012.
В заседании принял участие Бакланов Владимир Васильевич, паспорт.
Суд
установил:
Бакланов Владимир Васильевич (г. Тюмень) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу Западно-Сибирская корпорация "Тюменьпромгеофизика" (628681, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, ул. Южная, 9, ОГРН 1028601354022, ИНН 8605001950, далее - корпорация) о признании недействительной сделки по отчуждению обыкновенных акций открытого акционерного общества "Западно-Сибирская геофизическая компания" в количестве 748 штук, принадлежащих Бакланову В.В., в пользу корпорации, совершенной 25.06.2012 за номером 1194, и применении последствий недействительности сделки: признать отсутствующим право собственности ответчика на указанные акции, вместе с тем признать право собственности истца на данные акции.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что не был уведомлен о собрании акционеров, на котором решался вопрос о выкупе ответчиком спорных акций. Публикация требования о выкупе акций в газете "Тюменская правда" не является надлежащим уведомлением о предстоящей сделке.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Западно-Сибирская геофизическая компания" (далее - ОАО "ЗСГК", общество).
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.05.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013, в удовлетворении иска отказано.
Суды пришли к выводу, что принудительный выкуп акций истца осуществлен в порядке, установленном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), его права как собственника не нарушены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Бакланов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил положения Конституции Российской Федерации и неверно истолковал Определения Конституционного Суда.
Истец ссылается на то, что не был уведомлен о предстоящем отчуждении акций, поскольку в период проведения собрания акционеров ОАО "ЗСГК" 06.04.2012 находился в служебной командировке в Иркутской области. На территории Иркутской области газета "Тюменская правда", в которой было размещено соответствующее объявление, не издается и не продается. Также заявитель жалобы указывает на то, что не был ознакомлен с уставом ОАО "ЗСГК" и ему была неизвестна возможность публикации уведомлений об общих собраниях общества в средствах массовой информации.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, Бакланов В.В. являлся акционером ОАО "ЗСГК", владеющим 748 обыкновенными акциями общества.
28.06.2012 Бакланов В.В. получил уведомление об операции, проведенной по его лицевому счету 40-В о переходе прав собственности на ЦБ (обыкновенные акции) за N 1194 от 25.06.2012. Приобретателем его акций является корпорация.
Полагая, что отчуждение акций является недействительной сделкой, Бакланов В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из следующего.
Списание акций ОАО "ЗСГК" с лицевого счета истца производилось в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг открытого общества по требованию лица, владеющего более 95 процентами акций общества - корпорации, в соответствии с требованиями статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.
В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Такое лицо вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг, которое после получения направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым акционерным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах открытое общество в течение 15 дней с даты получения требования обязано направить его всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 8.17 устава ОАО "ЗСГК" сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения акционеров путем публикации в газете "Тюменская правда".
Требование о выкупе акций было опубликовано в газете "Тюменская правда" от 06.04.2012.
С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренная Законом об акционерных обществах и уставом ОАО "ЗСГК" процедура направления открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг соблюдена.
При этом, как правомерно отмечено судом, отсутствие истца в г. Тюмени в период выпуска газеты "Тюменская правда" не является основанием для признания сделки недействительной.
Ссылка истца на то, что он не был ознакомлен с уставом ОАО "ЗСГК" и ему неизвестна возможность публикации уведомлений об общих собраниях общества в средствах массовой информации, во внимание не принимается.
В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 91 Закона об акционерных обществах акционер общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. При этом добросовестному акционеру общества должно быть известно содержание учредительного документа общества - устава.
Доводы о том, что истец был лишен принадлежавших ему акций без его согласия противоречат положениям статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, которые не предусматривают дачу акционером согласия на выкуп у него акций, а лишь предусматривают право акционера на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Между тем истец возражений относительно правильности определения цены выкупаемых акций не заявлял, а также на наличие обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами, повлиявшими на установление справедливой цены за выкупаемые акции, не ссылался.
Довод заявителя жалобы о том, что приобретение корпорацией принадлежавших ему акций общества противоречит статье 35 Конституции Российской Федерации, признан судами несостоятельным. В силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Принудительное отчуждение имущества при условии предварительного и равноценного возмещения возможно не только для государственных нужд, но и в случаях, когда оно осуществляется в целях общего для акционерного общества блага, и в этих случаях вмешательство в право собственности акционеров открытого акционерного общества носит оправданный, не противоречащий Конституции Российской Федерации характер.
Выводы судов соответствуют позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 681-О-П.
Согласно абзацу 11 пункта 2 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
С учетом изложенного ссылка заявителя жалобы на непредставление копии отчета независимого оценщика подлежит отклонению.
Кассационная инстанция считает, что судами были всесторонне исследованы все обстоятельства дела. Доводы заявителя направлены на установление фактических обстоятельств и переоценку доказательств, исследованных судом, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учетом изложенного оснований для отмены решения и постановления не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.05.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А75-10127/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)