Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Сухотиной В.М.
Судей: Мухиной И.Н.
Стасюк Т.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.
при участии:
от истца: Желудова Л.Ф., паспорт
от ответчика: Евдокимов А.А., паспорт; Плохих А.И. по доверенности от 13 декабря 2012 года, паспорт
от третьего лица: не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Евдокимова Артема Александровича (N 07АП-2134/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2013 года по делу N А45-29582/2012 (судья Уколов А.А.)
по иску Желудовой Людмилы Федоровны, г. Новосибирск,
к Евдокимову Артему Александровичу, г. Новосибирск,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Полимерпродукт" (ОГРН 1025401910820),
о признании недействительными договоров дарения от 19.05.2010 г. и 28.05.2010 г. и применении последствий недействительности сделки; признании права собственности на акции,
установил:
Желудова Людмила Федоровна (далее - Желудова Л.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Евдокимову Артему Александровичу (далее - Евдокимов А.А.) со следующими исковыми требованиями:
- - признать договоры дарения от 19 мая 2010 года и от 28 мая 2010 года, заключенные между Желудовой Людмилой Федоровной и Евдокимовым Артемом Александровичем, недействительными;
- - признать право собственности за Желудовой Людмилой Федоровной на бездокументарные именные акции ЗАО "Полимерпродукт" с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-22301-N, номинальной стоимостью 10 рублей, находящиеся у Евдокимова Артема Александровича у держателя реестра акционеров ЗАО "Полимерпродукт": Новосибирский филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757).
Исковые требования мотивированы ничтожностью двух договоров дарения, заключенных между сторонами, так как они прикрывали договор возмездного оказания услуг от 28 апреля 2010 года.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, Евдокимов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обосновании апелляционной жалобы Евдокимов А.А. указывает, что договор дарения от 19 мая 2010 года не мог прикрывать другую сделку, не был направлен на исполнение договора на оказание услуг от 28 апреля 2010 года. Считает, что суд при принятии решения неправильно применил статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как исковые требования истца были заявлены о признании сделки недействительной, о последствиях применения ничтожности сделки не заявлялось, как того требует действующее законодательство. Следовательно, срок исковой давности по недействительным сделкам согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации будет составлять один год, который истцом пропущен. Кроме того, истец требовал возврата не всех подаренных акций, а лишь часть, поскольку часть принадлежащих ответчику акций в количестве 50 штук последним были отчуждены.
Желудова Л.Ф. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании Желудова Л.Ф. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, Желудова Л.Ф. являлась собственником 730 штук акций ЗАО "Полимерпродукт".
В дальнейшем Желудова Л.Ф. и Евдокимов А.А. заключили два договора: 19 мая 2010 года договор дарения Желудовой Л.Ф. принадлежащих ей 730 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Полимерпродукт" Евдокимову А.А. и 28 мая 2010 года - договор дарения, в соответствии с которым Евдокимов А.А. (даритель) обязался подарить Желудовой Л.Ф. (одаряемой) 1/2 часть имущества и/или денежных средств, полученных в результате реализации (заключения договора купли-продажи, мены, выдела имущества в натуре), принадлежащих дарителю 730 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Полимерпродукт".
31 мая 2010 года Желудова Л.Ф. подписала передаточное распоряжение о передаче акций Евдокимову А.А.
После передачи акций Евдокимов А.А. не исполнил обязательства по договору об оказании услуг, произвел отчуждение 50 штук акций, полученных им по договору дарения от 19 мая 2010 года.
Исходя из п. 1.1 договора дарения от 28 мая 2010 года заключенного между Евдокимовым А.А. (дарителем) и Желудовой Л.Ф. (одаряемым) следует, что по договору даритель обязуется подарить одаряемому 1/2 часть имущества и/или денежных средств, полученных в результате реализации (заключения договора купли-продажи, мены, выдела имущества а натуре), принадлежащих дарителю 730 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Полимерпродукт". Указанное обязательство в договоре дарения, соответствует обязательству, содержащемуся в договоре оказания услуг, рассчитаться за услуги.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности требования истца.
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор дарения акций от 19 мая 2010 года и договор дарения от 28 мая 2010 года были заключены между сторонами спора лишь для того, чтобы быстрее исполнять обязательства по договору оказания услуг от 28 апреля 2010 года. Евдокимов А.А. утратил интерес к исполнению принятых на себя обязательств по договору оказания услуг, поскольку получил акции от Желудовой Л.Ф., которая фактически исполнила обязательство по договору оказания услуг.
Ввиду того, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей собой договор дарения (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в результате совершения которой причинен ущерб Желудовой Л.Ф., суд первой инстанции правомерно признал ее недействительной.
Право суда применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе предусмотрено частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Материалы дела подтверждают получение ответчиком от истца по недействительной (ничтожной) сделке спорных акций, доказательства исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг ответчик не представил.
Как верно указал суд первой инстанции, истец самостоятельно распоряжается принадлежащими ему гражданскими правами и обязанностями, поэтому предъявление исковых требований не в отношении всех 730 штук акций, является реализацией права истца на судебную защиту, и не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении исковых требований.
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на пропуск Желудовой Л.Ф. срока исковой давности суд апелляционной инстанции считает несостоятельной ввиду неправильного толкования норм права самим заявителем жалобы.
В силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Таким образом, не принимается во внимание ссылка Евдокимова А.А. на годичный срок исковой давности, поскольку положения части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают срок исковой давности для оспоримых сделок, в рассматриваемом случае договоры были признаны ничтожными.
Следовательно, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в судебном акте, а выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2013 года по делу N А45-29582/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
И.Н.МУХИНА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.04.2013 ПО ДЕЛУ N А45-29582/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2013 г. по делу N А45-29582/2012
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Сухотиной В.М.
Судей: Мухиной И.Н.
Стасюк Т.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.
при участии:
от истца: Желудова Л.Ф., паспорт
от ответчика: Евдокимов А.А., паспорт; Плохих А.И. по доверенности от 13 декабря 2012 года, паспорт
от третьего лица: не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Евдокимова Артема Александровича (N 07АП-2134/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2013 года по делу N А45-29582/2012 (судья Уколов А.А.)
по иску Желудовой Людмилы Федоровны, г. Новосибирск,
к Евдокимову Артему Александровичу, г. Новосибирск,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Полимерпродукт" (ОГРН 1025401910820),
о признании недействительными договоров дарения от 19.05.2010 г. и 28.05.2010 г. и применении последствий недействительности сделки; признании права собственности на акции,
установил:
Желудова Людмила Федоровна (далее - Желудова Л.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Евдокимову Артему Александровичу (далее - Евдокимов А.А.) со следующими исковыми требованиями:
- - признать договоры дарения от 19 мая 2010 года и от 28 мая 2010 года, заключенные между Желудовой Людмилой Федоровной и Евдокимовым Артемом Александровичем, недействительными;
- - признать право собственности за Желудовой Людмилой Федоровной на бездокументарные именные акции ЗАО "Полимерпродукт" с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-22301-N, номинальной стоимостью 10 рублей, находящиеся у Евдокимова Артема Александровича у держателя реестра акционеров ЗАО "Полимерпродукт": Новосибирский филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757).
Исковые требования мотивированы ничтожностью двух договоров дарения, заключенных между сторонами, так как они прикрывали договор возмездного оказания услуг от 28 апреля 2010 года.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, Евдокимов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обосновании апелляционной жалобы Евдокимов А.А. указывает, что договор дарения от 19 мая 2010 года не мог прикрывать другую сделку, не был направлен на исполнение договора на оказание услуг от 28 апреля 2010 года. Считает, что суд при принятии решения неправильно применил статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как исковые требования истца были заявлены о признании сделки недействительной, о последствиях применения ничтожности сделки не заявлялось, как того требует действующее законодательство. Следовательно, срок исковой давности по недействительным сделкам согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации будет составлять один год, который истцом пропущен. Кроме того, истец требовал возврата не всех подаренных акций, а лишь часть, поскольку часть принадлежащих ответчику акций в количестве 50 штук последним были отчуждены.
Желудова Л.Ф. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании Желудова Л.Ф. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, Желудова Л.Ф. являлась собственником 730 штук акций ЗАО "Полимерпродукт".
В дальнейшем Желудова Л.Ф. и Евдокимов А.А. заключили два договора: 19 мая 2010 года договор дарения Желудовой Л.Ф. принадлежащих ей 730 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Полимерпродукт" Евдокимову А.А. и 28 мая 2010 года - договор дарения, в соответствии с которым Евдокимов А.А. (даритель) обязался подарить Желудовой Л.Ф. (одаряемой) 1/2 часть имущества и/или денежных средств, полученных в результате реализации (заключения договора купли-продажи, мены, выдела имущества в натуре), принадлежащих дарителю 730 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Полимерпродукт".
31 мая 2010 года Желудова Л.Ф. подписала передаточное распоряжение о передаче акций Евдокимову А.А.
После передачи акций Евдокимов А.А. не исполнил обязательства по договору об оказании услуг, произвел отчуждение 50 штук акций, полученных им по договору дарения от 19 мая 2010 года.
Исходя из п. 1.1 договора дарения от 28 мая 2010 года заключенного между Евдокимовым А.А. (дарителем) и Желудовой Л.Ф. (одаряемым) следует, что по договору даритель обязуется подарить одаряемому 1/2 часть имущества и/или денежных средств, полученных в результате реализации (заключения договора купли-продажи, мены, выдела имущества а натуре), принадлежащих дарителю 730 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Полимерпродукт". Указанное обязательство в договоре дарения, соответствует обязательству, содержащемуся в договоре оказания услуг, рассчитаться за услуги.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности требования истца.
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор дарения акций от 19 мая 2010 года и договор дарения от 28 мая 2010 года были заключены между сторонами спора лишь для того, чтобы быстрее исполнять обязательства по договору оказания услуг от 28 апреля 2010 года. Евдокимов А.А. утратил интерес к исполнению принятых на себя обязательств по договору оказания услуг, поскольку получил акции от Желудовой Л.Ф., которая фактически исполнила обязательство по договору оказания услуг.
Ввиду того, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей собой договор дарения (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в результате совершения которой причинен ущерб Желудовой Л.Ф., суд первой инстанции правомерно признал ее недействительной.
Право суда применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе предусмотрено частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Материалы дела подтверждают получение ответчиком от истца по недействительной (ничтожной) сделке спорных акций, доказательства исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг ответчик не представил.
Как верно указал суд первой инстанции, истец самостоятельно распоряжается принадлежащими ему гражданскими правами и обязанностями, поэтому предъявление исковых требований не в отношении всех 730 штук акций, является реализацией права истца на судебную защиту, и не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении исковых требований.
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на пропуск Желудовой Л.Ф. срока исковой давности суд апелляционной инстанции считает несостоятельной ввиду неправильного толкования норм права самим заявителем жалобы.
В силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Таким образом, не принимается во внимание ссылка Евдокимова А.А. на годичный срок исковой давности, поскольку положения части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают срок исковой давности для оспоримых сделок, в рассматриваемом случае договоры были признаны ничтожными.
Следовательно, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в судебном акте, а выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2013 года по делу N А45-29582/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
И.Н.МУХИНА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)