Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пампу Н.Б., после перерыва - секретарем судебного заседания Бернат К.А.,
при участии:
от истца (заявителя): Кулакова Н.Н. по доверенности от 03.09.2012 N 04/3ГДПКВ/284, Струковой М.В. по доверенности от 15.01.2013 N 05/3ГДПКВ/3, после перерыва - Кулакова Н.Н., Струковой М.В.,
от ответчика (должника): 1. Коренева П.В. по доверенности от 25.04.2013, после перерыва - Югай Т.Л. по доверенности от 25.04.2013; 2. Не явился (извещен),
от 3-го лица: 1. Коренева П.В. по доверенности от 24.07.2012, после перерыва - Югай Г.Л. по доверенности от 24.07.2013, 2. Не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6335/2013, 13АП-6336/2013) ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", ЗАО "Тепломагистраль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 по делу N А56-68897/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое
по иску ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"
к 1. ООО "МегаПром", 2. ЗАО "ВТБ Регистратор"
3-и лица: 1. ЗАО "Тепломагистраль", 2. Комитет по управлению городским имуществом
о признании договора купли-продажи акций недействительным
установил:
Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - истец, ГУП "ТЭК СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "МегаПром" (далее - ответчик 1, ООО "МегаПром") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011; с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" (далее - ответчик 2, ЗАО "ВТБ Регистратор") о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ГУП "ТЭК СПб" в правах акционера закрытого акционерного общества "Тепломагистраль" (далее - третье лицо 1, ЗАО "Тепломагистраль") путем обязания держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров ЗАО "Тепломагистраль" в отношении спорных акций.
Решением суда от 04.02.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с решением суда, с апелляционными жалобами обратились ГУП "ТЭК СПб" (истец по настоящему делу) и ЗАО "Тепломагистраль" (третье лицо 1 по настоящему делу).
ГУП "ТЭК СПб" в апелляционной жалобе, ссылаясь на необоснованность решения суда, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить требования истца.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ГУП "ТЭК СПб" указывает на следующее.
Заявитель полагает, что договор купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 был заключен в отсутствие оценки предмета договора, что не соответствует требованиям статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) и статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях), что означает ничтожность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению ГУП "ТЭК СПб", имеющийся в материалах дела отчет N 2771/н-10 не может быть признан отчетом об оценке предмета договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 в связи с тем, что никто другой, кроме истца, не мог заключить договор на проведение оценки совокупности 260 акций ЗАО "Тепломагистраль", составляющей пакет 0,06%.
Истец указывает, что заключение договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 в отношении совокупности 260 акций, составляющей пакет 0,06% акций ЗАО "Тепломагистраль", как несоответствующее целям деятельности истца, закрепленным в его Уставе, означает нарушение публичных интересов и свидетельствует о ничтожности договора на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная с целями, противными основам правопорядка.
ЗАО "Тепломагистраль" в апелляционной жалобе указывает на ошибочность, по его мнению, выводов суда первой инстанции о том, что истец, обращаясь с требованием о признании недействительным договора от 24.02.2011 на основании недостоверности отчета о рыночной стоимости спорного пакета акций, фактически заявил требование о внесении изменений в условие договора о цене объекта (абзац 6 страница 4 решения), что противоречит материалам дела.
15.05.2013 в судебном заседании апелляционному суду были представлены письменные пояснения ответчика и третьего лица 1 на апелляционную жалобу истца, в которых ЗАО "Тепломагистраль" и ООО "МегаПром" возражали против доводов апелляционной жалобы ГУП "ТЭК СПб" и просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе ГУП "ТЭК СПб", представитель ответчика и третьего лица 1 возражали против удовлетворения жалобы истца.
Представитель третьего лица 1 поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО "Тепломагистраль", представитель истца против удовлетворения жалобы третьего лица возражал.
ЗАО "ВТБ Регистратор" и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга, третье лицо 2), извещенный надлежащим образом и времени и месте судебного заседания, отзывы на апелляционные жалобы не представили, своих представителей не направили, что не препятствует в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей истца, ответчика и третьего лица 1, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Как следует из материалов дела и установлено судом, КУГИ Санкт-Петербурга распоряжением от 22.02.2011 N 279-р согласовало ГУП ТЭК Санкт-Петербурга сделку по продаже 260 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Тепломагистраль" номинальной стоимостью 26 000 руб., составляющих 0,06% от уставного капитала ЗАО "Тепломагистраль" по цене 498 600 руб. (том 1, л.д. 37-38).
Согласно пункту 1.1. указанного распоряжения цена акций определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости N 2771/р-10, подготовленного ООО "Агентство Развития и Исследований в Недвижимости" 09.12.2010.
24.02.2011 на основании указанного распоряжения между ГУП "ТЭК СПб" (продавец) и ООО "МегаПром" (покупатель) был заключен договор N 1/158-11 купли-продажи 260 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Тепломагистраль", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16664-J (далее - договор N 1/158-11) (том 1, л.д. 23-24).
В пункте 4 указанного договора стороны определили, что акции проданы за 498 600 руб., стоимость которых определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости и установлена распоряжением КУГИ Санкт-Петербурга от 22.02.2011 N 279-р.
11.03.2011 на основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Тепломагистраль" внесена запись о переходе прав на 260 штук акций государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16664-J, к ООО "МегаПром".
Полагая, что сделка по купле-продаже акций N 1/158-11 от 24.02.2011 не соответствует требованиям закона и иных правовых актов и, как следствие, является недействительной (ничтожной), истец обратился в суд с настоящим иском.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы истца и третьего лица 1 не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
При вынесении решения суд первой инстанции, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 294, пункта 2 статьи 295, статьи 421, статьи 424, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Закона об оценочной деятельности, пункта 2 статьи 6, пункта 3 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, с учетом рекомендаций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 1, пункте 3, пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" (далее - Информационное письмо N 92).
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции не усмотрел правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований ГУП "ТЭК СПб".
Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению в связи со следующим.
Суд полагает несостоятельным довод истца о том, что договор купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 заключен в отсутствие оценки предмета договора.
В соответствии со статьей 5 Закона об оценочной деятельности к объектам оценки относятся: отдельные материальные объекты (вещи); совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия); право собственности и иные вещные права на имущество или отдельные вещи из состава имущества; права требования, обязательства (долги); работы, услуги, информация; иные объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте.
Пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
В пункте 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Таким образом, в случае заключения договора купли-продажи акций предметом договора является не совокупность вещей, как ошибочно указывает в апелляционной жалобе истец, а имущественные и неимущественные права требования, закрепленные указанной ценной бумагой.
В соответствии со статьей 8 Закона об оценочной деятельности цена продажи спорного пакета акций в размере 0,06% в распоряжении КУГИ Санкт-Петербурга и в договоре купли-продажи акций N 1/158-11 была определена согласно отчету N 2771/н-10 независимого оценщика - ООО "Агентство Развития и Исследований в Недвижимости" от 09.12.2010. в размере 498 552 руб. (том 1, л.д. 170).
Из письма ООО "Агентство Развития и Исследований в Недвижимости" N 01/13 от 28.01.2013, следует, что оценщиком был составлен один отчет об оценке рыночной стоимости 99,94% и 0,06% акций ЗАО "Тепломагистраль".
Согласно указанному отчету (таблица 11.2. "Определение величины рыночной стоимости 0,06% доли акционерного капитала ЗАО "Тепломагистраль" (стр. 96 отчета, том 1, л.д. 180) величина рыночной стоимости 0,06% акционерного капитала ЗАО "Тепломагистраль" на дату оценки 30.09.2010 составляет округленно 498 600 руб.
Статьей 12 Закона об оценочной деятельности определено, что отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
Судом первой инстанции сделан вывод, для пересмотра которого суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, что цена в договоре купли-продажи акций от 24.02.2011 определена по соглашению сторон в соответствии с требованиями нормативных правовых актов.
Перед подписанием договора от 24.02.2011 продавцу было известно о цене, по которой КУГИ Санкт-Петербурга согласовал отчуждение акций, и о документах, на основании которых эта цена была определена.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что спорный договор был исполнен сторонами.
На основании установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд полагает, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства того, что предмет договора купли-продажи акций N 1/158-11, а именно - 0,06% акционерного капитала ЗАО "Тепломагистраль", был оценен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Иные доводы апелляционной жалобы истца опровергаются тем обстоятельством, что Комитет по управлению городским имуществом, осуществляющий от имени Санкт-Петербурга права собственника имущества государственных унитарных предприятий, на дату подписания спорного договора купли-продажи акций от 24.02.2011 одобрил и согласовал все условия договора, включая цену продажи объекта.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Кроме того, в материалах дела имеется передаточное распоряжение (том 2, л.д. 53) на 260 штук спорных акций, составленное в письменной форме, которое отражает волю владельца ценных бумаг на распоряжение этими ценными бумагами по указанному в передаточном распоряжении основанию - договору купли-продажи акций от 24.02.2011.
С учетом наличия волеизъявления собственника на отчуждение принадлежащего ему имущества, выраженного в принятом им решении об условиях продажи спорных акций суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ГУП "ТЭК СПб" к ООО "МегаПром" требований о признании ничтожным договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011.
Апелляционная жалоба третьего лица также не подлежит удовлетворению на основании следующего.
Требования к содержанию решения сформулированы в статье 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 4 указанной статьи в мотивировочной части решения должны быть указаны:
- 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;
- 2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;
- 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.
Третье лицо полагает, что вывод суда о том, что истец, обращаясь с требованиями о признании недействительным договора от 24.02.2011 на основании недостоверности отчета о рыночной стоимости спорного пакета акций, фактически заявил требование о внесении изменений в условие договора о цене объекта (абзац 6 страница 4 решения), противоречит материалам дела.
Судебная коллегия не может согласиться с указанным доводом третьего лица.
Формулируя оспариваемое третьим лицом положение мотивировочной части решения, суд первой инстанции на основании установленных по делу обстоятельств дал правовую оценку фактически заявленным истцом требованиям, отразил правовые намерения истца.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для исключения указанного вывода суда из мотивировочной части решения, поскольку занятая судом позиция, обжалуемая третьим лицом, не противоречит обстоятельствам настоящего дела, при этом судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 по делу N А56-68897/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-68897/2012
Разделы:Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2013 г. по делу N А56-68897/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пампу Н.Б., после перерыва - секретарем судебного заседания Бернат К.А.,
при участии:
от истца (заявителя): Кулакова Н.Н. по доверенности от 03.09.2012 N 04/3ГДПКВ/284, Струковой М.В. по доверенности от 15.01.2013 N 05/3ГДПКВ/3, после перерыва - Кулакова Н.Н., Струковой М.В.,
от ответчика (должника): 1. Коренева П.В. по доверенности от 25.04.2013, после перерыва - Югай Т.Л. по доверенности от 25.04.2013; 2. Не явился (извещен),
от 3-го лица: 1. Коренева П.В. по доверенности от 24.07.2012, после перерыва - Югай Г.Л. по доверенности от 24.07.2013, 2. Не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6335/2013, 13АП-6336/2013) ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", ЗАО "Тепломагистраль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 по делу N А56-68897/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое
по иску ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"
к 1. ООО "МегаПром", 2. ЗАО "ВТБ Регистратор"
3-и лица: 1. ЗАО "Тепломагистраль", 2. Комитет по управлению городским имуществом
о признании договора купли-продажи акций недействительным
установил:
Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - истец, ГУП "ТЭК СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "МегаПром" (далее - ответчик 1, ООО "МегаПром") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011; с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" (далее - ответчик 2, ЗАО "ВТБ Регистратор") о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ГУП "ТЭК СПб" в правах акционера закрытого акционерного общества "Тепломагистраль" (далее - третье лицо 1, ЗАО "Тепломагистраль") путем обязания держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров ЗАО "Тепломагистраль" в отношении спорных акций.
Решением суда от 04.02.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с решением суда, с апелляционными жалобами обратились ГУП "ТЭК СПб" (истец по настоящему делу) и ЗАО "Тепломагистраль" (третье лицо 1 по настоящему делу).
ГУП "ТЭК СПб" в апелляционной жалобе, ссылаясь на необоснованность решения суда, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить требования истца.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ГУП "ТЭК СПб" указывает на следующее.
Заявитель полагает, что договор купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 был заключен в отсутствие оценки предмета договора, что не соответствует требованиям статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) и статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях), что означает ничтожность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению ГУП "ТЭК СПб", имеющийся в материалах дела отчет N 2771/н-10 не может быть признан отчетом об оценке предмета договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 в связи с тем, что никто другой, кроме истца, не мог заключить договор на проведение оценки совокупности 260 акций ЗАО "Тепломагистраль", составляющей пакет 0,06%.
Истец указывает, что заключение договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 в отношении совокупности 260 акций, составляющей пакет 0,06% акций ЗАО "Тепломагистраль", как несоответствующее целям деятельности истца, закрепленным в его Уставе, означает нарушение публичных интересов и свидетельствует о ничтожности договора на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная с целями, противными основам правопорядка.
ЗАО "Тепломагистраль" в апелляционной жалобе указывает на ошибочность, по его мнению, выводов суда первой инстанции о том, что истец, обращаясь с требованием о признании недействительным договора от 24.02.2011 на основании недостоверности отчета о рыночной стоимости спорного пакета акций, фактически заявил требование о внесении изменений в условие договора о цене объекта (абзац 6 страница 4 решения), что противоречит материалам дела.
15.05.2013 в судебном заседании апелляционному суду были представлены письменные пояснения ответчика и третьего лица 1 на апелляционную жалобу истца, в которых ЗАО "Тепломагистраль" и ООО "МегаПром" возражали против доводов апелляционной жалобы ГУП "ТЭК СПб" и просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе ГУП "ТЭК СПб", представитель ответчика и третьего лица 1 возражали против удовлетворения жалобы истца.
Представитель третьего лица 1 поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО "Тепломагистраль", представитель истца против удовлетворения жалобы третьего лица возражал.
ЗАО "ВТБ Регистратор" и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга, третье лицо 2), извещенный надлежащим образом и времени и месте судебного заседания, отзывы на апелляционные жалобы не представили, своих представителей не направили, что не препятствует в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей истца, ответчика и третьего лица 1, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Как следует из материалов дела и установлено судом, КУГИ Санкт-Петербурга распоряжением от 22.02.2011 N 279-р согласовало ГУП ТЭК Санкт-Петербурга сделку по продаже 260 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Тепломагистраль" номинальной стоимостью 26 000 руб., составляющих 0,06% от уставного капитала ЗАО "Тепломагистраль" по цене 498 600 руб. (том 1, л.д. 37-38).
Согласно пункту 1.1. указанного распоряжения цена акций определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости N 2771/р-10, подготовленного ООО "Агентство Развития и Исследований в Недвижимости" 09.12.2010.
24.02.2011 на основании указанного распоряжения между ГУП "ТЭК СПб" (продавец) и ООО "МегаПром" (покупатель) был заключен договор N 1/158-11 купли-продажи 260 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Тепломагистраль", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16664-J (далее - договор N 1/158-11) (том 1, л.д. 23-24).
В пункте 4 указанного договора стороны определили, что акции проданы за 498 600 руб., стоимость которых определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости и установлена распоряжением КУГИ Санкт-Петербурга от 22.02.2011 N 279-р.
11.03.2011 на основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Тепломагистраль" внесена запись о переходе прав на 260 штук акций государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16664-J, к ООО "МегаПром".
Полагая, что сделка по купле-продаже акций N 1/158-11 от 24.02.2011 не соответствует требованиям закона и иных правовых актов и, как следствие, является недействительной (ничтожной), истец обратился в суд с настоящим иском.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы истца и третьего лица 1 не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
При вынесении решения суд первой инстанции, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 294, пункта 2 статьи 295, статьи 421, статьи 424, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Закона об оценочной деятельности, пункта 2 статьи 6, пункта 3 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, с учетом рекомендаций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 1, пункте 3, пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" (далее - Информационное письмо N 92).
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции не усмотрел правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований ГУП "ТЭК СПб".
Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению в связи со следующим.
Суд полагает несостоятельным довод истца о том, что договор купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011 заключен в отсутствие оценки предмета договора.
В соответствии со статьей 5 Закона об оценочной деятельности к объектам оценки относятся: отдельные материальные объекты (вещи); совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия); право собственности и иные вещные права на имущество или отдельные вещи из состава имущества; права требования, обязательства (долги); работы, услуги, информация; иные объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте.
Пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
В пункте 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Таким образом, в случае заключения договора купли-продажи акций предметом договора является не совокупность вещей, как ошибочно указывает в апелляционной жалобе истец, а имущественные и неимущественные права требования, закрепленные указанной ценной бумагой.
В соответствии со статьей 8 Закона об оценочной деятельности цена продажи спорного пакета акций в размере 0,06% в распоряжении КУГИ Санкт-Петербурга и в договоре купли-продажи акций N 1/158-11 была определена согласно отчету N 2771/н-10 независимого оценщика - ООО "Агентство Развития и Исследований в Недвижимости" от 09.12.2010. в размере 498 552 руб. (том 1, л.д. 170).
Из письма ООО "Агентство Развития и Исследований в Недвижимости" N 01/13 от 28.01.2013, следует, что оценщиком был составлен один отчет об оценке рыночной стоимости 99,94% и 0,06% акций ЗАО "Тепломагистраль".
Согласно указанному отчету (таблица 11.2. "Определение величины рыночной стоимости 0,06% доли акционерного капитала ЗАО "Тепломагистраль" (стр. 96 отчета, том 1, л.д. 180) величина рыночной стоимости 0,06% акционерного капитала ЗАО "Тепломагистраль" на дату оценки 30.09.2010 составляет округленно 498 600 руб.
Статьей 12 Закона об оценочной деятельности определено, что отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
Судом первой инстанции сделан вывод, для пересмотра которого суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, что цена в договоре купли-продажи акций от 24.02.2011 определена по соглашению сторон в соответствии с требованиями нормативных правовых актов.
Перед подписанием договора от 24.02.2011 продавцу было известно о цене, по которой КУГИ Санкт-Петербурга согласовал отчуждение акций, и о документах, на основании которых эта цена была определена.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что спорный договор был исполнен сторонами.
На основании установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд полагает, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства того, что предмет договора купли-продажи акций N 1/158-11, а именно - 0,06% акционерного капитала ЗАО "Тепломагистраль", был оценен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Иные доводы апелляционной жалобы истца опровергаются тем обстоятельством, что Комитет по управлению городским имуществом, осуществляющий от имени Санкт-Петербурга права собственника имущества государственных унитарных предприятий, на дату подписания спорного договора купли-продажи акций от 24.02.2011 одобрил и согласовал все условия договора, включая цену продажи объекта.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Кроме того, в материалах дела имеется передаточное распоряжение (том 2, л.д. 53) на 260 штук спорных акций, составленное в письменной форме, которое отражает волю владельца ценных бумаг на распоряжение этими ценными бумагами по указанному в передаточном распоряжении основанию - договору купли-продажи акций от 24.02.2011.
С учетом наличия волеизъявления собственника на отчуждение принадлежащего ему имущества, выраженного в принятом им решении об условиях продажи спорных акций суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ГУП "ТЭК СПб" к ООО "МегаПром" требований о признании ничтожным договора купли-продажи акций N 1/158-11 от 24.02.2011.
Апелляционная жалоба третьего лица также не подлежит удовлетворению на основании следующего.
Требования к содержанию решения сформулированы в статье 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 4 указанной статьи в мотивировочной части решения должны быть указаны:
- 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;
- 2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;
- 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.
Третье лицо полагает, что вывод суда о том, что истец, обращаясь с требованиями о признании недействительным договора от 24.02.2011 на основании недостоверности отчета о рыночной стоимости спорного пакета акций, фактически заявил требование о внесении изменений в условие договора о цене объекта (абзац 6 страница 4 решения), противоречит материалам дела.
Судебная коллегия не может согласиться с указанным доводом третьего лица.
Формулируя оспариваемое третьим лицом положение мотивировочной части решения, суд первой инстанции на основании установленных по делу обстоятельств дал правовую оценку фактически заявленным истцом требованиям, отразил правовые намерения истца.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для исключения указанного вывода суда из мотивировочной части решения, поскольку занятая судом позиция, обжалуемая третьим лицом, не противоречит обстоятельствам настоящего дела, при этом судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 по делу N А56-68897/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)