Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Матанцева И.В., Артемьевой Н.А.,
при осуществлении аудиопротоколирования судебного заседания и ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чернышкина Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2013 по делу N А60-9359/2013.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Чернышкина В.А. - Свищев В.А. (доверенность от 23.08.2013);
- открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (ИНН 6452099998, ОГРН 1026402654882; далее - общество "КБПА") - Юркин Т.Ю. (доверенность от 03.06.2013), Терсинцев А.А. (доверенность от 17.04.2013);
- открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (ИНН 6660000400; далее - общество "УПЗ") - Поздеева М.Н. (доверенность от 29.12.2012 N 021).
Общество "КБПА" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "УПЗ" задолженности по договору займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11 в размере 110 560 950 руб. 38 коп., в том числе 74 999 000 руб. долга, 18 127 181 руб. 38 коп. процентов за пользование заемными средствами, 17 434 769 руб. штрафа.
Определением суда от 19.07.2013 (судья Григорьева С.Ю.) утверждено мировое соглашение, заключенное обществом "КБПА" и обществом "УПЗ", производство по делу прекращено.
Не согласившись с указанным определением суда, акционер общества "КБПА" Чернышкин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой он просит определение суда от 19.07.2013 об утверждении мирового соглашения отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на противоречие указанного судебного акта положениям ст. 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что утверждение данного мирового соглашения нарушает права третьих лиц - акционеров общества "КБПА", поскольку мировым соглашением были прекращены обязательства общества "УПЗ" по возврату денежных средств обществу "КБПА", предмет мирового соглашения составляет более 15% от балансовой стоимости активов последнего, при этом оспариваемое мировое соглашение является для общества сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку истец и ответчик являются аффилированными лицами (входят в одну группу лиц), в связи с чем подлежало одобрению общим собранием акционеров общества в силу положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Устава общества. При этом Чернышкин В.А. утверждает, что пункт 7 мирового соглашения, в котором стороны заявляют, что мировое соглашение должным образом одобрено органами управления сторон, не соответствует действительности. В обоснование своих доводов заявитель указывает на то, что основными акционерами общества "КБПА" являются ГК "Ростехнологии" (19,99% голосующих акций) и ОАО Холдинговая компания "Авиаприбор-холдинг" (15,50% голосующих акций), основным акционером ОАО Холдинговая компания "Авиаприбор-холдинг" также является ГК "Ростехнологии" (41,50% голосующих акций), основными акционерами общества "УПЗ" являются те же лица; общество "УПЗ" включено в список аффилированных лиц общества "КБПА". При одобрении данной сделки голосование Чернышкина В.А. и Чернышкиной Г.В., как акционеров, не заинтересованных в совершении спорной сделки и обладающих в совокупности 46% голосов, повлияло бы на результаты голосования.
В отзыве на кассационную жалобу общество "КБПА" против ее удовлетворения возражает, указывая на то, что акционеры общества "КБПА" ГК "Ростехнологии" и ОАО Холдинговая компания "Авиаприбор-холдинг" в совокупности владеют менее чем 50% акций и не могут быть причислены к группе лиц, к которой принадлежит данное лицо; мировое соглашение не нарушает прав Чернышкина В.А.; мировое соглашение является производной сделкой от договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11, который общим собранием акционеров не одобрялся, является сделкой, совершенной в обычной хозяйственной деятельности общества "КБПА".
Как следует из материалов дела, определением суда от 25.03.2013 исковое заявление общества "КБПА" принято к производству.
Впоследствии стороны обратились к арбитражному суду с заявлением об утверждении заключенного ими мирового соглашения, которое было представлено суду.
Определением суда от 19.07.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное обществом "КБПА" и общество "УПЗ", следующего содержания:
"1. Стороны подтверждают погашение всех споров и претензий, вытекающих из исполнения договора N 26/Д-703.11 от 25.08.2011 г. за период с 25.08.2011 г. по 15.02.2013 г. заключенного между ОАО "УПЗ" и ОАО "КБПА", путем выплаты ОАО "УПЗ" в пользу ОАО "КБПА" суммы урегулирования, указанной в п. 2.1. настоящего соглашения.
ОАО "КБПА", принимая сумму урегулирования, отказывается от:
- - процентов, начисленных на сумму основного долга за период с 25.08.2011 г. по 15.02.2013 г., в части взыскания суммы в размере 497 040,48 (четыреста девяносто семь тысяч сорок) рублей 48 копеек;
- - суммы штрафных санкций в размере 17 434 769,00 (семнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот шестьдесят девять) рублей 00 копеек, заявленных в исковом заявлении по делу N А60-9359/2013.
Частичный отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц.
2. Сумма урегулирования составляет:
2.1. Сумма урегулирования, выплачиваемая ОАО "УПЗ" составляет 70 109761,50 (семьдесят миллионов сто девять тысяч семьсот шестьдесят один) рубль 50 копеек. (Далее по тексту - "Сумма урегулирования ОАО "УПЗ").
3. Сумма урегулирования, указанная в п. 2. настоящего Соглашения, подлежит оплате по реквизитам, установленным в договоре N 26/Д-703.11 от 25.08.2011 г., в следующие сроки:
- 40 000 000,00 рублей в срок до 30.09.2013 г. включительно,
- 30 109 761,50 рубля в срок до 31.12.2013 г. включительно.
4. Моментом исполнения обязательства по оплате суммы урегулирования или ее части в соответствии с п. З. настоящего Соглашения признается момент перечисления денежных средств на банковские реквизиты, установленные в договоре N 26/Д-703.11 от 25.08.2011 г.
5. В случае неисполнения ОАО "УПЗ" принятых в рамках настоящего соглашения обязательств по полному погашению Суммы урегулирования и наличия на 31 декабря 2013 года общей задолженности по основному долгу и процентам в размере более 1 000 000,00 рублей ОАО "КБПА" обращается в Арбитражный суд Свердловской области за исполнительным листом для принудительного исполнения мирового соглашения на непогашенную часть суммы урегулирования.
6. Стороны настоящим мировым соглашением установили, что в случае неисполнения Ответчиком условий настоящего мирового соглашения, в именно: наличия на 31 декабря 2013 года общей задолженности по сумме урегулирования в размере более 1 000 000,00 рублей, Ответчик обязуется выплатить неустойку в размере 17 434 769,00 (семнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот шестьдесят девять) рублей 00 копеек.
7. Каждая Сторона заявляет и гарантирует, что настоящее Соглашение должным образом одобрено ее органами управления, а подписывающее Соглашение лицо имеет на то необходимые полномочия.
8. В соответствии с настоящим мировым соглашением стороны установили следующий порядок распределения судебных расходов:
8.1 расходы по государственной пошлине - 50% от суммы государственной пошлины, оплачиваются Ответчиком в федеральный бюджет в срок до 15.08.2013 г.
8.2 иные судебные расходы - все иные судебные расходы, которые ОАО "КБПА" или ОАО "УПЗ" понесли в связи с рассмотрением дела N А60-9359/2013, не возмещаются ни одной из Сторон настоящего мирового соглашения".
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 138, 140, 141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что представленное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, утвердил вышеуказанное мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемое определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения отменить ввиду следующего.
Исходя из положений ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.
В соответствии со ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках. В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах (ст. 81 названного Закона).
Положениями п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Вместе с тем, из определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2013 не следует, что при утверждении данного мирового соглашения судом проверялось его соответствие ст. 79, 83 Закона об акционерных обществах. В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судом первой инстанции исследовались вопросы наличия (отсутствия) у заключенной сделки (мирового соглашения, по условиям которого истец отказывается от части требований) признаков сделки с заинтересованностью и необходимости ее одобрения в установленном законом порядке.
Поскольку обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспорить такую сделку можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено мировое соглашение.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Уральского округа, рассмотрев доводы заявителя и представленные в их обоснование доказательства, приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело следует направить на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2013 по делу N А60-9359/2013 отменить.
Дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
Н.А.АРТЕМЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 17.10.2013 N Ф09-10258/13 ПО ДЕЛУ N А60-9359/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2013 г. N Ф09-10258/13
Дело N А60-9359/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Матанцева И.В., Артемьевой Н.А.,
при осуществлении аудиопротоколирования судебного заседания и ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чернышкина Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2013 по делу N А60-9359/2013.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Чернышкина В.А. - Свищев В.А. (доверенность от 23.08.2013);
- открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (ИНН 6452099998, ОГРН 1026402654882; далее - общество "КБПА") - Юркин Т.Ю. (доверенность от 03.06.2013), Терсинцев А.А. (доверенность от 17.04.2013);
- открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (ИНН 6660000400; далее - общество "УПЗ") - Поздеева М.Н. (доверенность от 29.12.2012 N 021).
Общество "КБПА" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "УПЗ" задолженности по договору займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11 в размере 110 560 950 руб. 38 коп., в том числе 74 999 000 руб. долга, 18 127 181 руб. 38 коп. процентов за пользование заемными средствами, 17 434 769 руб. штрафа.
Определением суда от 19.07.2013 (судья Григорьева С.Ю.) утверждено мировое соглашение, заключенное обществом "КБПА" и обществом "УПЗ", производство по делу прекращено.
Не согласившись с указанным определением суда, акционер общества "КБПА" Чернышкин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой он просит определение суда от 19.07.2013 об утверждении мирового соглашения отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на противоречие указанного судебного акта положениям ст. 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что утверждение данного мирового соглашения нарушает права третьих лиц - акционеров общества "КБПА", поскольку мировым соглашением были прекращены обязательства общества "УПЗ" по возврату денежных средств обществу "КБПА", предмет мирового соглашения составляет более 15% от балансовой стоимости активов последнего, при этом оспариваемое мировое соглашение является для общества сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку истец и ответчик являются аффилированными лицами (входят в одну группу лиц), в связи с чем подлежало одобрению общим собранием акционеров общества в силу положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Устава общества. При этом Чернышкин В.А. утверждает, что пункт 7 мирового соглашения, в котором стороны заявляют, что мировое соглашение должным образом одобрено органами управления сторон, не соответствует действительности. В обоснование своих доводов заявитель указывает на то, что основными акционерами общества "КБПА" являются ГК "Ростехнологии" (19,99% голосующих акций) и ОАО Холдинговая компания "Авиаприбор-холдинг" (15,50% голосующих акций), основным акционером ОАО Холдинговая компания "Авиаприбор-холдинг" также является ГК "Ростехнологии" (41,50% голосующих акций), основными акционерами общества "УПЗ" являются те же лица; общество "УПЗ" включено в список аффилированных лиц общества "КБПА". При одобрении данной сделки голосование Чернышкина В.А. и Чернышкиной Г.В., как акционеров, не заинтересованных в совершении спорной сделки и обладающих в совокупности 46% голосов, повлияло бы на результаты голосования.
В отзыве на кассационную жалобу общество "КБПА" против ее удовлетворения возражает, указывая на то, что акционеры общества "КБПА" ГК "Ростехнологии" и ОАО Холдинговая компания "Авиаприбор-холдинг" в совокупности владеют менее чем 50% акций и не могут быть причислены к группе лиц, к которой принадлежит данное лицо; мировое соглашение не нарушает прав Чернышкина В.А.; мировое соглашение является производной сделкой от договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11, который общим собранием акционеров не одобрялся, является сделкой, совершенной в обычной хозяйственной деятельности общества "КБПА".
Как следует из материалов дела, определением суда от 25.03.2013 исковое заявление общества "КБПА" принято к производству.
Впоследствии стороны обратились к арбитражному суду с заявлением об утверждении заключенного ими мирового соглашения, которое было представлено суду.
Определением суда от 19.07.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное обществом "КБПА" и общество "УПЗ", следующего содержания:
"1. Стороны подтверждают погашение всех споров и претензий, вытекающих из исполнения договора N 26/Д-703.11 от 25.08.2011 г. за период с 25.08.2011 г. по 15.02.2013 г. заключенного между ОАО "УПЗ" и ОАО "КБПА", путем выплаты ОАО "УПЗ" в пользу ОАО "КБПА" суммы урегулирования, указанной в п. 2.1. настоящего соглашения.
ОАО "КБПА", принимая сумму урегулирования, отказывается от:
- - процентов, начисленных на сумму основного долга за период с 25.08.2011 г. по 15.02.2013 г., в части взыскания суммы в размере 497 040,48 (четыреста девяносто семь тысяч сорок) рублей 48 копеек;
- - суммы штрафных санкций в размере 17 434 769,00 (семнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот шестьдесят девять) рублей 00 копеек, заявленных в исковом заявлении по делу N А60-9359/2013.
Частичный отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц.
2. Сумма урегулирования составляет:
2.1. Сумма урегулирования, выплачиваемая ОАО "УПЗ" составляет 70 109761,50 (семьдесят миллионов сто девять тысяч семьсот шестьдесят один) рубль 50 копеек. (Далее по тексту - "Сумма урегулирования ОАО "УПЗ").
3. Сумма урегулирования, указанная в п. 2. настоящего Соглашения, подлежит оплате по реквизитам, установленным в договоре N 26/Д-703.11 от 25.08.2011 г., в следующие сроки:
- 40 000 000,00 рублей в срок до 30.09.2013 г. включительно,
- 30 109 761,50 рубля в срок до 31.12.2013 г. включительно.
4. Моментом исполнения обязательства по оплате суммы урегулирования или ее части в соответствии с п. З. настоящего Соглашения признается момент перечисления денежных средств на банковские реквизиты, установленные в договоре N 26/Д-703.11 от 25.08.2011 г.
5. В случае неисполнения ОАО "УПЗ" принятых в рамках настоящего соглашения обязательств по полному погашению Суммы урегулирования и наличия на 31 декабря 2013 года общей задолженности по основному долгу и процентам в размере более 1 000 000,00 рублей ОАО "КБПА" обращается в Арбитражный суд Свердловской области за исполнительным листом для принудительного исполнения мирового соглашения на непогашенную часть суммы урегулирования.
6. Стороны настоящим мировым соглашением установили, что в случае неисполнения Ответчиком условий настоящего мирового соглашения, в именно: наличия на 31 декабря 2013 года общей задолженности по сумме урегулирования в размере более 1 000 000,00 рублей, Ответчик обязуется выплатить неустойку в размере 17 434 769,00 (семнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот шестьдесят девять) рублей 00 копеек.
7. Каждая Сторона заявляет и гарантирует, что настоящее Соглашение должным образом одобрено ее органами управления, а подписывающее Соглашение лицо имеет на то необходимые полномочия.
8. В соответствии с настоящим мировым соглашением стороны установили следующий порядок распределения судебных расходов:
8.1 расходы по государственной пошлине - 50% от суммы государственной пошлины, оплачиваются Ответчиком в федеральный бюджет в срок до 15.08.2013 г.
8.2 иные судебные расходы - все иные судебные расходы, которые ОАО "КБПА" или ОАО "УПЗ" понесли в связи с рассмотрением дела N А60-9359/2013, не возмещаются ни одной из Сторон настоящего мирового соглашения".
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 138, 140, 141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что представленное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, утвердил вышеуказанное мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемое определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения отменить ввиду следующего.
Исходя из положений ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.
В соответствии со ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках. В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах (ст. 81 названного Закона).
Положениями п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Вместе с тем, из определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2013 не следует, что при утверждении данного мирового соглашения судом проверялось его соответствие ст. 79, 83 Закона об акционерных обществах. В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судом первой инстанции исследовались вопросы наличия (отсутствия) у заключенной сделки (мирового соглашения, по условиям которого истец отказывается от части требований) признаков сделки с заинтересованностью и необходимости ее одобрения в установленном законом порядке.
Поскольку обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспорить такую сделку можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено мировое соглашение.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Уральского округа, рассмотрев доводы заявителя и представленные в их обоснование доказательства, приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело следует направить на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2013 по делу N А60-9359/2013 отменить.
Дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
Н.А.АРТЕМЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)